$ Scotia Corredora de Bolsa
HECHO ESENCIAL
SCOTIA CORREDORA DE BOLSA CHILE S.A.
Santiago, 31 de agosto de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Señor Superintendente:
De conformidad con los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, por
medio de la presente, como HECHO ESENCIAL, comunico que con esta misma fecha y
en el mismo carácter, nuestra matriz, Scotiabank Chile, ha informado a esa
Superintendencia que The Bank of Nova Scotia, matriz indirecta de Scotiabank Chile, ha
mantenido comunicaciones no vinculantes y negociaciones preliminares con Banco Bilbao
Vizcaya Argentaria, S.A., relativas a una eventual adquisición, directamente y/o a través de
la matriz directa de Scotiabank Chile y/o de éste último, de Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, Chile, sus filiales y algunas empresas relacionadas.
El comunicado agregó que las negociaciones se mantienen pendientes no siendo posible a
la fecha, estimar el efecto que tendría esta operación, de materializarse, en los resultados
del Banco y, en consecuencia, de esta sociedad.
Saluda atentamente a usted, l e
René Peralta Moreno
Gerente General
undurraga Ti som
Scotiabank
EAN
HECHO ESENCIAL
SCOTIABANK CHILE
Santiago, 31 de agosto de 2017
GG/32/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Señor Superintendente:
De conformidad con el artículo 14 de la Ley General de Bancos, los artículos 9 y 10 de la
Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y, en atención a la información de prensa
publicada en los medios con esta fecha, comunicamos en carácter de HECHO ESENCIAL
que en sesión extraordinaria, el 8 de agosto último, el Directorio del Banco fue informado
que The Bank of Nova Scotia, matriz indirecta de Scotiabank Chile. ha mantenido
comunicaciones no vinculantes y negociaciones preliminares con Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A., relativas a una eventual adquisición, directamente y/o a través de la matriz
directa de Scotiabank Chile y/o de éste último, de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile
(“BBVA Chile”), sus filiales y algunas empresas relacionadas.
Lo anterior, fue debidamente informado a esa Superintendencia y a la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, en carácter de Hecho Reservado. el mismo día en que
tuvo lugar la sesión de directorio antes mencionada.
Las negociaciones se mantienen pendientes no siendo posible a la fecha, estimar el efecto
que tendría esta operación, de materializarse, en los resultados del Banco.
El Hecho Reservado se adjunta a la presente comunicación, debido a la publicidad de los
hechos. Ñ
Saluda atentamente a usted,
Francisco Javier Sardon de Taboada
Gerente General
Casa Matriz
Morandé 226
Casilla 90-D
Santiago, Chile
Tel.: (56-2) 2692 6000
Swift: BKSACLRM
-AMPEONATO:
E
OS
Casa Matriz
. Morandé 226
Scotiabank EN
Tol: (56-2) 692 6000
Fax: (56-2) 698 6008
HECHO RESERVADO SWIFT: BKSACLRIA
SCOTIABANK CHILE
Santiago, 8 de agosto de 2017
GG/31/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Señor Superintendente:
De conformidad con el artículo 14 de la Ley General de Bancos, los artículos 9 y 10 de la
Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, y el Capítulo 18-10 de la Recopilación
Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras;
comunicamos que el Directorio de Scotiabank Chile (“Scotiabank”), en sesión
extraordinaria celebrada con esta misma fecha, acordó informar a usted en carácter de
hecho esencial reservado lo si guiente:
El Directorio ha sido informado por The Bank of Nova Scotia (“BNS”), matriz indirecta de
Scotiabank, de comunicaciones y negociaciones preliminares entre BNS y Banco Bilbao
Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA”), relativas a una eventual adquisición, directamente y/o
a través de la matriz directa de Scotiabank y/o de éste último, de las acciones que BBVA
tienen en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (“BBVA Chile”), sus filiales, y las
siguientes empresas relacionadas: BBVA Seguros de Vida S.A., BBVA Servicios
Corporativos S.L., BBVA Inmobiliaria e Inversiones S.A. e Inversiones DCV. S.A. Una
potencial transacción se encuentra sujeta a procesos de due diligence, negociación y
suscripción de acuerdos definitivos y vinculantes, obtención de las necesarias
autorizaciones regulatorias, y el lanzamiento, y declaración como exitosa, de una oferta
pública de adquisición de las acciones de BBVA Chile.
El Directorio fue informado, también, que como parte de las negociaciones con BBVA, y
considerando. compromisos contenidos en el pacto de accionistas de BBVA Chile, entre
BBVA y la familia Said, ha sido condición para continuar las negociaciones, que la familia
Said tenga acceso a información de Scotiabank para realizar un due diligence sobre
Scotiabank y sus negocios, considerando que de producirse la fusión antes indicada, la
familia Said puede optar por mantenerse como accionista de la entidad fusionada.
Como consecuencia de lo anterior, y considerando que no es descartable a esta fecha una
eventual fusión entre Scotiabank y BBVA Chile en cualquiera de los escenarios
analizados, el Directorio aprobó (i) Que Scotiabank sea Parte de la negociación con BBVA,
Casa Matriz
E . Morandé 226
a S t b k Casilla 90-D
3 >cotiaban Santiago, Chu
Tel.. (56-2) 692 6000
Fax: (58-2) 698 6008
SWIFT. BKSACLRM
así como participar en el proceso due diligence para la adquisición de BBVA Chile, y (ii)
dar acceso a la familia Said, a información de Scotiabank y de sus negocios para la
realización de un due diligence, previa suscripción de un acuerdo de confidencialidad que
resguarde la propiedad y reserva de la información puesta a disposición.
Atendida la celeridad requerida y la necesidad de velar por los intereses de Scotiabank, el
Directorio también aprobó delegar en el Gerente General de Scotiabank la determinación
del equipo y recursos o asesores que se destinen a todo el proceso con BBVA, y BBVA
Chile, y determinar la información que sería puesta a disposición de la familia Said. Lo
anterior, sin perjuicio de revisar esta decisión a medida que avancen las negociaciones entre
las partes.
De prosperar este proceso, se estima que la suscripción de los contratos definitivos y
vinculantes entre BBVA, BNS y/o, eventualmente, la matriz directa de Scotiabank y/o éste
último, tendrán lugar dentro de los próximos 90 días. Sin perjuicio de lo anterior, hasta la
fecha en que se produzca la suscripción de los contratos antes indicados, se mantendrá el
Carácter de reservada de la información esencial contenida en la presente comunicación.
Los directores que concurrieron a este acuerdo son:
Nombre RUT
|._| Manuel José Vial Vial 5.894.819-5
2. | Eduardo Aninat Ureta 5.892.294-3
3._| Sergio Aurelio Concha Munilla 5.927.907-6
4. ¡ Juan Antonio Guzmán Molinari 5.123.918-0
5._| James Tully Meek Pasaporte GF 573877, Canadá
6. | María Fernanda Vicente Mendoza 10.892.494-2
Las personas que están en conocimiento de esta información, además de los directores que
concurrieron al acuerdo respectivo y de lá matriz BNS, son las siguientes:
Nombre Cargo / Empresa
L Francisco Sardón de Taboada Gerente General
2. Fernando Saenz Castro VP Operaciones 82 Servicios Compartidos
3. Danilo González Asensio VP Tecnología
4. María Victoria Doberti Dragnic_ | VP Finanzas
3, Luis Cancino Castro VP Tesorería
Casa Matriz
EZ Ss ti b k Morandé 226
– € Scotiaban clacod,,
Tel.: (56-2) 692 6000
Fax: (56-2) 698 6008
Ss
6. | Rafael Bilbao Deramond VP Fiscalía ¡ET BSACIRM
7. _ | Stephen Guthrie VP Banca Corporativa 8: Comercial
8. Gonzalo Parral VP Banca Retail
9. Ricardo Fry Vanni VP Auditoria
10. | Jacqueline Balbontin Artus ‘VP Recursos Humanos
11. | Edgar Aragón SVP Riesgo
12. | Daniel Kennedy VP Banca Digital
Asimismo, informamos que BNS y Scotiabank han contratado los servicios de Carey y Cía.
Ltda. como asesores legales, y de Lazard como asesores financieros, para esta transacción.
Se hace presente que los equipos, recursos O asesores que se destinen a este proceso,
estarán sujetos a acuerdo de confidencialidad.
En el evento de concluir satisfactoriamente las negociaciones antes referidas, Scotiabank
adoptará todas las medidas de publicidad necesarias para comunicar este hecho como
esencial y público, en el caso que así corresponda, sin perjuicio de comunicar previamente
a esa Superintendencia el cese del carácter de reservado del presente hecho, tan pronto
como sea procedente.
En virtud de lo anterior, el Directorio autorizó al Gerente General de Scotiabank, don
Francisco Javier Sardón de Taboada, para comunicar a esa Superintendencia, las
actualizaciones que sean necesarias en relación con esta información mantenida en reserva.
Finalmente, con esta misma fecha, la presente comunicación ha sido remitida a la
Superintendencia de Bancos e Instituciones F inancieras.
Saluda atentamente a usted,
Francisco Javier Sardón de Taboada
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=173c77e9080068158587c0ce5194beb1VFdwQmVFNTZRVFJOUkVVeFRsUlZORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
