HECHO ESENCIAL
Scotia Administradora General de Fondos Chile S.A.
Santiago, 01 de agosto de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley N* 20.712 y en los
artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045, debidamente facultado al efecto comunico a usted
la siguiente información esencial de Scotia Administradora General de Fondos Chile S.A.
(la “Sociedad” o “Scotia AGF”):
1) Según se informó por hechos esenciales de fechas 29 y 31 de julio de
2019, el banco Scotiabank Chile, matriz de la Sociedad, está llevando adelante un
proceso de reorganización corporativa con la finalidad de integrar las filiales con líneas
de negocios redundantes luego de la absorción del banco Scotiabank Azul (antes Banco
Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile) producto de la fusión materializada el 1% de septiembre
2018.
2) En el marco de dicha reorganización corporativa, en sesión ordinaria de
directorio de la Sociedad celebrada con fecha 31 de julio de 2019 se acordó, por
unanimidad, citar a junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad para el día 19 de
agosto de 2019, a las 9:00 horas, a celebrarse en Avenida Costanera Sur N* 2710, Torre
A, piso 14, Parque Titanium, comuna de Las Condes.
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la referida junta
extraordinaria de accionistas son las siguientes:
(1) Operación con partes relacionadas: Aprobar, conforme a los términos del Título
XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la operación con partes
relacionadas (“OPR”) consistente en la propuesta de la fusión de Scotia AGF,
como entidad absorbente, y Scotia Azul Asset Management Administradora
General de Fondos S.A. (“Azul AGF”) como absorbida, la que se disolverá sin
necesidad de efectuar su liquidación, sucediéndola aquélla en todos sus derechos
y obligaciones, e incorporándose los accionistas de Azul AGF como accionistas de
Scotia AGF (la “Fusión”), teniendo en consideración los antecedentes que se
encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social.
(ii) Aprobar los EE.FF. auditados por KPMG Auditores Consultores Limitada, que se
utilizarán para la fusión.
(iii) Fusión: Aprobar la Fusión, el aumento de capital de Scotia AGF para materializar
la Fusión, la relación de canje de 200 acciones de Scotia AGF por cada acción de
Azul AGF, los antecedentes que sirven de fundamento, y los términos y
condiciones particulares de la misma, según se describen en el documento
denominado “Términos de Fusión”.
(iv)
(1)
(vi)
Modificaciones a los estatutos sociales y estatutos refundidos: Aprobar un nuevo
texto refundido de los estatutos de la Sociedad, incluyendo en ellos el aumento
de capital resultante de la Fusión y las demás modificaciones y reformas que se
acuerden en la junta extraordinaria de accionistas respectiva.
Información sobre otras operaciones con partes relacionadas: Dar cuenta a los
accionistas sobre los acuerdos relativos a otras operaciones con partes
relacionadas a que se refiere el Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas distintas de la Fusión, celebradas durante el período transcurrido desde
la última junta de accionistas de la Sociedad, con indicación de los directores que
las han aprobado.
Otros acuerdos complementarios: Adoptar todos los acuerdos que sean
necesarios para llevar a cabo la Fusión en los términos y condiciones que en
definitiva apruebe la junta extraordinaria de accionistas, y facultar ampliamente
al directorio y a mandatarios especialmente designados para solicitar ante la
Comisión para el Mercado Financiero la autorización de la Fusión de conformidad
con la ley aplicable, y otorgar todos los poderes que se estimen necesarios.
Se deja constancia de que las acciones de Scotia AGF y de Azul AGF son en un
100%, directa o indirectamente, de propiedad del banco Scotiabank Chile, por lo tanto,
no existen accionistas minoritarios que pudieren verse afectados negativamente por los
términos de la Fusión, incluida la relación de canje propuesta. No obstante lo anterior,
copia íntegra de los documentos que explican y fundamentan las materias que se
someten al conocimiento y a la aprobación de la junta extraordinaria de accionistas
están, a partir del día de hoy, a disposición de los accionistas en el domicilio social,
ubicado en Morande N* 226, piso 5%, comuna de Santiago.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Gabriel Garrido González
Gerente General
Scotia Administradora General de Fondos Chile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=91d49809f96c8ce12a667b7f919446deVFdwQmVFOVVRVFJOUkVWNlRtcG5NVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
