$ Scotia Fondos Mutuos
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS N* 26 DE
SCOTIA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS CHILE S.A.
CELEBRADA EL DIA 26 DE MARZO DE 2018
En Santiago, a 26 de Marzo del año 2018, a las 13:00 horas, en las oficinas ubicadas en calle
Morandé N?2 226, 5” piso, de la comuna y ciudad de Santiago, se celebra la Junta Ordinaria de
Accionistas N” 26, correspondiente al presente año, de la sociedad SCOTIA ADMINISTRADORA
GENERAL DE FONDOS CHILE S.A.
Presidencia: La Junta es presidida por don Fabio Valdivieso Rojas, Presidente del Directorio de la
sociedad y actúa como secretario don Gabriel Garrido González, Gerente General de la sociedad.
Asistencia: Según queda constancia en la hoja de asistencia respectiva, a la hora señalada, se
encuentran presentes en la sala los señores, don Francisco Sardón de Taboada, en representación
de Scotiabank Chile, titular de 1.145.351 acciones y don René Peralta Moreno, en representación
de Scotia Corredora de Bolsa Chile S.A., titular de 10.000 acciones. De esta manera, se encuentran
presentes en esta sala 1.155.351 acciones que representan la totalidad de las acciones en que se
divide el capital social, lo que hace un cien por ciento del total de las acciones con derecho a voto.
Firma del Acta: El Presidente señala que corresponde que firmen el acta, además de él, la persona
que actúa como Secretario y los representantes de los accionistas presentes en esta sala y que
representan el cien por ciento de las acciones emitidas.
Derecho a Participar: Los accionistas presentes han tenido derecho a participar en esta Junta por
encontrarse inscritos en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior al de su celebración.
Calificación de Poderes: Los poderes presentados por los representantes de los accionistas fueron
aprobados sin observaciones.
Acta Anterior: El Presidente señala que se encuentra firmada por las personas que corresponde,
el Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el año 2017, razón por la cual se entiende
legalmente aprobada.
Convocatoria y Citación: Se da cuenta que la convocatoria a esta Junta fue resuelta en sesión de
Directorio de la sociedad de fecha 26 de Febrero de 2018 y que se comunicó a la Comisión para el
Mercado Financiero con fecha 1” de Marzo de 2018. Con igual fecha se despachó carta a los
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accionistas con el contenido de la citación. Se deja constancia que no se han publicado avisos de
citación a la Junta, ya que el cien por ciento de los accionistas había comprometido su asistencia,
lo que de hecho ha ocurrido.
Objeto de la Junta: El Presidente recuerda, conforme el aviso de su convocatoria, las materias
sobre las cuales esta Junta debe conocer y decidir. Propone abocarse a ellas separadamente y en
el mismo orden indicado en la citación:
1.- Aprobación del Balance, Estado de Resultados e Informe de los Auditores Externos respecto
del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2017.
El Presidente presenta en detalle el Balance General de la sociedad, que corresponde al período
terminado el 31 de Diciembre del año 2017, el cual arroja una utilidad de $6.806.199.303.-
Asimismo, da a conocer el informe de los auditores externos, KPMG Auditores Consultores
Limitada, al Balance General de la empresa por el período antes señalado y al correspondiente
Estado de Resultados, el que no contiene observaciones. También detalla los balances
generales y los resúmenes de la cartera de inversiones de todos los Fondos Mutuos que
administra, al 31 de Diciembre de 2017 y el informe de los Auditores Externos, el que tampoco
contiene observaciones. >
Luego de una breve deliberación, la Junta de Accionistas por unanimidad de las acciones
emitidas con derecho a voto adopta el siguiente acuerdo:
Aprobar el Balance General, Estado de Resultados e Informe de los Auditores Externos KPMG
Auditores Consultores Limitada, por el ejercicio terminado el 31 de Diciembre del 2017 de la
sociedad.
Aprobar el Balance General, el resumen de la cartera de inversiones y el informe de los
Auditores Externos KPMG Auditores Consultores Limitada, por el ejercicio terminado el 31 de
Diciembre del 2017 de todos los Fondos Mutuos que administra.
El Presidente agrega que en conformidad con el artículo 10 de la Ley N? 18.046, el capital de la
sociedad asciende a $2.599.338.242.-
2.- Distribución de las utilidades.
Debatido el punto, la Junta de Accionistas por la unanimidad de las acciones emitidas con
derecho a voto adopta el siguiente acuerdo:
Destinar al pago de dividendos el 30% de las utilidades líquidas obtenidas por la sociedad en el
ejercicio 2017. Atendido a que el monto total de las utilidades del ejercicio alcanzó a
$6.806.199.303.-, el monto total a distribuir es de $2.041.859.791.- mediante el pago de un
dividendo de $1.767,306897.- por acción.
El pago de los dividendos se efectuará dentro del plazo de 30 días corridos contado desde la
fecha de la celebración de la presente Junta de Accionistas.
3.- Nombramiento de los Auditores Externos.
El Presidente señala que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley N” 18.046
sobre Sociedades Anónimas y a los Estatutos de la sociedad, corresponde que la Junta nombre
Auditores Externos Independientes con el fin de examinar la contabilidad, inventario, balance y
estados financieros de la sociedad.
Al respecto, el señor Presidente señala que el Directorio, después de debatir sobre las diversas
alternativas sometidas a su consideración, acordó proponer a la junta la designación de la firma
“KPMG Auditores Consultores Limitada”.
Para decidir la propuesta el Directorio tuvo a la vista, entre otros, los siguientes antecedentes:
a) La firma KPMG está dentro de las firmas de Auditoría más importantes del país y dentro
de las empresas que audita se encuentran cuatro importantes instituciones bancarias y
sus filiales. Asimismo, KPMG está entre los líderes a nivel mundial en servicios de
auditoría, impuestos y advisory, con presencia en 146 países;
b) KPMG es la firma que audita a los dos únicos accionistas de la sociedad y, además,
audita a las empresas del Grupo Bank of Nova Scotia, controlador indirecto de la
sociedad;
c)
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La citada empresa se ha desempeñado como Auditor Externo de la sociedad desde los
ejercicios 2006 a la fecha.
La administración efectuó su evaluación de la empresa que se propone a la Junta de
Accionistas, considerando los siguientes criterios:
V VVoyv
V Vv yv
>
La experiencia y trayectoria de la firma,
La experiencia como empresa auditora de la sociedad y de los accionistas controladores,
La estructura local y soporte internacional,
La experiencia de la firma en la emisión de títulos de deuda en los mercados locales e
internacionales,
El número de profesionales dedicados a la atención de la auditoría de la sociedad,
La experiencia de sus equipos de profesionales dedicados,
Las propuestas de horas de auditoría,
La organización de las actividades y estrategia de implementación del proceso de
auditoría, y
La estructura de honorarios.
Luego de una breve deliberación, la Junta de Accionistas, por unanimidad de las acciones
emitidas con derecho a voto, adopta el siguiente acuerdo:
Designar como auditores externos, para el ejercicio 2018, a la firma “KPMG Auditores
Consultores Limitada”.
4.- Conocimiento de la información prevista en el articulo 147 de la ley N” 18.046.
El Presidente informa que, aparte de las operaciones que se realizan en conformidad a las
políticas de habitualidad, no hay situaciones especiales que mencionar.
5.- Designación del Periódico en que se efectuarán las publicaciones legales de la sociedad.
En atención a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, la junta acordó,
por unanimidad publicar en el diario electrónico El Mostrador los avisos de citación a Juntas de
Accionistas.
6.- Otras materias propias de la Junta Ordinaria de Accionistas.
El Presidente señaló que los hechos esenciales son los que se consigan en los Estados Financieros
anuales, los que se encontraban a disposición de los señores accionistas.
7.- Facultad para reducir a escritura pública.
La Junta General Ordinaria de Accionistas faculta por unanimidad a don Gabriel Garrido González
y/o a don Luis Hernán Morales Aranda para que, actuando conjunta o separadamente, procedan
si fuere necesario, a reducir a escritura pública en todo o en parte la presente acta, tan pronto se
encuentre firmada por todos los asistentes.
Sin haber otras materias que tratar, se dio término a la reunión correspondiente a la Vigésimo
Quinta Junta General Ordinaria de Accionistas de Scotia Administradora General de Fondos Chile
S.A., alas 13:45 horas.
Fabio Valdivieso Rojas Gabriel Garrido González
Presidente Secretario
Francisco Sardón de Taboada René Peralta Moreno
pp. Scotiabank Chile pp. Scotia Corredora de Bolsa Chile S.A.
CERTIFICADO. Gabriel Garrido González, Rut 10.305.489-3, en mi carácter de Gerente General
de Scotia Administradora General de Fondos Chile S.A., Rut 96.634.320-6, certifico que la
presente Acta representa lo tratado en la sesión de la
sociedad celebrada el 26 de Marzo de 20138.
Junta Ordinaria de Accionistas de la
LA L
Gerente Gen y al
Scotia Administradora General de Fondos Chile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b014336c9836fefd415c08d69c772afdVFdwQmVFOUVRVEJOUkVFeVRWUnJOVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
