$ Scotia Fondos Mutuos
Santiago, 03 de mayo de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente Valores y Seguros
Presente
Ref.: Acompaña copia certificada de Acta de Junta Ordinaria de Accionistas
De nuestra consideración:
Cumplimos con enviar a usted copia certificada del Acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas de Scotia Administradora General de Fondos Chile S.A., celebrada el 23 de
abril último.
Saluda atentamente a usted,
Gerente General
Scotia AdministradoryGeneral de Fondos Chile S.A.
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JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SCOTIA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS CHILE $. A.
CELEBRADA EL DIA 23 DE ABRIL DE 2013
En Santiago, a 23 de Abril del año 2013, a las 09:30 horas, en las oficinas ubicadas en calle
Agustinas N* 1235, décimo piso, de la comuna y ciudad de Santiago, se celebra la Junta
Ordinaria de Accionistas correspondiente al presente año, de la sociedad “SCOTIA
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS CHILES.A.”
Presidencia: La Junta es presidida por don Francisco Javier Sardón de Taboada, Presidente
del Directorio de la sociedad y actúa como secretario don Fabio Valdivieso Rojas, Gerente
General de la sociedad.
Asistencia: Según queda constancia en la hoja de asistencia respectiva, a la hora señalada, se
encuentran presentes en la sala los señores James Callahan Ferry, en representación de
Scotiabank Chile, titular de 1.145.351 acciones y don René Peralta Moreno, en representación
de Scotia Corredores de Bolsa Chile S.A., titular de 10.000 acciones. De esta manera, se
encuentran presentes en esta sala 1.155.351 acciones que representan la totalidad de las
acciones en que se divide el capital social, lo que hace un cien por ciento del total de las
acciones con derecho a voto.
Firma del Acta: El Presidente señala que corresponde que firmen el acta, además de él, la
persona que actúa como Secretario y los representantes de los accionistas presentes en esta
sala y que representan el cien por ciento de las acciones emitidas.
Derecho a Participar: Los accionistas presentes han tenido derecho a participar en esta Junta
por encontrarse inscritos en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior al de su
celebración.
Calificación de Poderes: Los poderes presentados por los representantes de los accionistas
fueron aprobados sin observaciones.
Acta Anterior: El Presidente señala que se encuentra firmada por las personas que
corresponde, el Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el año 2012, razón por la
cual se entiende legalmente aprobada.
Convocatoria y Citación: Se da cuenta que la convocatoria a esta Junta fue resuelta en sesión
de Directorio de la sociedad de fecha 04 de Abril de 2013 y que se comunicó a la y
JN
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Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 8 de Abril de 2013. Con igual fecha se
despachó carta a los accionistas con el contenido de la citación. Se deja constancia que no se
han publicado avisos de citación a la Junta, ya que el cien por ciento de los accionistas había
comprometido su asistencia, lo que de hecho ha ocurrido.
Objeto de la Junta: El Presidente recuerda, conforme el aviso de su convocatoria, las
materias sobre las cuales esta Junta debe conocer y decidir. Propone abocarse a ellas
separadamente y en el mismo orden indicado en la citación:
1.- Aprobación del Balance, Estado de Resultados e Informe de los Auditores Externos
respecto del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012.
El Presidente presenta en detalle el Balance General de la sociedad, que corresponde al
período terminado el 31 de Diciembre del año 2012, el cual arroja una utilidad de
$5.634.740.394.-
Asimismo, da a conocer el informe de los auditores externos KPMG Auditores Consultores
Limitada al Balance General de la empresa por el período antes señalado y al
correspondiente Estado de Resultados, el que no contiene observaciones. También detalla
los balances generales y los resúmenes de la cartera de inversiones de los Fondos para la
Vivienda Progreso y Confianza y de los Fondos Mutuos que administra, al 31 de Diciembre
de 2012 y el informe de los Auditores Externos, el que tampoco contiene observaciones.
Luego de una breve deliberación, la Junta de Accionistas por unanimidad de las acciones
emitidas con derecho a voto adopta el siguiente acuerdo:
Aprobar el Balance General, Estado de Resultados e Informe de los Auditores Externos
KPMG Auditores Consultores Limitada, por el ejercicio terminado el 31 de Diciembre del
2012 de la sociedad.
Aprobar el Balance General, el resumen de la cartera de inversiones y el informe de los
Auditores Externos KPMG Auditores Consultores Limitada, por el ejercicio terminado el
31 de Diciembre del 2012 de los Fondos para la Vivienda Progreso y Confianza y de los
Fondos Mutuos que administra.
El Presidente agrega que en conformidad con el artículo 10 de la-Ley N* 18.046, el capital
de la sociedad asciende a $2,599,338.242.-.
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2. Distribución de las utilidades.
Debatido el punto, la Junta de Accionistas por la unanimidad de las acciones emitidas con
derecho a voto adopta el siguiente acuerdo:
Destinar al pago de dividendos el 100% de las utilidades líquidas obtenidas por la sociedad
en el ejercicio 2012. Atendido a que el monto total de las utilidades del ejercicio alcanzo a
$5.634.740.394.-, el monto total a distribuir es de $5.634.740.394.- mediante el pago de un
dividendo de $4.877,081 por acción. El pago de los dividendos se efectuará dentro del
plazo de 30 días corridos contado desde la fecha de la celebración de la presente Junta de
Accionistas.
3. Nombramiento de los Auditores Externos.
El Presidente señala que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas y a los Estatutos de la sociedad, corresponde que la
Junta nombre auditores externos independientes con el fin de examinar la contabilidad,
inventario, balance y estados financieros de la sociedad.
Al respecto, el señor Presidente señala que el Directorio, después de debatir sobre las
diversas alternativas sometidas a su consideración, acordó proponer a la junta la
designación de la firma “KPMG Auditores Consultores Limitada”.
Para decidir la propuesta el Directorio tuvo a la vista -entre otros- los siguientes
antecedentes:
a) La firma KPMG está dentro de las firmas de Auditoría más importantes del país y
dentro de las empresas que audita se encuentran cuatro importantes instituciones
bancarias y sus filiales. Asimismo, KPMG está entre los líderes a nivel mundial en
servicios de auditoría, impuestos y advisory, con presencia en 146 países;
b) KPMG es la firma que audita a los dos únicos accionistas de la sociedad y, además,
audita a las empresas del Grupo Bank of Nova Scotia, controlador indirecto de la
sociedad;
e) La citada empresa se ha desempeñado como Auditor Externo de la sociedad desde
los ejercicios 2006 a la fecha.
La administración efectuó su evaluación de la empresa que se propone a la Junta de
Accionistas, considerando los siguientes criterios:
= Experiencia y trayectoria de la firma,
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= Experiencia como empresa auditora de la sociedad y de los accionistas
controladores,
= Estructura local y soporte internacional,
= Experiencia de la firma en la emisión de títulos de deuda en los mercados locales e
internacionales,
= Número de profesionales dedicados a la atención de la auditoría de la sociedad,
= Experiencia de equipos de profesionales dedicados,
= Propuestas de horas de auditoría,
= Organización de las actividades y estrategia de implementación del proceso de
auditoría,
= Estructura de honorarios.
Luego de un intercambio de opiniones, la junta por unanimidad acuerda designar
como auditores externos, para el ejercicio 2013, a la firma “KPMG Auditores
Consultores Limitada.”.
4. Remuneraciones del Directorio.
El Presidente señala que corresponde en esta oportunidad fijar la remuneración que percibirán
los señores directores hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de
Accionistas.
A este respecto la Junta de Accionistas por unanimidad de las acciones emitidas con derecho a
voto acuerda que los Directores no percibirán remuneraciones.
5. Conocimiento de la información prevista en el articulo 147 de la ley N? 18.046.
El Presidente informa que, aparte de las operaciones que se realizan en conformidad a las
políticas de habitualidad, no hay situaciones especiales que mencionar.
6. Designación del periódico en que se efectuarán las publicaciones legales de la
sociedad.
En atención a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, la junta
acordó, por unanimidad publicar en el diario La Nación los avisos de citación a Juntas de
Accionistas.
7. Otras materias propias de la Junta Ordinaria de Accionistas.
El Presidente señaló que los hechos esenciales son los que se consigan en los Estados
Financieros anuales, los que se encontraban a disposición de los señores accionistas.
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Facultad para reducir a escritura pública.
La Junta General Ordinaria de Accionistas faculta por unanimidad a don Fabio Valdivieso
Rojas y/o a don Germán Zacur Marín para que, actuando conjunta o separadamente, procedan
si fuere necesario, a reducir a escritura pública en todo o en parte la presente acta, tan pronto
se encuentre firmada por todos los asistentes.
Sin haber otras materias que tratar, se dio término a la reunión correspondiente a la Junta
General Ordinaria de Accionistas de Scotia Administradora General de Fondos Chile S.A., a
las 10:15 horas.
Francisco Sardón de Taboada Fabio Valdivieso Rojas
Presidente Secretario
James Callahan Ferry René Peralta Moreno
pp. Scotiabank Chile pp. Scotia Corredores de Bolsa Chile $. A.
Fabio Valdivieso Rojas, Rut, 8.491.691-9, en mi carácter de Gerente General de Scotia
Administradora General de Fondos Chile S.A., Rut 96.634.320-6, certifico que la presente
Acta representa lo tratado en la sesión de la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad
celebrada el 23 de Abril de 2013.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a2b3ff61d4c8e5e0c5f547d316b15923VFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RWUkpNRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
