y
Agustinas 1235 – Piso 10
Scotia Fondos Mutuos Teléfono: 6926992
Fax: 692 6925
Santiago de Chile
Santiago, 10 de mayo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente Valores y Seguros
Presente
Ref.: Acompaña copia certificada de Acta de Junta Ordinaria de Accionistas
De nuestra consideración:
Cumplimos con enviar a usted copia certificada del Acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas de Scotia Administradora General de Fondos Chile S.A., celebrada el 27 de
abril último.
Saluda atentamente a usted,
a Agustinas 1235 – Piso 10
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Santiago de Chile
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SCOTIA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS CHILE $. A.
CELEBRADA EL DIA 27 DE ABRIL DE 2012
En Santiago, a 27 de Abril del año 2012, a las 10:00 horas, en las oficinas ubicadas en calle
Agustinas N” 1235, décimo piso, de la comuna y ciudad de Santiago, se celebra la Junta
Ordinaria de Accionistas correspondiente al presente año, de la sociedad “SCOTIA
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS CHILE $. A.”
Presidencia: La Junta es presidida por don Francisco Javier Sardón de Taboada, Presidente
del Directorio de la sociedad y actúa como secretario don Fabio Valdivieso Rojas, Gerente
General de la sociedad.
Asistencia: Según queda constancia en la hoja de asistencia respectiva, a la hora señalada, se
encuentran presentes en la sala los señores James Callahan Ferry, en representación de
Scotiabank Chile, titular de 1.145.351 acciones y don René Peralta Moreno, en representación
de Scotia Corredores de Bolsa Chile S.A., titular de 10.000 acciones. De esta manera, se
encuentran presentes en esta sala 1.155.351 acciones que representan la totalidad de las
acciones en que se divide el capital social, lo que hace un cien por ciento del total de las
acciones con derecho a voto.
Firma del Acta: El Presidente señala que corresponde que firmen el acta, además de él, la
persona que actúa como Secretario y los representantes de los accionistas presentes en esta
sala y que representan el cien por ciento de las acciones emitidas.
Derecho a Participar: Los accionistas presentes han tenido derecho a participar en esta Junta
por encontrarse inscritos en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior al de su
celebración.
Calificación de Poderes: Los poderes presentados por los representantes de los accionistas
fueron aprobados sin observaciones.
Acta Anterior: El Presidente señala que se encuentra firmada por las personas que
corresponde, el Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el año 2011, razón por la
cual se entiende legalmente aprobada.
Convocatoria y Citación: Se da cuenta que la convocatoria a esta Junta fue resuelta en sesión
de Directorio de la sociedad de fecha 12 de Abril de 2012 y que se comunicó a la
Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 12 de Abril de 2012. Con igual fecha se
despachó carta a los accionistas con el contenido de la citación. Se deja constancia que no se
han publicado avisos de citación a la Junta, ya que el cien por ciento de los accionistas había
comprometido su asistencia, lo que de hecho a ocurrido.
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Objeto de la Junta: El Presidente recuerda, conforme el aviso de su convocatoria, las
materias sobre las cuales esta Junta debe conocer y decidir. Propone abocarse a ellas
separadamente y en el mismo orden indicado en la citación:
1.- Aprobación de la Memoria, Balance y Estado de Resultados e Informe de los
Auditores Externos respecto del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011.
El Presidente presenta en detalle el Balance General de la sociedad, que corresponde al
período terminado el 31 de Diciembre del año 2011, el cual arroja una utilidad de
$6.045.284.415.-
Asimismo, da a conocer el informe de los auditores externos KPMG Auditores Consultores
Limitada al Balance General de la empresa por el período antes señalado y al
correspondiente Estado de Resultados, el que no contiene observaciones. También detalla
los balances generales y los resúmenes de la cartera de inversiones de los Fondos para la
Vivienda Progreso y Confianza y de los Fondos Mutuos que administra, al 31 de Diciembre
de 2011 y el informe de los Auditores Externos, el que tampoco contiene observaciones.
Luego de una breve deliberación, la Junta de Accionistas por unanimidad de las acciones
emitidas con derecho a voto adopta el siguiente acuerdo:
Aprobar la Memoria, Balance General, Estado de Resultados e Informe de los Auditores
Externos KPMG Auditores Consultores Limitada, por el ejercicio terminado el 31 de
Diciembre del 2011 de la sociedad.
Aprobar el Balance General, el resumen de la cartera de inversiones y el informe de los
Auditores Externos KPMG Auditores Consultores Limitada, por el ejercicio terminado el
31 de Diciembre del 2011 de los Fondos para la Vivienda Progreso y Confianza y de los
Fondos Mutuos que administra.
El Presidente agrega que en conformidad con el artículo 10 de la Ley N* 18.046, el capital
de la sociedad asciende a $2.599.338.242.-.
2. Distribución de las utilidades.
Debatido el punto, la Junta de Accionistas por la unanimidad de las acciones emitidas con
derecho a voto adopta el siguiente acuerdo:
Destinar al pago de dividendos el 30% de las utilidades líquidas obtenidas por la sociedad
en el ejercicio 2011. Atendido a que el monto total de las utilidades del ejercicio alcanzo
a $6.045.284.415.-, el monto total a distribuir es de $1.813.585.325.- mediante el pago de
un dividendo de $1.569,726711.- por acción. El pago de los dividendos se efectuará
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dentro del plazo de 30 días corridos contado desde la fecha de la celebración de la
presente Junta de Accionistas.
3. Renovación del Directorio.
El Presidente señala que, en atención a las renuncias a sus cargos de los directores señores
Héctor Pérez Osorio, que fue reemplazado por doña María Isabel Aranda Ramírez, y don
Albert Rajotte, quien fue reemplazado por don Jorge Sierra, quien a su vez fue reemplazado
por el señor Ricardo Lagos Gana, de conformidad al artículo 32 de la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas y a los Estatutos de la sociedad, procede la renovación total del
Directorio por el periodo estatutario de 3 años.
Luego de una breve deliberación, la Junta de Accionistas por unanimidad de las acciones
emitidas con derecho a voto, adopta el siguiente acuerdo:
Designar como directores de la sociedad, a los señores Francisco Javier Sardón de
Taboada, Pío Rosell Villavicencio, Cristián Jiménez Pfingsthorn, María Isabel Aranda
Ramírez y Ricardo Lagos Gana, por el período de 3 años correspondiente, conforme a los
estatutos.
4. Nombramiento de los Auditores Externos.
El Presidente señala que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas y a los Estatutos de la sociedad, corresponde que la
Junta nombre auditores externos independientes con el fin de examinar la contabilidad,
inventario, balance y estados financieros de la sociedad.
Al respecto, el señor Presidente señala que el Directorio acordó proponer a la junta la
designación de la firma “KPMG Auditores Consultores Limitada”.
Para decidir la propuesta el Directorio tuvo a la vista -entre otros- los siguientes
antecedentes:
a) La firma KPMG está dentro de las firmas de Auditoría más importantes del país y
dentro de las empresas que audita se encuentran cuatro importantes instituciones
bancarias y sus filiales. Asimismo, KPMG está entre los líderes a nivel mundial en
servicios de auditoría, impuestos y advisory, con presencia en 146 países;
b) KPMG es la firma que audita a los dos únicos accionistas de la sociedad y, además,
audita a las empresas del Grupo Bank of Nova Scotia, controlador indirecto de la
sociedad;
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3 Scotia Fondos Mutuos Far 682605
Santiago de Chile
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La administración efectuó su evaluación de la empresa que se propondrá a la Junta de
Accionistas, considerando los siguientes criterios:
= Experiencia y trayectoria de la firma,
= Experiencia como empresa auditora de la sociedad y de los accionistas
controladores,
” Estructura local y soporte internacional,
= Experiencia de la firma en la emisión de títulos de deuda en los mercados locales e
internacionales,
” Número de profesionales dedicados a la atención de la auditoría de la sociedad,
= Experiencia de equipos de profesionales dedicados,
= Propuestas de horas de auditoría,
= Organización de las actividades y estrategia de implementación del proceso de
auditoría,
= Estructura de honorarios.
Luego de un intercambio de opiniones, la junta por unanimidad acuerda designar como
auditores externos, para el ejercicio 2012, a la firma “KPMG Auditores Consultores
Limitada.”.
5. Remuneraciones del Directorio.
El Presidente señala que corresponde en esta oportunidad fijar la remuneración que percibirán
los señores directores hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de
Accionistas.
A este respecto la Junta de Accionistas por unanimidad de las acciones emitidas con
derecho a voto acuerda que el Directorio no percibirá remuneraciones.
6. Otras materias propias de la Junta Ordinaria de Accionistas.
= Conocimiento de la información prevista en el articulo 147 de la Ley N* 18.046.
El Presidente informa que, aparte de las operaciones que se realizan en conformidad a las
políticas de habitualidad, no hay situaciones especiales que mencionar.
= Designación del periódico en que se efectuarán las publicaciones legales de la
sociedad.
En atención a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, la junta
adoptó, por unanimidad, el siguiente acuerdo:
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5 Scotia Fondos Mutuos O
Fax: 692 6925
Santiago de Chile
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Publicar en el periódico denominado “Diario Financiero” los avisos de citación a Juntas
de Accionistas.
Facultad para reducir a escritura pública.
La Junta General Ordinaria de Accionistas faculta por unanimidad a don Fabio Valdivieso
Rojas y/o a don Luis Hernán Morales Aranda para que, actuando conjunta o separadamente,
procedan si fuere necesario, a reducir a escritura pública en todo o en parte la presente acta,
tan pronto se encuentre firmada por todos los asistentes.
Sin haber otras materias que tratar, se dio término a la reunión correspondiente a la Junta
General Ordinaria de Accionistas de Scotia Administradora General de Fondos Chile S.A., a
las 10:45 horas.
Francisco Sardón de Taboada Fabio Valdivieso Rojas
Presidente Secretario
James Callahan Ferry René Peralta Moreno
pp. Scotiabank Chile pp. Scotia Corredores de Bolsa Chile $. A.
Gabriel ez, Rut 10.305.489-3, en mi carácter de
Gerent Hrogante de Scotia Administradora General de
FORdos LA.) Rut 96.634.320-6, certifico que la presente
Acta repre g ratado en la sesión de la Junta Ordinaria de
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