E
SCL TERMINAL AÉREO SANTIAGO S.A.
ARO UE RO DESSANTIAGO SOCIEDAD CONCESIONARIA
CGG 029.2016
Santiago, 25 de abril de 2016
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O”Higgins N* 1449
Presente
Referencia : Inscripción Registro Especial Entidades
Informantes N* 306
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo establecido en la Norma de Carácter General N% 30, de ésa
Superintendencia, adjunto a la presente sírvanse encontrar una copia del Acta de la Décimo
Octava Junta Ordinaria de Accionistas de SCL Terminal Aéreo Santiago S.A. Sociedad
Concesionaria, celebrada el día 21 de abril de 2016, debidamente certificada por el suscrito.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
/Alfonso Lacámara Suáfez
Gerente General
Incl. Lo citado
C.c. Archivo
Casilla 79 Correo Aeropuerto Internacional, Santiago – Chile
fono (56) 22690 1700 – fax (56) 22690 1725 – www.aeropuertosantiago.cl
ACTA DE LA DECIMO OCTAVA JUNTA ORDINARIA
DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
“¿SCL TERMINAL AEREO SANTIAGO S.A. SOCIEDAD CONCESIONARIA”
En Santiago, a 21 de abril de 2016, siendo las 12:00 horas, en las oficinas ubicadas en
Avenida Andrés Bello 2687, piso 15, Las Condes, se reunieron en Décimo Octava Junta
Ordinaria, los accionistas de la sociedad “SCL TERMINAL AEREO SANTIAGO S.A.
SOCIEDAD CONCESIONARIA”, bajo la presidencia del titular Sr. José Manuel Urenda
Salamanca, con la asistencia de los Directores Sres. Franco Montalbetti Moltedo y Antonio
Tusset Jorratt. Se encontraban además presentes el Gerente General Sr. Alfonso Lacámara
Suárez, y el Asesor Legal Sr. Raúl Mera Zirotti, quien actuó como Secretario de la
Asamblea.
CALIFICACION DE PODERES E INSTALACION DE LA JUNTA.
Asistieron los siguientes accionistas: N* de Acciones
– Agencias Universales S.A., representada por
don Franco Montalbetti Moltedo 4.672
– Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.L.
representada por don Osvaldo Luengo Verdugo 1.332
– Global Vía Infraestructuras, S.A., representada por
don Jorge Rivas Abarca 902
– Inmobiliaria Parque Tres S.A., representada por
don Eduardo Palacios Yametti 1.211
– Vantage Airport Group Ltd., representada
por don Osvaldo Luego Verdugo. 902
– Global Vía Infraestructuras, S.A. y Desarrollo de Concesiones
Aeroportuarias S.L., representadas por don Jorge Rivas A.
y por don Osvaldo Luengo V. 1
TOTAL 9.020
Estando representada la totalidad de las acciones emitidas, y habiéndose cumplido con
todos los requisitos legales y estatutarios para celebrar la junta, el Presidente la declaró
constituida y abrió la sesión a las 12:04 horas.
CONVOCATORIA.
El Presidente expresó que se cumplieron todas las formalidades previas y necesarias para la
válida celebración de esta asamblea.
De igual forma con fecha 4 de abril de 2016 se envió comunicación a la Superintendencia
de Valores y Seguros, y a los señores accionistas, informándoles de la celebración de esta
Junta. Los avisos de convocatoria se publicaron los días 4, 11 y 18 de abril de 2016, en el
Diario Electrónico El Mostrador de Santiago.
El Balance correspondiente al ejercicio del año 2015 se publicó el día 4 de abril de 2016, en
el Diario Electrónico El Mostrador de Santiago.
OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente señaló que como se indica en la citación personal que se envió a los
accionistas, el Directorio convocó a esta asamblea ordinaria de conformidad con lo
dispuesto en los Estatutos Sociales, a fin de que ella se pronuncie acerca de las siguientes
materias:
‘L, Pronunciarse sobre la Memoria, Balance Anual y Estados Financieros
correspondientes al Ejercicio 2015.
2. Fijación de la remuneración del Directorio.
3, Designación de Auditores Externos para el Ejercicio 2016.
4. Designación de periódico para citar a Juntas y publicar Balance.
Si Información sobre operaciones del artículo 44 de la Ley 18.046.
6. En general para resolver todas las demás materias de interés social propias de este
tipo de asamblea.
Indicó a continuación el Presidente que, atendida la renuncia de un director titular y su
suplente tras la última junta ordinaria de de accionistas, habiéndose designado
inmediatamente un reemplazante en su lugar, correspondía que en esta oportunidad se
hubiere procedido además a la elección del Directorio, por lo que encontrándose presentes
la totalidad de las acciones emitidas, propone a los accionistas agregar como materia de la
tabla la elección del Directorio, como segundo punto, posponiendo las restantes materias de
la citación en el mismo orden, propuesta esta que es aceptada por la unanimidad de los
accionistas presentes.
PRINCIPALES ACTIVIDADES DEL EJERCICIO.
Expresa el Presidente que durante el ejercicio pasado se concluyeron las últimas obras
correspondientes al Proyecto de ampliación Fase 1, cuya materialización se produjo al
amparo del Convenio Complementario N’ 4 suscrito con el Ministerio de Obras Públicas, y
que se tradujo en importantes mejoras en infraestructura y servicios para el terminal
aeroportuario. Con ello la sociedad dio cumplimiento a sus obligaciones bajo dicho
convenio. Sin embargo, agrega que, lamentablemente, por razones ajenas a su
responsabilidad, el proyecto del sistema BHS, que corresponde a la modernización y
ampliación de las cintas transportadoras de equipaje se encuentra aún en construcción,
presumiéndose que debiera finalizar en junio de 2016.
Sin duda que el hito más relevante para la sociedad durante el año 2015 fue el término de la
concesión del Aeropuerto Internacional Arturo Merino Benítez de Santiago, de la cual fue
titular desde el año 1998. Dicho período estuvo marcado por una serie de sucesos que
afectaron el desempeño de esta sociedad, algunos favorablemente y otros negativamente. El
haber sido protagonistas de un gran cambio en la industria aérea en nuestro país y a nivel
mundial, se tradujo en que un aeropuerto que movilizaba 5 millones de pasajeros en 1998
pasó a uno que lo hizo con 18 millones en 2015, lo que significó un gran desafío que SCL
supo enfrentar exitosamente. Desafortunadamente el modelo de negocio, sumado a algunas
distorsiones que se produjeron en el camino, no contribuyó a que el resultado final para los
accionistas hubiera sido equivalente al esfuerzo desplegado por la administración y los
propios accionistas.
Indica finalmente que al cierre del ejercicio 2015, los resultados de la sociedad muestran
una pérdida por ($ 4.376.246.056.-), lo cual corresponde fundamentalmente a un resultado
contable, asociado principalmente a la amortización de las obras correspondientes al
proyecto Fase 1.
APROBACION DE LA MEMORIA Y BALANCE EJERCICIO 2015.
Expresa el Presidente que el Balance al 31 de Diciembre de 2015, fue sometido a la
auditoría externa de la firma Price WaterhouseCoopers, cuyo informe se ha puesto en
conocimiento de la Superintendencia de Valores y Seguros y de las Bolsas de Valores del
país, en cumplimiento de las normas vigentes.
El Balance auditado arroja una pérdida, para el ejercicio 2015, que asciende a ($
4.376.246.056.-).
En base a lo expuesto anteriormente, y a que los señores accionistas recibieron
oportunamente un ejemplar de la Memoria Anual y Balance General al 31 de Diciembre
de 2015, somete a la consideración de la asamblea la misma, la que se aprueba en el acto
por la unanimidad de los accionistas.
DISTRIBUCION DE RESULTADOS.
En función de la aprobación de la Memoria y Balance del ejercicio 2015, se acuerda
destinar el resultado obtenido, que asciende a una pérdida por ($ 4.376.246.056.-), con
cargo a la cuenta de ganancias (pérdidas) acumuladas.
ESTADO DE CUENTAS PATRIMONIALES.
Conforme a la aprobación del balance y el estado de las cuentas patrimoniales es el
siguiente:
El Estado de Cuentas patrimoniales al 31 de diciembre de 2015, es el siguiente:
$
Capital emitido 18.126.419.546
Ganancias acumuladas 6.789.336.479
Resultado del ejercicio (4.376.246.056)
Patrimonio 20.539.509.969.-
ELECCIÓN DEL DIRECTORIO.
Sobre el particular, el Presidente señala que en la Décimo Sexta Junta Ordinaria de
Accionistas, celebrada con fecha 22 de abril de 2014, se eligió, por un período de tres años,
el Directorio de la sociedad, integrado por las siguientes personas: don José Manuel Urenda
Salamanca como titular, siendo su suplente don Beltrán Urenda Salamanca; don Franco
Montalbetti Moltedo como titular, siendo su suplente don Luis Mancilla Pérez; don
Enrique Correa Ríos como titular, siendo su suplente don Raúl Mera Zirotti; don Carlos del
Río Carcaño como titular, siendo su suplente don Joaquín Schjaer Rosales; don Fernando
del Campo García como titular, siendo su suplente don Pablo Anguita Mackay; don
Antonio Tuset Jorratt como titular, siendo su suplente don Eduardo Palacios Yametti; y,
don George Casey como titular, siendo su suplente don Colin Lowndes. Sin embargo, con
anterioridad a la celebración de esta junta ordinaria de accionistas, se produjo la renuncia
del Director titular Sr. Carlos del Río Carcaño, y la de su suplente Sr. Joaquín Schjaer
Rosales, habiéndose designado en su reemplazo al Sr. Saúl Villarreal García, por lo que de
conformidad con la normativa correspondiente, procede se renueve la totalidad del
Directorio de la sociedad en esta oportunidad.
ACUERDO. En consideración a lo expuesto por el Presidente, los accionistas presentes,
por acuerdo unánime, y omitiendo la votación, eligieron al Directorio de la Sociedad, que
se desempeñará en tal calidad por el plazo de 3 años a contar de fecha de la Junta. De este
modo, el Directorio de la sociedad quedó conformado por las siguientes personas, como
miembros titulares y suplentes en cada caso: don José Manuel Urenda Salamanca como
titular, siendo su suplente don Beltrán Urenda Salamanca; don Franco Montalbetti Moltedo
como titular, siendo su suplente don Luis Mancilla Pérez; don Enrique Correa Ríos como
titular, siendo su suplente don Raúl Mera Zirotti; don Saúl Villarreal García como titular,
siendo su suplente don Sergio Enrique Flores Ochoa; don Jorge Rivas Abarca como titular,
siendo su suplente don Claudio Barros Castelblanco; don Antonio Tuset Jorratt como
titular, siendo su suplente don Eduardo Palacios Yametti; y, don George Casey como
titular, siendo su suplente don Colin Lowndes.
REMUNERACION DEL DIRECTORIO.
Expresa el Presidente que en la Junta pasada se acordó que cada Director percibiría una
dieta equivalente a 60 Unidades Tributarias Mensuales (UTM), por asistencia a reuniones,
correspondiendo el doble al Presidente, esto es, 120 Unidades Tributarias Mensuales
(UTM). En caso de asistencia a reuniones por parte del director suplente respectivo, por
ausencia del titular, a aquel le corresponderá el 50% de la dieta. Asimismo, en caso de
ausencia de ambos, al Director titular le corresponderá a todo evento el 50% de la dieta.
Sobre el particular, la Asamblea acordó por unanimidad, que el Directorio perciba, para el
ejercicio 2015, una remuneración igual a la vigente hasta la fecha, esto es, 60 Unidades
Tributarias Mensuales (UTM) por cada Director, por asistencia a reuniones,
correspondiendo el doble al Presidente, esto es, 120 Unidades Tributarias Mensuales
(UTM). Asimismo, en caso de asistencia a reuniones por parte del director suplente
respectivo, por ausencia del titular, a aquel le corresponderá el 50% de la dieta. En caso de
ausencia de ambos, al Director titular le corresponderá a todo evento el 50% de la dieta.
DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS.
El Presidente señala que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley 18.046,
corresponde a la Junta designar a los Auditores Externos Independientes, para el ejercicio
2016.
Tras haber solicitado cotización a diversas empresas del rubro, el Directorio propone a la
Junta la designación de la firma Price WaterhouseCoopers, lo cual es aceptado y aprobado
por la unanimidad de la Asamblea.
DESIGNACION DEL PERIODICO PARA CITAR A JUNTAS Y PUBLICACION
DEL BALANCE GENERAL DEL EJERCICIO 2016.
Indica el Presidente que en la Junta de Accionistas pasada se designó el diario Electrónico
El Mostrador de Santiago para efectuar los avisos de citación a Juntas de Accionistas y de
publicación del Balance. Corresponde a esta Junta designar al o los diarios en que se
publicarán los avisos de citación a Junta de Accionistas, y todas las demás publicaciones
que deban hacerse conforme a la Ley y los Estatutos.
En razón de que las cotizaciones realizadas con anterioridad a esta asamblea indican que la
alternativa más conveniente para la sociedad en esta oportunidad es ratificar el diario
electrónico El Mostrador de Santiago, por lo que se propone su designación, lo cual es
aprobado por unanimidad de los accionistas.
CUENTA DE OPERACIONES RELACIONADAS.
Expresa el Presidente que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 de la ley
18.046, debe informarse a la Junta sobre las operaciones con personas o empresas
relacionadas.
Sobre el particular informa que durante el ejercicio 2015 y 2014, se efectuaron los
siguientes pagos a personas o empresas relacionadas:
SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS (IAS 24)
Las transacciones entre SCL y entidades relacionadas, corresponden a operaciones
habituales en cuanto a su objeto social y condiciones.
Las condiciones de cobro y pago de las operaciones con entidades relacionadas, no
contemplan la aplicación de intereses ni reajustes, y su vencimiento es menos de 90 días.
La materialidad definida para exponer las transacciones efectuadas con empresas
relacionadas son todos aquellos montos que superan M$ 1.000. Para el caso de accionistas
comunes, se presentan todas las transacciones sin considerar la materialidad antes definida.
a) Documentos y Cuentas por Cobrar
Informaciones a revelar sobre partes relacionadas
Cuentas por cobrar entidades relacionadas Corrientes No Corrientes
Rut Sociedad País | Descripción de Naturaleza de la | Moneda | 31.12.15 | 31.12.14 | 31.12.15 | 31.12.14
la transacción relación M$ M$ MS M$
96.566.940- | Agencias a Servicios de Accionista
k Universales S.A | CMI | asesoría Controlador Pesos – 1008 Ñ
76.376.843- | Bodegas AB ss Servicios de e .
0 Express S.A Chile prestados Accionista Común Pesos 6.232 – E 5
Total 6.232 1.506 – –
b) Documentos y Cuentas por Pagar
Informaciones a revelar sobre partes relacionadas
Cuentas por pagar entidades relacionadas Corrientes No Corrientes
h Descripción de Naturaleza de la 31.12.15 | 31.12.14 | 31.12.15 | 31.12.14
Hut Sociedad | País | ratransacción relación Moneda. ||”; MS Ms M5
ba antage Airport xi Servicios de Accionista – –
peas mania ¡Group Ltda. £hile asesoría Común Resos: _
Abertis a ee
> ‘ a Servicios de Accionista
76.051.107-2 purgas Chile [Chile asesoría Común Pesos 3 E S E
Total – – – –
c) Transacciones Entre Relacionadas (ingresos y costos)
Informaciones a revelar sobre partes relacionadas – Abonos (Cargos) a Resultados por el período
de doce meses finalizado Al 31 de diciembre de 2015 y 2014.
31.12.15 31.12.14
Rut Sociedad País Descripción de la | Naturaleza de | Moneda Monto Efectos en Monto Efectos en
transacción la relación M$ resultados M$ resultados
(cargo/abono) (cargo/abono)
M$ M$
Servicios de
sesscoso.2 | Vantage Airport Eno esesarla ACCIOnIStA Pesos 186.629 (156.831) 196.962 (165.514)
pr TE Group Ltda. Reembolso de Común
gastos Pesos 15.627 – 8.541
Agencias Heembolso de Pesos 54.658 (45.931) | 1.856.400
96566940 | universales sa | Ce Faciuración de AOS
seivicios Pesos 113.894 113.576 73.184 72.583
Bodegas AB si Facturación de Accionista
76.051.107-2 Express S.A Chile servicios Común Pesos 6.232 6.145
FIRMA DEL ACTA.
A continuación la Asamblea acordó también por unanimidad que todos los accionistas,
conjuntamente con el Presidente y Secretario, firmarán el Acta de la Junta, como asimismo
tenerla por aprobada definitivamente una vez que se encuentra firmada por todos ellos.
No habiendo otro asunto que tratar, y siendo las 12:25 horas, se levanta la sesión
agradeciendo la asistencia de los presentes.
CERTIFICADO
Certifico que el Acta precedente corresponde a lo tratado y acordado en la Décimo Octava
Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad SCL Terminal Aéreo Santiago S.A. Sociedad
Concesionaria, celebrada el día 21 de abril de 2016.
¡Alfonso Lacámara Suáfez
Gerente Genera
Santiago, 25 de Abril de 2016.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=203031d92a11108b6debbdd413926ee1VFdwQmVFNXFRVEJOUkVFeFRYcFJNazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
