ES SCL TERMINAL AÉREO SANTIAGO S.A.
ESTA SOCIEDAD CONCESIONARIA
CGG 187 2015
Santiago, Abril 23 de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Inscripción Registro Especial de Entidades Informantes N* 306
De acuerdo con lo establecido en la Norma de Carácter General N'” 30, de ésa
Superintendencia, adjunto a la presente sírvase encontrar una copia del Acta de la
Décimo Séptima Junta Ordinaria de Accionistas de esta sociedad, celebrada el día 21 de
Abril presente, debidamente certificada por el suscrito.
Sin otro particular, les saluda atentamente,
A
fonso Lacámara Suárez,
Gerente General
Adj.: Lo indicado
Casllia 79 Correo Aeropuerto Internacional, Santiago – Chile
fono (56-2) 690 1700 – fax (56-2) 690 1725 – www.aeropuertosantiago.c)
SCL TERMINAL AÉREO SANTIAGO S.A.
CELOCUERO LE SAJUAY SOCIEDAD CONCESIONARIA
ACTA DE LA _DECIMO SEPTIMA JUNTA ORDINARIA
DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
“SCL TERMINAL AEREO SANTIAGO S.A. SOCIEDAD CONCESIONARIA”
En Santiago, a 21 de abril de 2015, siendo las 11:30 horas, en las oficinas ubicadas en
Avenida Andrés Bello 2687, piso 15, Las Condes, se reunieron en Décimo Séptima
Junta Ordinaria, los accionistas de la sociedad “SCL TERMINAL AEREO
SANTIAGO S.A, SOCIEDAD CONCESIONARIA”, bajo la presidencia del titular
Sr. José Manuel Urenda Salamanca, con la asistencia del Director titular señor Franco
Montalbetti Moltedo y de los Directores Sres. Fernando del Campo García y Colin
Lowndes. Se encontraban además presentes el Gerente General Sr. Alfonso Lacámara
Suárez, y el Asesor Legal Sr. Raúl Mera Zirotti, quien actuó como Secretario de la
Asamblea.
CALIFICACION DE PODERES E INSTALACION DE LA JUNTA.
Asistieron los siguientes accionistas: N” de Acciones
– Agencias Universales S,A,, representada por
don José Manuel Urenda Salamanca. 4.672
– Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.L,
representada por don Andrés López Campos. 1.332
Global Vía Infraestructuras, S.A., representada por
don Fernando del Campo García. 902
– Inmobiliaria Parque Tres S.A., representada por
don Eduardo Palacios Y. 1.211
– Vantage Airport Group Ltd., representada
por don Colin Lowndes. 902
– Global Vía Infraestructuras, S.A. y Desarrollo de
Concesiones Aeroportuarias S.L., representadas por don
Fernando del Campo García, y por don
Andrés López Campos. 1
TOTAL 9.020
– Chiie
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tono (56-2) 890 1700 – tax (56-2) 690 1725 – www.aseropuertosantiago.cl
Ke
a SCL TERMINAL AÉREO SANTIAGO S.A.
AEROPUERTO DE SANTIAGO SOCIEDAD CONCESIONARIA
Estando representada la totalidad de las acciones emitidas, y habiéndose cumplido con
todos los requisitos legales y estatutarios para celebrar la junta, el Presidente la declaró
constituida y abrió la sesión a las 11:45 horas.
CONVOCATORIA.
El Presidente expresó que se cumplieron todas las formalidades previas y necesarias
para la válida celebración de esta asamblea,
De igual forma con fecha 2 de abril de 2015 se envió comunicación a la
Superintendencia de Valores y Seguros, y a los señores accionistas, informándoles de la
celebración de esta Junta, Los avisos de convocatoria se publicaron los días 2, 10 y 17
de abril de 2015, en el Diario Electrónico El Mostrador de Santiago.
El Balance correspondiente al ejercicio del año 2014 se publicó el día 2 de abril de
2015, en el Diario Electrónico El Mostrador de Santiago.
OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente señaló que como se indica en la citación personal que se envió a los
accionistas, el Directorio convocó a esta asamblea ordinaria de conformidad con lo
dispuesto en los Estatutos Sociales, a fin de que ella se pronuncie acerca de las
siguientes materias:
1, Pronunciarse sobre la Memoria, Balance Anual y Estados Financieros
correspondientes al Ejercicio 2014,
2. Fijación de la remuneración del Directorio.
3, Designación de Auditores Externos para el Ejercicio 2015,
4. Designación de periódico para citar a Juntas y publicar Balance.
5. Información sobre operaciones del artículo 44 de la Ley 18.046.
6. En general para resolver todas las demás materias de interés social propias de
este tipo de asamblea.
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E] SCL TERMINAL AÉREO SANTIAGO S.A.
ASE) SOCIEDAD CONCESIONARIA
PRINCIPALES ACTIVIDADES DEL EJERCICIO.
Señala el Presidente que durante el ejercicio recién pasado se concluyeron la mayoría de
las obras correspondientes al Proyecto de ampliación Fase 1, cuya materialización se
produjo al amparo del Convenio Complementario N* 4, suscrito con El Ministerio de
Obras Públicas. Estas nuevas obras han permitido dotar al aeropuerto de espacios de
atención a público adicionales, tanto para los pasajeros que salen del país como los que
entran, así como a los pasajeros domésticos; se han incluido nuevas áreas comerciales,
proporcionando así una mayor variedad y oferta de servicios y productos a los usuarios.
El año 2014 el tráfico de pasajeros mantuvo su crecimiento, aún cuando en cifras más
modestas, lo cual se tradujo finalmente en un crecimiento de un 4,9% respecto del año
precedente, lo que implica que se transportaron más de dieciséis millones de pasajeros.
En años anteriores he señalado que esta cifra excede en forma relevante la capacidad de
diseño del aeropuerto, lo que ha redundado en problemas y molestias para los usuarios y
que sólo tras la ejecución de las obras de ampliación Fase 1 en conjunto con el trabajo
de la administración y la coordinación con otros entes del aeropuerto ha permitido
mantener una operación razonablemente fluida,
Indica que como es de público conocimiento, en agosto del año pasado se registró un
asalto en la plataforma del aeropuerto, respecto de una remesa de dinero que se estaba
embarcando a bordo de un avión, situación que evidenció una serie de falencias en
materia de seguridad aeroportuaria, luego de lo cual fue necesario adoptar una serie de
medidas de seguridad en la zona de plataforma. No siendo esta zona de responsabilidad
de esta sociedad concesionaria, y por tanto, no habiendo tenido ella ninguna
responsabilidad en lo ocurrido, tras el asalto se adoptaron medidas adicionales en el
edificio del terminal de pasajeros.
Sin duda que un avance significativo en el sistema de transporte público del aeropuerto
fue finalmente la implementación de la vía exclusiva o vía controlada, la que
paulatinamente ha ido entrando en régimen, permitiendo con ello dotarlo de un servicio
seguro, confiable y de calidad para los usuarios, quienes en muchas oportunidades se
veían expuestos al acoso de innumerables prestadores de servicio, produciéndose con
ello en muchas ocasiones problemas de abusos. Esperamos que en el cusro de los
próximos meses este anhelado proyecto contribuya a mejorar la experiancia de viaje de
los pasajeros y de los usuarios en general.
Al cierre del ejercicio 2014, los resultados de la sociedad muestran una pérdida por (MS$
3.841.823.-), lo cual corresponde fundamentalmente un resultado contable, asociado a la
amortización de las obras correspondientes al proyecto Fase 1.
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AEROPUERTO DE SANTIAGO
SCL TERMINAL AÉREO SANTIAGO S.A.
SOCIEDAD CONCESIONARIA
Cabe asimismo señalar que a fines del año pasado se recibieron ofertas de los
consorcios interesados en la nueva licitacón del Aeropuerto Internacional Arturo Merino
Benítez, convocada por el Ministerio de Obras Públicas, proceso en el cual se recibieron
4 ofertas y que actualmente está en proceso de adjudicación. La nueva sociedad
concesionaria deberá asumir el desafío de continuar la operación de las instalaciones
existentes y a la vez iniciar la construcción del proyecto de ampliación, todo lo cual
deberá ser adecuadamente coordinado para minimizar las molestias de los pasajeros y
usuarios en general.
Por último informo que, como ya es habitual, esta sociedad mantiene vigente su
compromiso con la comunidad, a través de la Corporación de Desarrollo Sustentable de
la comuna de Pudahuel y mediante el permanente apoyo material y humano a la Escuela
Rural Arturo Merino Benítez, ubicada en la localidad de Peralito, contigua al
Aeropuerto. De igual manera, en el ámbito de la responsabilidad social empresarial, se
mantiene el apoyo al proyecto América Solidaria, que persigue iniciativas de
superación de pobreza en América Latina.
Siendo este el último mensaje previo al término de operación de esta sociedad
concesionaria, quisiera dejar constancia y testimonio del agradecimiento y
reconocimiento, en nombre propio y del Directorio que presido, a la administración de
la sociedad, así como a todo su personal, por su permanente e incondicional
compromiso, lo que se ha manifestado en todos estos años, en el día a día del quehacer
de la sociedad, a través de su gran capacidad profesional y humana,
APROBACION DE LA MEMORIA Y BALANCE EJERCICIO 2014.
Expresa el Presidente que el Balance al 31 de Diciembre de 2014, fue sometido a la
auditoría externa de la firma Price WaterhouseCoopers, cuyo informe se ha puesto en
conocimiento de la Superintendencia de Valores y Seguros y de las Bolsas de Valores
del país, en cumplimiento de las normas vigentes.
El Balance auditado arroja una pérdida, para el ejercicio 2014, que asciende a
($3.841.822.310).
En base a lo expuesto anteriormente, y a que los señores accionistas recibieron
oportunamente un ejemplar de la Memoria Anual y Balance General al 31 de Diciembre
de 2014, somete a la consideración de la asamblea la misma, la que se aprueba en el
acto por la unanimidad de los accionistas.
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SCL TERMINAL AÉREO SANTIAGO S.A.
CELCPUERTO 0 SANMAGO SOCIEDAD CONCESIONARIA
DISTRIBUCION DE RESULTADOS.
En función de la aprobación de la Memoria y Balance del ejercicio 2014, se acuerda
destinar el resultado obtenido, que asciende a una pérdida por ($3.841.822.310), con
cargo a la cuenta de ganancias (pérdidas) acumuladas.
ESTADO DE CUENTAS PATRIMONIALES,
Conforme a la aprobación del balance y el estado de las cuentas patrimoniales es el
siguiente:
El Estado de Cuentas patrimoniales al 31 de diciembre de 2014, es el siguiente:
Capital emitido 18,126,419.546
Ganancias (pérdidas) acumuladas 6.789.336.479
Patrimonio 24.915.756.025
REMUNERACION DEL DIRECTORIO.
Expresa el Presidente que en la Junta pasada se acordó que cada Director percibiría una
dicta equivalente a 60 Unidades Tributarias Mensuales (UTM), por asistencia a
reuniones, correspondiendo el doble al Presidente, esto es, 120 Unidades Tributarias
Mensuales (UTM). En caso de asistencia a reuniones por parte del director suplente
respectivo, por ausencia del titular, a aquel le corresponderá el 50% de la dieta.
Asimismo, en caso de ausencia de ambos, al Director titular le corresponderá a todo
evento el 50% de la dieta.
Sobre el particular, la Asamblea acordó por unanimidad, que el Directorio perciba, para
el ejercicio 2015, una remuneración igual a la vigente hasta la fecha, esto es, 60
Unidades Tributarias Mensuales (UTM) por cada Director, por asistencia a reuniones,
correspondiendo el doble al Presidente, esto es, 120 Unidades Tributarias Mensuales
(UTM). Asimismo, en caso de asistencia a reuniones por parte del director suplente
respectivo, por ausencia del titular, a aquel le corresponderá el 50% de la dieta. En caso
de ausencia de ambos, al Director titular le corresponderá a todo evento el 50% de la
dicta.
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AAA IEA
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SOCIEDAD CONCESIONARIA
DESIGNACION DE AUDITORES E $.
El Presidente señala que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley 18.046,
corresponde a la Junta designar a los Auditores Externos Independientes, para el
ejercicio 2015,
Tras haber solicitado cotización a diversas empresas del rubro, el Directorio propone a
la Junta la designación de la firma Price WaterhouseCoopers, lo cual es aceptado y
aprobado por la unanimidad de la Asamblea,
DESIGNACION DEL PERIODICO PARA CITAR A JUNTAS Y
PUBLICACION DEL BALANCE GENERAL DEL EJERCICIO 2015.
Indica el Presidente que en la Junta de Accionistas pasada se designó el diario
Electrónico El Mostrador de Santiago para efectuar los avisos de citación a Juntas de
Accionistas y de publicación del Balance. Corresponde a esta Junta designar al o los
diarios en que se publicarán los avisos de citación a Junta de Accionistas, y todas las
demás publicaciones que deban hacerse conforme a la Ley y los Estatutos.
En razón de que las cotizaciones realizadas con anterioridad a esta asamblea indican que
la alternativa más conveniente para la sociedad en esta oportunidad es ratificar el diario
electrónico El Mostrador de Santiago, por lo que se propone su designación, lo cual es
aprobado por unanimidad de los accionistas.
CUENTA DE OPERACIONES RELACIONADAS,
Expresa el Presidente que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 de la ley
18.046, debe informarse a la Junta sobre las operaciones con personas o empresas
relacionadas.
Sobre el particular informa que durante el ejercicio 2014 y 2013, se efectuaron los
siguientes pagos a personas o empresas relacionadas:
SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS (IAS 24)
Las transacciones entre la sociedad y entidades relacionadas, corresponden a
operaciones habituales en cuanto a su objeto social y condiciones.
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SESEOTO ECO SOCIEDAD CONCESIONARIA
Las condiciones de cobro y pago de las operaciones con entidades relacionadas, no
contemplan la aplicación de intereses ni reajustes, y su vencimiento es menos de 90
días.
La materialidad definida para exponer las transacciones efectuadas con empresas
relacionadas son todos aquellos montos que superan M$ 1.000. Para el caso de
accionistas comunes, se presentan todas las transacciones sin considerar la materialidad
antes definida,
a) Documentos y Cuentas por Cobrar
Informaciones a revelar sobre partes relacionadas
de la relación
96.568,940- Servicios de Accionista
k Universales | Che lacosoria Controlador
b) Documentos y Cuentas por Pagar
Informaciones a revelar sobre partes relacionadas
Cuentas por pagar entidades relacionadas Cornlentes No Corrientes
> A EA Deserpelón e Naturaleza de E EN my dE >
a poo [meno [E [re [ra]
rs sis Che frio | Seniónade | Accionista Pesos – | 12207 – –
Total – 133.023 – a
c) Transacciones Entre Relacionadas (ingresos y costos)
Informaciones a revelar sobre partes relacionadas – Abonos (Cargos) a Resultados por el
periodo de doce meses finalizado al 31 de diciembre de 2014 y 2013.
11214 EFE
Rut Sociedad País | Descripción dela | Naturaleza | Moneda | Monto | Efectosen Monto Efectos an
transacción de la Mg resultados M5 resultados
relación (cargo/abono) (cargofabono)
MS MS
VE parc E a Pesos | 198.982 (185.514) | 200587 (160.644)
[98.853.040-2 a Chile
Group Ltda. Reembolso de Común Pesos 8.541 e 8,209
-MESiOS_
Reembolso de
Pesos | 1.858.400 – | 1:393.883 188,944
passostor | omnes | Cie | cactimamónde | Aston
ein Pesos 73184 72.583 9.892 (6.609)
Abertis
Reembolso de Accionista
(77.097.350-0 AA Chile gastos Común Pesos – – 159.851 (134,328)
Casllía 78 Correo Aeropuerto Internacional, Santiago – Chile
fono (56-2) 690 1700 – tax (56-2) 690 1725 – www.aeropuertosantiago.cl
KR
SCL TERMINAL AÉREO SANTIAGO S.A.
COSOMPEva EE EOI SOCIEDAD CONCESIONARIA
EIRMA DEL ACTA.
A continuación la Asamblea acordó también por unanimidad que todos los accionistas,
conjuntamente con el Presidente y Secretario, firmarán el Acta de la Junta, como
asimismo tenerla por aprobada definitivamente una vez que se encuentra firmada por
todos ellos.
No habiendo otro asunto que tratar, y siendo las 12:05 horas, se levanta la sesión
agradeciendo la asistencia de los presentes.
Casilla 79 Correo Aeropuerto Internacional, Santiago – Chile
tono (66-2) 690 1700 – fax (58-2) 6980 1725 – www.aeropuertosantiago.cl
SCL
SCL TERMINAL AÉREO SANTIAGO S,A.
ACAPALEAVO UE ESMMALGO SOCIEDAD CONCESIONARIA
Santiago, 22 de Abril de 2015,
CERTIFICADO
Certifico que el Acta precedente corresponde a lo tratado y acordado en la Décimo
Séptima Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad SCL Terminal Aéreo Santiago
S.A, Sociedad Concesionaria, celebrada el día 21 de abril de 2015.
‘OnSo Laciana
Gerente General
Casilla 79 Correo Aeropuerto Internacional, Santiago – Chlle
tono (56-2) 690 1700 – fax (56-2) 690 1725 – www.asropuertosantiago.cl
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