SCHUJAGER
ENERGY
Santiago, 24 de marzo del 2014
Señor:
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL
Schwager Energy S.A.
Registro de Valores 0549
De nuestra mayor consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10
de la ley 18.045, a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 de esa
Superintendencia, informo en el carácter de hecho esencial que mi representada ha
firmado con la empresa Chipriota de origen Belga, Origis Energy Ltda. un acuerdo de
compra venta de acciones de nuestra filial Central Solar Desierto 1 spa, a través de la
cual la Compañía desarrolla los proyectos de generación de energía solar, en especial el
proyecto solar Chaka, ubicado en la comuna de Diego de Almagro y que considera una
potencia instalada de 22,7 Mw con la opción de crecer hasta 36 Mw de potencia.
El acuerdo señalado considera, previo el cumplimiento de condiciones, la venta a Origis
Energy de 850 acciones de la sociedad Central Solar Desierto 1, lo que representa el
85% de las acciones vigentes de esta Compañía. Las restantes 150 acciones, que
representan el 15% de la propiedad de la Compañía, permanecerán en propiedad de
Schwager Energy S.A. En virtud de este acuerdo, Origis Energy:
+ Pagará a mi representada la suma de U$ 420.000.- como reconocimiento a los
costos incurridos en el desarrollo del proyecto, una vez cumplidas las
condiciones precedentes;
+ Aportará el capital requerido y el financiamiento bancario que resulte necesario,
para desarrollar el proyecto Chaka, el cual en su primera etapa considera una
inversión cercana a los U$ 40.000.000.-;
> Facilitará conforme se requiera, la mitad de los recursos necesarios para finalizar
la etapa de desarrollo del proyecto, el cual se estima en un máximo de U$
170.000.-
El acuerdo considera las siguientes condiciones precedentes a la ejecución del contrato
de compra venta de acciones:
+ El desarrollo de una Due Dilligence adicional a la ya desarrollada por Origis
Energy, en el ámbito de la carta de intensión firmada por las partes en el mes de
octubre del 2013. Este Due Dilligence incluye adicionalmente a los aspectos
legales, financieros y técnicos del proyecto y de la Compañía, la revisión de los
permisos requeridos para la ejecución del proyecto, referidos principalmente a
SCHUJACGER
ENERGe
+ los permisos mineros obtenidos por la Compañía el 18 de abril del 2013, de
concesión de uso oneroso de las tierras aprobado con resolución del Ministerio
de Bienes Nacionales el 31 de enero del 2014, la resolución favorable de
calificación ambiental también obtenida con fecha 31 de enero del 2014 y los
permisos de conexión para el transporte de la energía que se encuentran en
desarrollo.
+ La validación de las capacidades de representación de quienes han firmado el
acuerdo por parte de Schwager Energy S.A.
+ La firma de los contratos de EPC (ingeniería y construcción) y O£-M (operación
y mantenimiento) de la planta solar Chaka.
xx La ratificación de los costos de interconexión señalados en los modelos de
negocio del proyecto.
+ La obtención de la deuda requerida para desarrollar el proyecto en términos
aceptables para el comprador.
+ Revisión y cambios si se requieren en los estatutos de Central Solar Desierto 1
spa para la adecuada ejecución del pacto de accionistas, el cual es parte integral
del acuerdo y cuya suscripción se realizará a la firma del contrato de compra
venta de acciones.
El cumplimiento de las condiciones antes señaladas, será definido a través de la
aprobación final del directorio de Origis Energy para ingresar a la propiedad de la
Compañía.
Finalmente señalar que la condición referida a la obtención de la deuda requerida para
desarrollar el proyecto debe ser resuelta y obtenida por Origis Energy en un plazo no
superior a junio del 2014, fecha en la cual, de no resolverse esta condición, Schwager
Energy S.A. tiene la opción de dar por finalizado el acuerdo de compra y venta de
acciones.
Sin otro particular, le saluda atentamente, A
PR
Renzo Antognoli O’Rya
enera
cc. Archivo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8a111704ae4eb6444cddafda018cffaaVFdwQmVFNUVRWHBOUkVGNVQwUlpNVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
