SCHWAGER | ENERGY
Valparaíso, 15 de Septiembre del 2010
Señor:
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL
Schwager Energy S.A.
Registro de Valores 0549
De nuestra mayor consideración:
Vengo en informar como hecho esencial, que con fecha del día de ayer, el señor Gerente
General de nuestra sociedad filial Schwager Biogas S.A. Don Sandro Raggi C. ha hecho
entrega del informe final del proyecto de generación de biogas localizado en la comuna
de Quilpué, esta ha incluido el análisis de las diversas soluciones tecnológicas
optimizadas visualizadas por los proveedores de tecnología alemana y los costos
asociados a cada una de estas tecnologías. A la vez se incluyo en el informe, el estado
de cumplimiento de las condiciones convenidas en el contrato de promesa de
compraventa del terreno y los requerimientos de capital asociados a la implementación
y operación del proyecto que resulta atractivo económicamente, requerimiento que
asciende a una suma cercana a los veinte millones de euros.
En consideración a lo anterior, y teniendo en cuenta el no cumplimiento de las
condiciones pactadas en la promesa dentro de los plazos convenidos, en especial, el
cambio de uso de suelo y la subdivisión del terreno en los términos convenidos,
prorrogados en dos oportunidades, nuestro directorio acordó, en su sesión del día de
ayer y actuando en resguardo de los intereses de los accionistas, reformular el proyecto
antes señalado a la luz de estos antecedentes.
Adicionalmente el directorio, en consideración a los nuevos antecedentes referidos a los
montos de inversión involucrados y teniendo presente los recursos obtenidos por la
Compañía en el pasado aumento de capital y las oportunidades de inversión que se han
presentado en otros proyectos relacionados con las ERNC (Energías renovables no
convencionales), ha resuelto la búsqueda, a fines de incorporar, uno o más socios
estratégicos.
En la misma reunión de directorio, este acordó aceptar la sugerencia que le hiciere
Codelco División Ventana el pasado día 29 de agosto del 2010 en orden a suministrarle
energía eléctrica y/o emitir certificados de ERNC a partir del biogas comprometido en
la promesa de suministro celebrada con fecha junio del año 2008. En este documento
Codelco señala no estar ajeno al hecho de que la generación de energía eléctrica
proveniente de cualquiera de los proyectos que Schwager Energy S.A. impulse
comenzará en un plazo no superior al último trimestre del 2011.
En la referida sesión del directorio, el suscrito en su calidad de director de su filial
Schwager Biogas S.A. informó al directorio de Schwager Energy S.A. haber dado
cumplimiento, el día 13 de septiembre del año en curso, a sus directrices en lo que se
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refiere a la suscripción de un convenio de asociación o integración con la Empresa
Lactin S.A. y la celebración de un pacto de accionistas con sus actuales propietarios,
cuyo objeto es el procesamiento de los sueros de leche provenientes de empresas
productoras de queso.
El propósito de este convenio es generar energías a partir de los sueros de la leche y
aguas blancas (Riles) provenientes de las queserías ubicadas en la Región de los Lagos,
como también producto de este tratamiento, producir concentrado de proteinas. Lo
anterior en base a una alianza con Lactin S.A., ubicada en la localidad de Purranque, en
donde se ha desarrollado una planta piloto de generación de biogas. Así consta del
Memorándum de Entendimiento suscrito por ambas partes con techa 24 de febrero del
presente año. Asimismo Lactin S.A. y Schwager Biogas S.A. han suscrito un Acuerdo
de Cooperación con dos Queserías para la entrega de los sueros y aguas blancas
necesarios para la producción de biogas y de concentrado de proteínas.
Dicho convenio considera la construcción y puesta en operación de a lo menos dos
plantas de biogas dentro de lo que resta del presente año y durante el próximo, una de
las cuales se ubicará en los terrenos de Lactin S.A. y la otra en terrenos de una de las
Queserías, ésto último amparado en el Acuerdo de Cooperación suscrito con la Quesería
en fecha 26 de agosto de 2010.
Los certificados de ERNC que de estos proyectos se generen, se destinarán
preferentemente a Codelco Ventanas, en el marco del convenio actualmente vigente con
dicha empresa.
La integración se efectuará mediante la incorporación de Schwager Biogas S.A. a la
sociedad Lactin S.A., ambas sociedades anónimas cerradas, adquiriendo la primera una
participación accionaria equivalente al 50% de la propiedad de la empresa Lactin S.A.,
para cuyo efecto Schwager Biogas S.A. suscribirá una ampliación de capital de Lactin
S.A. por la cantidad de $1.375.710.000.
La materialización de los acuerdos objeto del convenio de integración deberá efectuarse
no mas tarde del día 15 del mes de enero del 2011.
Sin otro particular, le saluda Aaa
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“Renzo Antognoli O Ryan DN
Gerente General –
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5995b41c75443c51262e1949f9322997VFdwQmVFMUVRVFZOUkVWNFRucEpORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
