Londres, 04 de Junio del 2010
Señor:
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL
Schwager Energy S.A.
Registro de Valores 0549
De nuestra mayor consideración:
Vengo en informar como hecho esencial, que con fecha de hoy, en la ciudad
de Londres, Inglaterra, la sociedad que represento puso término,
conjuntamente con la sociedad CLIMATE CHANGE CAPITAL CARBON FUND II S.A.,
al pacto de accionista que se suscribiera entre mi representada, el CARBON
FUND antes señalado y nuestra filial Schwager Biogas S.A., el pasado día 10
de Septiembre, informado a esa Superintendencia mediante hecho esencial de
fecha 10 de Septiembre del 2009.
En mérito a lo anterior y teniendo en especial consideración el manifiesto
compromiso, técnico, económico y comercial de mi representada y de Schwager
Biogas S.A. con el proyecto, mereciendo particular reconocimiento el que no
se han escatimado esfuerzos por parte de Schwager Energy S.A. y de Schwager
Biogas S.A. en reconvertir este proyecto buscando su viabilidad técnica,
económica y estratégica, es que mi representada, en conjunto con la
sociedad CLIMATE CHANGE CAPITAL CARBON FUND II S.A y nuestra filial
Schwager Biogas S.A. han modificado y en consecuencia, mantenido vigente el
acuerdo ERPA (Emisión Reduction Purchase Agreement), por una cantidad total
de 2.000.000 de Cer’s (Certified Emission Reduction), los cuales serán
adquiridos por medio de Climate Change Capital a Schwager Biogás S.A.
Las modificaciones efectuadas al ERPA antes señalado, son:
a.- Se modifica el domicilio de la Sociedad Schwager Biogás a su domicilio
actual, este es Av. Tupungato 3850, Curauma, Valparaíso, Chile.
b.- Se elimina toda referencia que existiera en el ERPA al pacto de
accionistas antes señalado.
c.- Se agregan, como condiciones precedentes a la compra y venta de los
Cer’s la mayoría de las condiciones precedentes que contenía el pacto de
accionistas, esto es:
i.- La obtención, por parte de Schwager Biogás S.A., de los permisos y
autorizaciones medioambientales;
ii.- El cumplimiento satisfactorio, por parte de Schwager Biogás S.A.,
del due dilligence a efectuar sobre la tecnología del bio digestor a
utilizar en la generación de gas y del proveedor de esta;
iii.- Que la compañía Schwager Biogás S.A., asegure un contrato de
construcción de la planta.
iv.-. Que Schwager Biogás S.A. cuente con los terrenos necesarios para
la construcción de la planta de Biogás;
v.- Que Schwager Biogás S.A. obtenga los acuerdos necesarios de
suministro y venta requeridos para la correcta operación del proyecto.
d.- Se incorpora un plazo al cumplimiento de las condiciones precedentes,
para cada proyecto que se incorpore al ERPA, de un máximo de 12 meses.
e.- Se establece el procedimiento para vincular nuevos proyectos, distintos
al de Ventanas, al ERPA.
En consecuencia, la vigencia del contrato ERPA asegura a Schwager Biogás
S.A. y sus proyectos contar con la capacidad de gestión, experiencia y
compromiso de Climate Change Capital en todo lo que hace relación a la
tramitación, obtención y colocación a un precio mínimo garantizado hasta el
2012 de los CERs que los proyectos generen; así mismo, los costos asociados
hasta el registro de estos CERs con Naciones Unidas serán de cargo del
fondo de inversión antes referido.
Por otra parte, Climate Change Carbon Fund no concurrirá al financiamiento
directo del proyecto de Biogás Ventana, previsto en euros 1.500.000.-(un
millón quinientos mil); en todo caso, la Compañía que represento, cuenta
con los recursos necesarios para suplir dicha parte del capital, dado el
éxito del aumento de capital suscrito y pagado a finales del año pasado.
Con todo, la viabilidad definitiva del proyecto Ventana pasa por los costos
asociados que puedan tener las diversas soluciones tecnológicas que se
encuentran actualmente en evaluación.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Renzo Antognoli O’Ryan
Gerente General
Schwager Energy S.A.
C.C: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Valores, Santiago.
Bolsa de Corredores, Bolsa Valores, Valparaíso.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa Valores, Santiago.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=94a0447efddfdc86ea319e7b42a862b5VFdwQmVFMUVRVEpOUkVFeVRVUnJOVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
