IVAN TORREALBA ACEVEDO
NOTARIO PÚBLICO
” +” HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
MJTC
M:445100.-
REPERTORIO N%5 584-2016
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
EMPRENDER CAPITAL SERVICIOS FINANCIEROS SpA
A
INVERSIONES MAR DEL SUR LIMITADA
SANTIAGO DE CHILE,
X
mil
dieciséis, ante
chilena, casada, abogado, cédula nacional de
a doce días del mes de abril de dos
mí, VERONICA TORREALBA COSTABAL,
guion tres, Notario Público Suplente del Titular de la
Trigésima Tercera Notaría de Santiago, don IVAN TORREALBA
ACEVEDO, según Decreto Judicial ya protocolizado, con
oficio en calle Huérfanos número novecientos setenta y
nueve, oficina quinientos uno de la Comuna de Santiago,
comparece: don MANUEL ALEJANDRO LARA CALDERÓN, chileno,
casado, ¡ingeniero comercial, cédula de identidad número
once millones seiscientos treinta y dos mil cuatrocientos
treinta guion K, y don SERGIO ALEJANDRO VÁSQUEZ VARGAS,
chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad
número ocho millones cuatrocientos treinta y dos mil
doscientos treinta y siete guion siete, en representación
según se acreditará de la sociedad EMPRENDER CAPITAL
SERVICIOS FINANCIEROS SpA, sociedad del giro de su
denominación, Rol Único Tributario número setenta y seis
millones ciento treinta seis mil setecientos cuarenta y
seis guion tres, todos domiciliados para estos efectos en
calle Merced numero cuatrocientos ochenta, oficina mil
doscientos uno, comuna de Santiago, Región Metropolitana,
en adelante también indistintamente como “E-Capital” o la
“Compradora”, por una parte, y, por la otra don OSCAR
ALEJANDRO EBEL SEPÚLVEDA, chileno, casado, ingeniero civil,
cédula nacional de identidad número ocho millones
cuatrocientos cuarenta y nueve mil cuatrocientos setenta y
uno guion dos, en representación según se acreditará de la
sociedad INVERSIONES MAR DEL SUR LIMITADA, sociedad del
giro de su denominación, Rol Único Tributario número
setenta y siete millones ciento noventa mil doscientos
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veinte guion cero, ambos domiciliados para estos efectos,
en calle Cerro El Plomo número cinco mil cuatrocientos
veinte, oficina mil trescientos uno, comuna de Las Condes,
Región Metropolitana, en adelante también e indistintamente
como “Mar del Sur” o la “Vendedora”, todas las cuales en lo
sucesivo se denominarán colectivamente las “Partes” y
cualquiera de ellas una “Parte”, entre quienes se acuerda
celebrar el presente contrato de compraventa de acciones
que consta de las siguientes cláusulas; los comparecientes
mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con la
édulas antes mencionadas y exponen: PRIMERO. ATECEDENTES.
O.UNO. Inversiones Mar del Sur Limitada es actualmente
propietaria y titular de cincuenta y ocho millones
eiscientos setenta y siete mil cuatrocientos treinta
iones emitidas por la sociedad anónima cerrada ECAPITAL
3WRTOR CORREDORES DE BOLSA DE PRODUCTOS S.A., que en lo
sucesivo e indistintamente se denominará también “Ecapital
Sartor” o la “Sociedad”, Rol Único Tributario número
setenta y seis millones doscientos cuarenta y nueve mil
ciento seis guion cero. La Sociedad fue constituida por
escritura pública de fecha ocho de noviembre de dos mil
doce, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio
Zaldívar Mackenna. El extracto respectivo se encuentra
inscrito a fojas ochenta y dos mil novecientos noventa y
siete, número cincuenta y ocho mil ocho del Registro de
Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil doce y
debidamente publicado en el Diario
capital de Ecapital Sartor se divide,
total de trescientos diecinueve millones quinientos setenta
y un mil quinientos treinta y cuatro acciones, todas
nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y de
igual valor, las cuales se encuentran íntegramente
suscritas y pagadas (en adelante dos o más de ellas las
“Acciones” y cualquiera de ellas una “Acción”). A esta
fecha no existen Acciones emitidas pendientes de
suscripción co pago, y la Vendedora es dueña única y
exclusivamente de cincuenta y ocho millones seiscientos
setenta y siete mil cuatrocientos treinta acciones
inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la
Sociedad, equivalentes al dieciocho coma cuatro por ciento
del total del capital accionario. SEGUNDO. COMPRAVENTA.
DOS.UNO. En este acto y por el presente instrumento,
INVERSIONES MAR DEL SUR LIMITADA, actuando debidamente
representada en la forma indicada en la comparecencia,
vende, cede y transfiere a EMPRENDER CAPITAL SERVICIOS
FINANCIEROS SpA, para quien compra, acepta y adquiere sus
representantes individualizados en la comparecencia,
cincuenta y ocho millones seiscientos setenta y siete mil
cuatrocientos treinta acciones, emitidas por ECAPITAL
SARTOR CORREDORES DE BOLSA DE PRODUCTOS S.A., de las
acciones singularizadas en la sección Uno.Dos. precedente.
DOS.DOS. Las Acciones vendidas por el presente instrumento
se transfieren libres de gravámenes, prohibiciones,
embargos, litigios, deudas, medidas precautorias, acciones
resolutorias, derechos preferentes de terceros, condiciones
suspensivas o resolutorias, ventas condicionales o a plazo,
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usufructos u otras limitaciones al dominio o al ejercicio
de todos los derechos inherentes a éste, distintas de las
que pudieran derivarse del presente contrato. Asimismo, la
Vendedora declara que las Acciones objeto del presente
contrato se encuentran íntegramente pagadas a la Sociedad
emisora de las mismas. DOS.TRES. La compraventa de Acciones
que consta del presente instrumento y su respectivo precio
incluye cualesquiera opciones pendientes que, a cualquier
título, corresponda ejercer a la Vendedora, sea para la
suscripción de acciones provenientes de aumentos de capital
/ de la Sociedad o de cualesquiera otros valores que
confieran derechos futuros sobre acciones de éstas,
atribuibles o derivadas de las Acciones que por el presente
instrumento se venden. DOS.CUATRO. La compradora se da por
E > IS Ss
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a xxsu entera satisfacción y conformidad, la
alidad de las acciones que por este instrumento se
DOS.CINCO. Se faculta al portador de un ejemplar
del presente instrumento para requerir a un ministro de fe
las notificaciones que correspondan y, en general, para
realizar todos los demás trámites que fueren necesarios oO
convenientes para la inscripción de la compraventa de
Acciones, pudiendo requerir las inscripciones, anotaciones
y demás actuaciones que procedan. TERCERO. PRECIO Y FORMA
DE PAGO. TRES.UNO. El precio de la compraventa de las
cincuenta y ocho millones seiscientos setenta y siete mil
cuatrocientos treinta acciones que consta del REFSERLe
instrumento, asciende a la cantidad única
contado y en dinero efectivo en este mismo acto, declarando
la vendedora recibirlo a total y completa conformidad.
CUARTO. MATERIAS VARIAS. CUATRO. UNO. Gastos. Cada Parte
pagará sus propios costos de asesores legales, otros
consultores y cualquier otro gasto incurrido por dicha
Parte en relación con el presente contrato. Cualquier
corredor, agente o asesor financiero que las partes hayan
empleado o contratado, o con quienes hayan acordado el pago
de algún honorario, comisión o remuneración similar con
motivo de la celebración de este contrato, será pagado
exclusivamente por quien haya contratado dichos servicios.
Los gastos derivados del otorgamiento del presente contrato
serán asumidos por partes ¡iguales entre ambas Partes.
CUATRO.DOS. Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder sus
derechos derivados del presente contrato sin el
consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.
CUATRO.TRES. Acuerdo total y divisibilidad. Salvo
estipulación en contrario contenida en este instrumento o
en los instrumentos que se otorguen en conformidad con el
mismo, este contrato constituye la totalidad del acuerdo
entre las Partes respecto de las materias tratadas en el
mismo y reemplaza a cualquier otro acuerdo o entendimiento
previo, escrito u oral, existente entre ellas sobre dicho
particular. La declaración de nulidad o ineficacia de una
estipulación del presente contrato o de parte de ella no
afectará la validez de las demás estipulaciones del mismo.
CUATRO. CUATRO. Arbitraje. Todas las dificultades o
controversias relativas al presente acuerdo, incluyendo,
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entre otras, aquellas referidas a su cumplimiento O
incumplimiento, aplicación, interpretación, validez o
invalidez, exigibilidad, nulidad o resolución, terminación,
determinación de la indemnización de perjuicios
relacionados con “su incumplimiento y las Cuestiones
relativas a la propia jurisdicción y competencia del
tribunal, serán resueltas por un árbitro mixto, arbitrador
en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fondo,
siendo sus resoluciones susceptibles de todos los recurso
que sean procedentes de conformidad a la ley. La
designación será efectuada por la Cámara de “Comercio de
Santiago A.G., la “Cámara de Comercio”, a la que las Partes
confieren, en este acto y para este efecto, mandato
especial irrevocable, para que, a solicitud escrita de
E” cubhquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los
300)
rantes de profesión abogado del cuerpo arbitral del
Ss .
¿Rip OERt TO de Arbitrajes de la Cámara de Comercio. Cada parte
podrá recusar, sin expresión de causa, por una vez, al
árbitro designado. El arbitraje deberá llevarse a cabo en
la ciudad de Santiago. Las Partes confirman que, previo a
la constitución del tribunal arbitral en conformidad a la
presente cláusula, los tribunales ordinarios de Justicia
serán competentes para decretar las medidas prejudiciales,
incluyendo las precautorias, que las Partes deseen
solicitar. El tribunal arbitral estará facultado
posteriormente para decretar la mantención de la medida una
artículo doscientos ochenta del Código de
Civil. Después de constituido el tribunal arbitral, toda
medida precautoria deberá ser solicitada precisamente al
tribunal arbitral. El procedimiento arbitral será conducido
en forma reservada, quedándole prohibido al árbitro
designado y a las Partes comunicar a terceros los términos
del arbitraje y los antecedentes que allí se presenten o
pongan en conocimiento del tribunal por parte de la
contraparte; salvo en cuanto dicha comunicación sea
necesaria con ocasión de los recursos oO. actuaciones
judiciales que soliciten o efectúen las Partes.
CUATRO.CINCO. Domicilio. Para todos los efectos legales,
las Partes fijan domicilio especial en la ciudad de
Santiago de Chile, prorrogando competencia a los tribunales
ordinarios de Justicia con asiento en la comuna de
Santiago, en todas aquellas materias que no sean de
competencia arbitral. CUATRO.SEIS. Legislación. Las Partes
acuerdan que el presente contrato se sujetará en todo e
interpretará de acuerdo a las leyes de la República de
Chile. PERSONERÍA. Las personerías de don Manuela Alejandro
Lara Calderón y de don Sergio Alejandro Vásquez Vargas,
para actuar en representación de EMPRENDER CAPITAL
SERVICIOS FINANCIEROS SpA, consta en las escrituras
públicas de constitución y modificación de dicha sociedad,
otorgadas el tres de marzo y el dieciocho de abril de dos
mil once, respectivamente, para el primero, y de delegación
de facultades de fecha catorce de febrero de dos mil
catorce, para el segundo, todos ante Notario de Santiago
doña Nancy de la Fuente. La personería de don Oscar
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Alejandro Ebel Sepúlveda para actuar en representación
INVERSIONES MAR DEL SUR LIMITADA, consta de escritura
constitución social, de fecha de veinticinco de mayo
mil novecientos noventa y ocho, otorgada en la Notaría
Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés. Las personerías
de
de
de
de
no
se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario
que autoriza. En comprobante firman, previa lectura. Se dio
copia y se anotó en el LIBRO DE REPERTORIO con el número
señalado. ww,
ÉL ALEJANDRO LARA CALDERÓN
p.p. EMPRENDER CAPITAL SERVICIOS FINANCIEROS SpA
C
p.p. |I
| ¡VAN TORRE
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