* IVAN TORREALBA ACEVEDO
NOTARIO PUBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
R/MJTORRE/[+]/
MJTC REPERTORIO N* 20.752-2015 3.
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
M:431346.-
ECAPITAL SARTOR CORREDORES DE BOLSA DE PRODUCTOS S.A.
EN SANTIAGO DE CHILE, a catorce de diciembre de dos
an quince,” ante mí, VERONICA TORREALBA COSTABAL,
A 6 a
h o,
bunengi ena, casada, abogado, cédula nacional de identidad
RREALÓS ze
ro trece millones sesenta y seis mil trescientos
trece guión tres, Notario Público Suplente del Titular
de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, don IVAN
TORREALBA ACEVEDO, según Decreto Judicial ya
protocolizado, con oficio en calle Huérfanos número
novecientos setenta y nueve, oficina quinientos uno de
la Comuna de Santiago, comparece: VALENTINA PAZ MORA
CORNEJO, chilena, abogado, casada, cédula nacional de
identidad número quince millones seiscientos treinta y
ocho mil novecientos ocho guión cero, domiciliada para
estos efectos en Avenida El Bosque Norte número cero
ciento setenta y siete, oficina mil ciento dos, comuna
de Las Condes, ciudad de Santiago, Región
Metropolitana, quien acredita su jdentidad con la
cédula ya anotada y declara lo siguiente: Que, en este
acto y debidamente facultada, viene en redyciZ a
E %
“o AN
IVAN TORREALBA ACEVEDO
. NOTARIO PUBLICO
HUERFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
R/MJTORRE/[ey/
escritura pública la siguiente acta: JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS ECAPITAL SARTOR
CORREDORES DE BOLSA DE PRODUCTOS S.A. En Santiago, a
once de Diciembre de dos mil quince, a las doce veinte
horas, tuvo lugar una Junta Extraordinaria de
Accionistas de Ecapital Sartor Corredores de Bolsa de
Productos S.A., en adelante también “la Sociedad”, en
oficio notarial ubicado en calle Huérfanos novecientos
setenta y nueve oficina quinientos, comuna y ciudad de
Santiago. Presidió la reunión su titular don Manuel
Alejandro Lara Calderón, y actuó de Secretario don
Óscar Alejandro Ebel Sepúlveda. UNO.- ASISTENCIA. Fl
Secretario informó que tenían derecho a participar en
la presente junta, todos los accionistas titulares de
acciones inscritas en el registro de accionistas de la
Sociedad con cinco días hábiles de anticipación a esta
fecha. Se dejó constancia que los asistentes a la
junta firmaron un registro u hoja de asistencia en la
que se indica junto a cada firma, el nombre del
representante, el nombre del accionista representado Y
el número de acciones que este último posee. A
continuación, el Secretario indicó que se encontraban
presentes la totalidad de los accionistas de la
Sociedad, de acuerdo al siguiente detalle: a)
Emprender Capital Servicios Financieros SpA,
representada por don Manuel Alejandro Lara Calderón y
por don Sergio Alejandro Vásquez Vargas, por ciento
diez millones ochocientos ochenta y siete mil ciento
* ¡VAN TORREALBA ACEVEDO
NOTARIO PUBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
R/MJTORRE/[+Y/ o
quince acciones; b) Inversiones Mar del Sur Limitada,
representada por don Óscar Alejandro Ebel Sepúlveda,
por cincuenta y ocho millones seiscientos setenta y
siete mil cuatrocientos treinta acciones; Cc) Asesorías
e Inversiones Quisis Limitada, representada por don
Pedro Pablo Larraín Mery, por cincuenta y dos millones
cuatrocientos ochenta y tres mil setecientos dos
acciones; Y d) Inversiones Therezia Limitada,
representada por don Carlos Larraín Corssen, por
catorce millones ciento setenta y tres mil doscientos
noventa y tres acciones. TOTAL: doscientos treinta y
seis millones doscientos veintiún mil quinientos
cuarenta acciones. DOS.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. El
esidente manifestó que, encontrándose presentes
mil quinientos cuarenta acciones correspondientes al
cien por ciento de las acciones emitidas por la
Sociedad, las que se encuentran íntegramente suscritas
y pagadas, cumpliéndose con el quórum necesario para
sesionar, el Presidente dio por legítimamente
constituida la Junta y abrió la sesión. TRES.-
CALIFICACION DE PODERES. El Secretario dejó constancia
que no se formularon objeciones a los poderes
presentados por los representantes de los accionistas
de la Sociedad, los que se dieron por debidamente
aprobados. CUATRO.- CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES.
El señor Presidente pidió dejar constancia en el Acta
de lo siguiente: a) Que no se publicaron ayisgs gi se
ARAN
HE SN
o . AN
IVAN TORREALBA ACEVEDO
NOTARIO PUBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
R/MJTORRE/[ey/
cursó citación a los accionistas por haber
comprometido su asistencia a la Junta el cien por
ciento de las acciones de la Sociedad, y que
considerando la asistencia de la totalidad de las
acciones emitidas por la Sociedad y teniendo en
especial cuenta lo expresado en el artículo sesenta de
la Ley de Sociedades Anónimas, la presente junta de
accionistas ha sido auto convocada por sus asistentes,
prescindiéndose de las formalidades requeridas para su
citación; b) Que, se deja constancia que se encuentran
en la sala, por sí O debidamente representados,
accionistas que reúnen el cien por ciento del total de
las acciones emitidas por la Sociedad, con lo que se
cumple el quórum establecido en los estatutos sociales
y en el artículo sesenta y siete de la ley Número
dieciocho mil cuarenta y seis. En consecuencia, el
presidente declara abierta la asamblea; c) Que
asistió a la Junta la Notario de la ciudad de Santiago
doña Verónica Torrealba Costabal, suplente del titular
don Iván Torrealba Acevedo, quien certificó al final
que el Acta es expresión fiel de lo ocurrido y
acordado en la presente reunión, dándose así
cumplimiento a lo establecido en el artículo cincuenta
y siete inciso segundo de la Ley Número dieciocho mil
cuarenta y seis. CINCO.- FIRMA DEL ACTA. La Junta de
Accionistas acordó, por unanimidad, que el acta de la
presente Junta sea firmada por todos los asistentes a
ella. SEIS.- OBJETO DE LA CONVOCATORIA. El Presidente
A
| – + ‘ ¡VAN TORREALBA ACEVEDO
| : NOTARIO PUBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
R/MJTORRE/[eJ/
expresó que se había convocado a esta Junta con el
objeto de someter a la consideración de los señores
| accionistas y pronunciarse sobre las siguientes
| materias: a. Aumentar el capital de la Sociedad de
e
doscientos treinta seis millones doscientos veintiún
mil quinientos cuarenta pesos a trescientos diecinueve
millones quinientos setenta y un mil quinientos
treinta y cuatro pesos, mediante la emisión de ochenta
y tres millones trescientos cuarenta y nueve mil
novecientos noventa y cuatro nuevas acciones de pago
de iguales características a las existentes, o aquella
otra cantidad que la Junta determine; b. La aprobación
de la forma de entero del aumento de capital y la
valorización de aportes no consistentes en dinero, si
rocediere; a. Acordar las modificaciones del estatuto
e la Sociedad referentes al capital social; d.
Autorizar al Directorio a que proceda a la emisión
inmediata de la totalidad de las acciones de pago
representativas del aumento de capital acordado a fin
que sean suscritas y pagadas por quien corresponda. El
Presidente manifestó a los señores accionistas que la
presente Junta tenía por objeto analizar la necesidad
de aumentar el capital de la Sociedad desde la
cantidad de doscientos treinta seis millones
doscientos veintiún mil quinientos cuarenta pesos, con
motivo de la aprobación del balance correspondiente al
ejercicio 2014 efectuado en esta misma Junta dividido
ES
en doscientos treinta ei mill shto
seis illones do ¿a en S
h << SA,
AR ie AN
IVAN TORREALBA ACEVEDO
NOTARIO PUBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
R/MJTORRE/[e]/
veintiún mil quinientos cuarenta acciones nominativas,
ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a
la suma de trescientos diecinueve millones quinientos
setenta y un mil quinientos treinta y cuatro pesos,
dividido en trescientos diecinueve millones quinientos
setenta y un mil quinientos treinta y cuatro acciones
nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin
valor nominal. El Presidente manifestó que el aumento
del capital social respondía a la necesidad de cumplir
con los estándares normativos para el cierre del año.
Para lo anterior, se procedería a aumentar el capital
social de doscientos treinta y seis millones
doscientos veintiún mil quinientos cuarenta pesos,
dividido en doscientos treinta y seis millones
doscientos veintiún mil quinientos cuarenta acciones
nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin
valor nominal, a la suma de trescientos diecinueve
millones quinientos setenta y un mil quinientos
treinta Y cuatro pesos, quedando dividido en
trescientos diecinueve millones quinientos setenta y
un mil quinientos treinta y cuatro acciones de iguales
características a las actuales, aumento que se
efectuaría mediante la emisión de ochenta y tres
millones trescientos cuarenta y nueve mil novecientos
noventa y cuatro acciones de pago, representativas de
la cantidad total de ochenta y tres millones
trescientos cuarenta y nueve mil novecientos noventa
Y cuatro de pesos, que serían ofrecidas
* ” ¡VAN TORREALBA ACEVEDO
NOTARIO PUBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
R/MJTORRE/[eJ’
preferentemente a los accionistas de la Sociedad a
prorrata de las acciones que posean en la forma y
plazo que establece la ley, sin perjuicio del derecho
de poder renunciar al ejercicio de la opción
preferente. El Presidente otorgó a la Junta una amplia
y razonada información acerca de los elementos de
valorización de las acciones, conforme lo dispone el
inciso primero del Artículo veintitrés del Reglamento
de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Se dejó
constancia que el precio de colocación de las acciones
de aumento de capital será la suma de un peso por
acción. Asimismo, señaló el Presidente que no existen
reservas sociales provenientes de utilidades a esta
susceptibles de ser capitalizadas en forma
a la emisión de acciones de pago
rrespondiente al aumento de capital propuesto,
onforme con lo que ordena el artículo diecinueve
Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas. El
aumento de capital quedaría íntegramente suscrito y
pagado dentro de la celebración de la presente Junta.
Por otra parte, el Presidente señaló que para el
evento que esta Junta apruebe el aumento de capital
propuesto, el accionista Emprender Capital Servicios
Financieros SpA ha indicado su disposición en
principio a suscribir y pagar el aumento de capital
propuesto en su totalidad, mediante la capitalización
de una factura que mantiene en contra de Sartor
Corredores de Bolsa de Productos S.A., hoy
US
a
capita
Ir SS S
¡VAN TORREALBA ACEVEDO
NOTARIO PUBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
R/MJTORRE/[+]/
Sartor Corredores de Bolsa de Productos S.A., por un
monto de ochenta y tres millones trescientos cuarenta
y nueve mil novecientos noventa y cuatro. Se dejó
constancia que no era necesario requerir informe
pericial respecto a la valorización de la factura que
mantiene Emprender Capital Servicios Financieros SpA
en contra de la Sociedad por la cantidad total de
ochenta y tres millones trescientos cuarenta y nueve
mil novecientos noventa y cuatro pesos, por estar de
acuerdo los accionistas en capitalizar dicha factura
en el valor registrado en la contabilidad. Aprobadas
las proposiciones anteriores, se procedería a emitir y
colocar las acciones de pago representativas del
aumento de capital con esta misma fecha, y a modificar
el Artículo Cuarto y el Artículo Segundo Transitorio
del estatuto social. SIETE.- ACUERDOS. Luego de
debatir la proposición de aumento de capital sometida
a su consideración, los accionistas la aprobaron por
unanimidad, adoptando los siguientes acuerdos: a.
Aceptar la propuesta de aumento de capital señalada
por el Presidente, en el sentido de aumentar el
capital social de doscientos treinta y seis millones
doscientos veintiún mil quinientos cuarenta pesos,
dividido en doscientos treinta y seis millones
doscientos veintiún mil quinientos cuarenta acciones
nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin
valor nominal, a la suma de trescientos diecinueve
millones quinientos setenta y un mil quinientos
– * ¡VAN TORREALBA ACEVEDO
NOTARIO PUBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
R/MJTORRE/[e]/
treinta y cuatro pesos, quedando dividido en
trescientos diecinueve millones quinientos setenta y
un mil quinientos treinta y cuatro acciones de
iguales características a las actuales, aumento que se
efectuaría mediante la emisión de ochenta y tres
millones trescientos cuarenta y nueve mil novecientos
noventa y cuatro acciones de pago, representativas de
la cantidad total de ochenta y tres millones
trescientos cuarenta y nueve mil novecientos noventa y
cuatro pesos, Los accionistas presentes a esta Junta,
aprueban por unanimidad que las acciones resultantes
de esta nueva emisión acordada en la presente Junta,
sean preferentemente ofrecidas a los accionistas de la
pañía. Para tales efectos, los accionistas
désoriías e Inversiones Quisis Limitada, Inversiones
declaran en este acto que han renunciado en todo o
parte, según corresponda, al ejercicio de su opción
preferente para suscribir su proporción en las nuevas
acciones a ser emitidas en virtud de este aumento de
capital, a favor del accionista Emprender Capital
Servicios Financieros SpA. b. En atención a lo
anterior, la Junta, por unanimidad, acuerda que las
nuevos acciones de pago se pagarían en su totalidad
por el accionista Emprender Capital Servicios
Financieros SpA, mediante la capitalización de la
factura que mantiene en contra de la Sociedad, que los
accionistas por unanimidad valoran en ochenta Há 5 a.
LISR Cos
NE EN
AÑ guaro Y
1É qe WN qe Ú
pS Ao 2
1
A So
9 NAS
=
IVAN TORREALBA ACEVEDO
. NOTARIO PUBLICO
HUERFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
R/MJTORRE/[*y
millones trescientos cuarenta y nueve mil novecientos
noventa y cuatro pesos. Cc. Como consecuencia de lo
anterior, la Junta acordó, por unanimidad, reemplazar
el Artículo Cuarto y el Artículo Segundo Transitorio
de los estatutos por los siguientes: “Artículo Cuarto:
El capital de la sociedad es la suma de trescientos
diecinueve millones quinientos setenta y un mil
quinientos treinta y cuatro pesos dividido en
trescientos diecinueve millones quinientos setenta Y
un mil quinientos treinta y cuatro acciones
nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin
valor nominal, que se suscribe y paga en la forma,
plazo y condiciones establecidas en los artículos
transitorios de los presentes estatutos. No obstante
lo anterior, el capital y el valor de las acciones se
entenderán modificados de pleno derecho cada vez que
la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance
del ejercicio.”. “Artículo Segundo Transitorio: El
capital de la sociedad de trescientos diecinueve
millones quinientos setenta y un mil quinientos
treinta y cuatro pesos dividido en trescientos
diecinueve millones quinientos setenta y un mil
quinientos treinta y cuatro acciones nominativas,
ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se
suscribe y paga de la siguiente forma: 1) Con la
suma de doscientos treinta y seis millones doscientos
veintiún mil quinientos cuarenta pesos dividido en
doscientos treinta y seis millones doscientos veintiún
10
– ‘ IVANTORREALBA ACEVEDO
_ NOTARIO PUBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
R/MITORRE/(+Y
mil quinientos cuarenta acciones nominativas,
ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal,
íntegramente suscritas y pagadas. ii) Con la suma de
ochenta y tres millones trescientos cuarenta y nueve
mil novecientos noventa y cuatro pesos dividido en
ochenta y tres millones trescientos cuarenta y nueve
mil novecientos noventa y cuatro acciones nominativas,
ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal
correspondiente al aumento de capital acordado en la
Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad
celebrada con fecha once de Diciembre de dos mil
quince, las cuales fueron totalmente suscritas y
pagadas mediante la capitalización de una factura por
enta y tres millones trescientos cuarenta y nueve
novecientos noventa y cuatro pesos.”. Después de
Y leído los nuevos artículos Cuarto Y Segundo
Transitorio, la Junta los aprobó por unanimidad. d.
Los accionistas acordaron asimismo facultar al
Directorio de la Sociedad para que proceda a emitir de
inmediato la totalidad de las ochenta y tres millones
trescientos cuarenta y nueve mil novecientos noventa y
cuatro nuevas acciones de pago, representativas del
aumento de capital acordado, efectuar el cambio 0
retimbraje de los títulos de acciones actualmente
emitidos con mención del nuevo capital y número de
acciones y para adoptar cualquiera otra decisión que
sea necesaria para llevar a efecto el aumento de
capital en la forma acordada. OCHO.- RE TON
11 A
IVAN TORREALBA ACEVEDO
NOTARIO PUBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
R/MJTORRE/[eJ/ !
ESCRITURA PUBLICA. La Junta por unanimidad facultó a
los señores José Miguel Sanhueza Campos, Valentina
Mora Cornejo y Gianella Patroni Jara, para que
indistintamente uno cualquiera de ellos, reduzca total
o parcialmente el Acta de esta Junta a escritura
pública, y acordó facultar asimismo al portador de
copia autorizada de dicha escritura y/o del extracto
de esa escritura para requerir todas las publicaciones
e inscripciones que procedan. Los apoderados antes
referidos estarán asimismo facultados para otorgar en
la misma forma antes indicada, las escrituras de
aclaración o rectificación que sean necesarias de la
presente acta. NUEVE.- APROBACIÓN DEL ACTA. Se acordó,
por unanimidad, dar curso de inmediato a los acuerdos
adoptados en la presente Junta, tan pronto como el
acta que se levante de la misma se encuentre firmada
por las personas que corresponda y sin esperar su
posterior aprobación o el cumplimiento de ninguna otra
formalidad. El señor Presidente ofreció la palabra
sobre cualquier tema relacionado con lo tratado en
esta Junta. Al no haber consultas ni observación
alguna de los asistentes, se levantó la reunión a las
trece horas. Hay firmas: Manuel Alejandro Lara
Calderón, Presidente.- Óscar Alejandro Ebel Sepúlveda,
Secretario.- Óscar Alejandro Ebel Sepúlveda en
representación de Inversiones Mar del Sur Limitada.-
Pedro Larraín Mery en representación de Asesorías e
Inversiones Quisis Limitada.- Carlos Larraín
12
,
|
| .
– ¡VAN TORREALBA ACEVEDO
_ NOTARIO PUBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
R/MJTORRE/[e]/
| Corssen en representación de Inversiones Therezia
|
,
Limitada.- Manuel Alejandro Lara Calderón en
| representación de Emprender Capital Servicios
| Financieros SpA.- Sergio Alejandro Vásquez Vargas en
| representación de Emprender Capital Servicios
| Financieros SpA. HOJA DE ASISTENCIA JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS ECAPITAL SARTOR
: CORREDORES DE BOLSA DE PRODUCTOS S.A. En Santiago de
Chile, a once de Diciembre de dos mil quince, en
oficio notarial ubicado en calle Huérfanos novecientos
setenta y nueve oficina quinientos uno, comuna y
ciudad de Santiago, en junta extraordinaria de
accionistas de Ecapital Sartor Corredores de Bolsa de
S.A., se reunieron los siguientes
Accionista: Manuel Alejandro Lara
Sergio Alejandro Vásquez Vargas en
‘ representación de Emprender Capital Servicios
Financieros SpA. Número de acciones: ciento diez
millones ochocientos ochenta y siete mil ciento
quince. Hay firmas. Accionista: Óscar Alejandro Ebel
Sepúlveda en representación de Inversiones Mar del Sur
Limitada. Número de acciones: cincuenta y ocho
millones seiscientos setenta y siete mil cuatrocientos
treinta. Hay firma. Accionista: Pedro Pablo Larraín
Mery en representación de Asesorías e Inversiones
Quisis Limitada. Número de acciones: cincuenta y dos
millones cuatrocientos ochenta y tres mil setecientos
dos. j . joni : í ES,
os. Hay firma. Accionista: Carlos Larraín Corse, a
IS EN
Hs me Ñ
Ho orion
A 2 pa E:
Y SY
13 TIA
AAA
IVAN TORREALBA ACEVEDO
NOTARIO PUBLICO
HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO
R/MJTORRE/[eJ/
representación de Inversiones Therezia Limitada.
Número de acciones: catorce millones ciento setenta y
tres mil doscientos noventa y tres. Hay firma.
CERTIFICADO – La Notario que suscribe, certifica:
PRIMERO: Que asistió a la Junta Extraordinaria de
Accionistas de “Ecapital Sartor Corredores de Bolsa de
Productos S.A.” celebrada el día once de Diciembre de
dos mil quince, en calle Huérfanos novecientos setenta
y nueve oficina quinientos uno, comuna y ciudad de
Santiago a las doce veinte horas. SEGUNDO: Que se
encontraban presentes o representados en la Junta los
accionistas que se indican en el Acta precedente.
TERCERO: Que por haber asistido la totalidad de los
accionistas con derecho a voto, no fue necesario
efectuar la citación ni las publicaciones prescritas
por la ley. CUARTO: El acta que antecede reproduce
fielmente lo acordado en la Junta y se encuentra
firmada por los accionistas, el Presidente y el
Secretario. Santiago, once de Diciembre de dos mil
quince. Hay firma: VERÓNICA TORREALBA COSTABAL NOTARIO
PÚBLICO SUPLENTE 33* NOTARÍA DE SANTIAGO. Conforme con
su original el acta copiada, que he tenido a la vista.
En comprobante firma, previa lectura. Se dio copia y
se anotó en el LIBRO, DE REPERTORIO con el número
E GOBIA ES TESTIMONIO |
COPIA ES TESTIMONIO |
DE 3U ORIGINAL
a
señalado. DOY F
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2423fe1c9a86bcb61bfdc20ba0bfe912VFdwQmVFNVVSWGxOUkVVeFRYcGpOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
