PO
HECHO ESENCIAL
Santander Seguros de Vida S.A.
Santiago, 2 de noviembre de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av.Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo establecido en la Circular NO 662 de esa Superintendencia y
sus modificaciones, debidamente facultado, vengo en informar como hecho esencial
de Santander Seguros de Vida, S.A. (la “Sociedad”), lo siguiente:
Con esta fecha ZS Insurance América S.L. (“ZS”) pasó a controlar, directa e
indirectamente, el 100% de las acciones de la Sociedad. ZS es una sociedad
constituida según las leyes del Reino de España, de propiedad en un 51% de Zurich
Financial Services Ltd. (“Zurich”) y en un 49% de Banco Santander, S.A.
(“Santander España”).
Zurich es una sociedad constituida bajo las leyes de la Confederación Suiza y matriz
de uno de los más grandes grupos aseguradores del mundo. Con más de 60,000
empleados atendiendo clientes en más de 170 países. Las acciones de Zurich se
. transan en la SIX Swiss Exchange (Bolsa de Valores Suiza – www.six-swiss-
exchange.com) bajo el nemotécnico ZURN.
La participación de ZS en la Sociedad se materializa a través de Inversiones ZS
América SpA (“Holdco 1”), de la cual es su accionista Único. Holdco 1, por su parte,
tiene el 99.99% de los derechos sociales de Inversiones ZS América Dos Limitada
(“Holdco Dos”). Finalmente Holdco Dos, es accionista directo de la Sociedad con un
99.78% de sus acciones. El 0.22% restante de las acciones de la Sociedad son de
propiedad de Holdco 1.
El ingreso de Zurich como nuevo controlador final de la Sociedad y la adquisición de
más del 10% por parte de Holdco Dos, fue aprobado por esa Superintendencia
mediante Oficio Ordinario N* 27.853, de fecha 26 de octubre de 2011.
Conjuntamente con la adquisición de las acciones antes mencionadas, con esta fecha
la Sociedad celebró una serie de contratos complementarios y operativos, entre ellos,
(i) un contrato en idioma inglés denominado Distribution Agreement entre Santander
Corredora de Seguros Limitada, Banco Santander-Chile, Santander Seguros
Generales S.A. y la Sociedad; (ii) un contrato en idioma inglés denominado Service
o PRO |
Level Agreement entre Teatinos Siglo XXI Inversiones Limitada, Santander Seguros
Generales S.A. y la Sociedad; (iii) una modificación al Convenio General de Calidad
de Servicio de fecha 1% de septiembre de 2011, entre Santander Corredora de
Seguros Limitada y la Sociedad; y (iv) un contrato de licencia denominado
Trademark License Agreement entre Santander España, Santander Investment Bank,
Ltd. y la Sociedad.
Finalmente, mediante acuerdo adoptado en la sesión de directorio de la Sociedad
celebrada con esta misma fecha, el directorio acordó designar como directores a los
señores Javier Lorenzo, José María Orlando Pott y Gustavo Bortolotto, en reemplazo
de los señores Juan Carlos Chomalí Acuña, Claudio Melandri Hinojosa y Francisco
Murillo Quiroga, quienes renunciaron a sus cargos. En consecuencia, el directorio de
la Sociedad ha quedado conformado por los señores Javier Lorenzo, José María
Orlando Pott, Gustavo Bortolotto, Oscar von Chrismar Carvajal y Juan Colombo
Campbell, siendo Javier Lorenzo elegido como nuevo Presidente de la Sociedad.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Andrés Heusser Risopatrón
Gerente General
Santander Seguros de Vida S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a4f1e843f01e2b8bfe560a0b1c1648f2VFdwQmVFMVVSWGhOUkVVeFRtcEZlRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
