Bombero Ossa 1068, piso 4.
Sd Santander Fono: (56-2) 676 4100 – Fax: 676 4220
Santiago, Chile
SEGUROS
Santiago, 07 de Junio de 2011
GGV-2011/079
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Información según Circular N* 991.
De mi consideración:
Adjunto a la presente envío información, que da cuenta sobre el aumento de capital social
acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Santander Seguros de Vida S.A”,
celebrada con fecha 30 de Mayo de 2011.
La Junta tuvo por objeto modificar los estatutos en orden a aumentar el capital de la sociedad
en la cantidad de $99.500.000.000.-, mediante la emisión de nuevas acciones y acordar el pago
de un dividendo a los accionistas sobre utilidades retenidas de la sociedad
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurrieron a la Junta el 100% de las acciones de la
sociedad
ta junta decidió que el nuevo capital de la sociedad será la suma de $108.638.526.893.-,
dividido en 50.607 acciones sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, el que
se suscribió y enteró de la siguiente forma:
Con la suma de $9.138.526.893.-, que es el actual capital suscrito y pagado de la sociedad,
incluida su revalorización conforme a la ley, representada por la cantidad de 4.257 acciones sin
valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado a esta fecha, conforme al Balance
al 31 de Diciembre del ejercicio del año 2010, aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas de
la sociedad celebrada en el presente año 2011.
Bombero Ossa 1068, piso 4.
> Santander Fono: (56-2) 676 4100 – Fax: 676 4220
Santiago, Chile
SEGUROS
El saldo, hasta completar el presente aumento de capital se suscribió, enteró y pagó mediante la
emisión de 46,350 nuevas acciones de pago, sin valor nominal, que se suscribieron y pagaron
con fecha 30 de mayo de 2011 por el accionista Teatinos Siglo XXI Inversiones limitada con la
suma de $99.500.000.000.-, a un valor de $2.146.709, 81661 por acción.
De esta manera se encuentra suscrito y pagado en dinero efectivo la totalidad del capital de la
sociedad.-
Por otra parte, la Junta Extraordinaria de Accionistas también aprobó un reparto de un
dividendo extraordinario desde la cuenta de utilidades retenidas hasta esa fecha,
correspondiente a una suma total de $128.000.000.000.- y que corresponderían a un dividendo
por acción de $30,068.123,09138.
Se adjunta copia del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, autorizada por el Señor
Notario de Santiago con Ricardo San Martin Urrejola
Sin otro particular, saluda atentamente,
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Andrés Heusser Risopatron
Gerente General
Santander Seguros de Vida S.A.
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SANTANDER SEGUROS DE VIDA S.A.
En Santiago, a 30 de mayo de 2011, siendo las 10:00 horas, en el domicilio de la
sociedad, ubicado en calle Bombero Ossa N* 1.068, piso cuarto, Santiago, tuvo
lugar la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Santander Seguros de
Vida S.A.”
Preside la reunión el Titular señor Oscar Von Crismar Carvajal, en adelante el
Presidente, y actúa como secretario el Gerente General de la sociedad don Andrés
Heusser Risopatrón.
1.- Formalidades de la Convocatoria
El Presidente deja constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades de
convocatoria para la correcta instalación de esta Junta:
a) Que la Junta fue convocada a por el Directorio de la sociedad, conforme al
acuerdo de la sesión fecha 24 de mayo del presente año.
b) Que se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros, la celebración de
esta Junta, con indicación del día, hora y lugar en que ella se efectuaría y la
finalidad de la misma.
c) Que se enviaron cartas de aviso y han estado a disposición de los señores
accionistas las proposiciones de acuerdo que el Directorio someterá al
conocimiento de la presente Junta.
d) Que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N* 18.046, sólo
pueden participar con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días de
anticipación a esta fecha, que son los que constan en la nómina que está a
disposición de los asistentes.
e) Que asiste a la presente Junta, el Notario Público de Santiago, señor Juan
Ricardo San Martín Urrejola, especialmente invitado, en atención a las materias
a ser tratadas en la reunión, quien estampará al final de la presente Acta su
correspondiente certificado de asistencia.
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Junta Extraordinaria de Accionistas de Santander Seguros de Vida S.A.
30.05.2011
f) En consideración a la certeza respecto a la asistencia a la Junta, de la totalidad
de las acciones emitidas con derecho a voto, es que se ha omitido la formalidad
de citar a los accionistas por medio de publicaciones en un periódico del
domicilio social, tal como lo autoriza el artículo 60 de la Ley N* 18.046.
II Registro de Asistencia
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente Junta los siguientes
accionistas:
a) La sociedad denominada Teatinos Siglo XXI Inversiones Limitada, antes
Teatinos Siglo XXI S.A., por su 4.243 acciones, representada por el señor
Cristián Florence Kauer; y
b) La sociedad denominada Aurum S.A. por sus 14 acciones, representada por el
señor Gonzalo Aguirrebeña Kirsten.
En consecuencia, se encuentran representadas en la Junta 4.257 acciones, que
corresponden al 100% de las acciones que tiene emitida la Sociedad a esta fecha.
III Calificación de los poderes
La calificación del poder con el cual actúa don Cristián Florence Kauer en
representación de la sociedad Teatinos Siglo XXI Inversiones Limitada y de don
Gonzalo Aguirrebeña Kirsten en representación de la sociedad denominada Aurum
S.A., fue efectuada inmediatamente antes de la reunión, a la hora indicada para su
iniciación, y la unanimidad de los asistentes aprobaron dichos poderes,
calificándolo de suficiente por encontrarse otorgado y extendido en conformidad a
la ley.
IV Instalación de la Junta
Señaló el señor Presidente que habiéndose reunido el quórum suficiente de las
acciones emitidas por la Sociedad, esto es, la unanimidad de los accionistas, y
cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias d
convocatoria, declara iniciada la reunión e instalada la Junta. GAN ARS :
V Objeto de la Junta
Manifestó el señor Presidente que, como es conocido por los señores accionistas,
la Junta tiene por objeto modificar los estatutos en orden a aumentar el capital de
Junta Extraordinaria de Accionistas de Santander Seguros de Vida S.A.
30.05.2011
la sociedad en la cantidad de $ 99.500.000.000.-, mediante la emisión de nuevas
acciones, así también, el acordar un dividendo extraordinario con cargo a la cuenta
de utilidades retenidas de la sociedad, sin perjuicio de los acuerdos
complementarios que se deban adoptar para llevar adelante cada uno de los
acuerdos señalados anteriormente.
VI Proposición de Acuerdos
A.- Modificación de estatutos.- Aumento de Capital.-
De esta manera, el señor Presidente explica que conforme a las necesidades de la
sociedad y de los objetivos de los señores accionistas, se requiere aumentar el
capital social en la cantidad de $ 99.500.000.000.- mediante la suscripción y pago
de nuevas acciones, lo que se efectuaría en esta misma fecha y acto.
Luego de su exposición, el señor Presidente señala que para llevar a cabo las
modificaciones al estatuto social, consistente en el aumento del capital social ya
referido, es necesario que la Junta adopte los acuerdos que se señalarán a
continuación.
De tal manera los acuerdos propuestos son los siguientes:
1.- Reemplazar el Artículo Quinto permanente del estatuto social por el siguiente:
“Artículo Quinto.- El capital de la sociedad será la suma de $
108.638.526.893.-, dividido en 50.607 acciones sin valor nominal, todas
de una misma serie y de igual valor.-“
2.- Sustituir el Artículo Primero Transitorio del estatuto social por el siguiente:
“Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a $
108.638.526.893.-, dividido en 50.607 acciones sin valor nominal, todas
de una misma serie y de igual valor, se suscribe y entera de la siguiente
forma:
a) Con la suma de $ 9.138.526.893.-, que es el actual capital suscrito y
pagado de la sociedad, incluida su revalorización conforme a la ley,
representada por la cantidad de 4.257 acciones sin valor nominal,
que se encuentra totalmente suscrito y pagado a esta fecha,
conforme al Balance al 31 de Diciembre del ejercicio del año 2010,
aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad
celebrada en el presente año 2011.
b) El saldo, hasta completar el presente aumento de capital se
suscribe, entera y paga mediante la emisión de 46.350 nuevas
acciones de pago, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en
Junta Extraordinaria de Accionistas de Santander Seguros de Vida S.A.
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Inversiones Limitada con la suma de $ 99.500.000.000.-, a un valor
de $ 2.146.709, 81661 por acción.
De esta manera se encuentra suscrito y pagado en dinero efectivo la
totalidad del capital de la sociedad. -“
3.- Asimismo, se propone acordar que en lo que se refiere al aumento de
Capital acordado en esta fecha, que se entiende suscrito y pagado con esa fecha,
mediante el pago de las 46.350 acciones con la suma de $ 99.500.000.000.-
ingresados a la caja social.
B.- Proposición de Reparto de Dividendos.-
Por otra parte, el Presidente hace presente que de acuerdo a lo ya señalado con
anterioridad a cada accionista, la presente Junta Extraordinaria de Accionistas
también tiene por objeto someter a la consideración, conocimiento y aprobación de
los señores accionistas de un reparto de un dividendo extraordinario desde la
cuenta de utilidades retenidas hasta la fecha, correspondiente a una suma total de
$ 128.000.000.000.- y que corresponderían a un dividendo por acción de $
30.068.123,09138 sobre la base de las acciones emitidas con cinco días hábiles
anteriores a la presente junta.
De esta forma el señor Presidente presenta a la consideración de la Junta
Extraordinaria de Accionistas la proposición del Directorio de la sociedad, en orden
a repartir el dividendo señalado anteriormente, ascendente a la suma de $
128.000.000.000.- Asimismo, expresa que el reparto se efectuará a partir del día
31 de mayo del presente año.
Analizado lo planteado por el señor Presidente, la Junta aprueba por unanimidad
repartir un dividendo extraordinario desde la cuenta de utilidades retenidas,
correspondiente a una suma total de $ 128.000.000.000.- y que corresponderían a
un dividendo por acción de $30.068.123,09138.-, reparto que se efectuará a partir
del día 31 de mayo del año 2011.
VII Acuerdos
Luego de formuladas las proposiciones anteriores, el señor Presidente otorga todas
las informaciones que ordena el artículo 28 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, para los efectos de determinar el valor de colocación de las acciones de
pago.
Se ofrece la palabra a los señores accionistas para que opinen sobre las materias
sometidas a su consideración. Luego de un breve debate sobre el particular, la
Junta Extraordinaria de Accionistas de Santander Seguros de Vida S.A.
30.05.2011
Junta Extraordinaria de Accionistas adopta por unanimidad de los presentes los
siguientes acuerdos:
a)
b)
d)
P
Aumentar el capital de la sociedad a $ 108.638.526.893.-, dividido en 50.607
acciones en la forma propuesta por el señor Presidente, modificándose al
efecto el Artículo Quinto permanente y el Primero Transitorio de los estatutos
sociales, los cuales quedan con la redacción transcrita precedentemente en
esta Acta; disponer que el aumento de capital se lleve a efecto en la forma
consignada en dichas disposiciones; y aprobar el valor de colocación de las
acciones de pago, esto es, $ 2.146.709,81661 cada acción.
Asimismo, se acuerda aprobar los puntos anteriores, en orden a que el
aumento de capital se entiende suscrito y pagado con fecha 30 de mayo
2011, e ingresado a la caja social, y la reducción a escritura pública, sin
perjuicio de la debida aprobación por parte de la Superintendencia de Valores
y Seguros.
Aprobar el reparto de dividendo extraordinario contra la cuenta de utilidades
retenidas, conforme a lo aprobado por la presente Junta, e instruir a la
administración para que se proceda a materializar el pago correspondiente en
la fecha indicada.
Que el Directorio de la Sociedad queda facultado para proceder a materializar
los acuerdos adoptados en esta Junta, y para llevar adelante y perfeccionar la
reforma de estatutos aprobada en esta Junta.
Asimismo, conforme a lo señalado en el artículo 105 del Reglamento de
Sociedades Anónimas se acuerda conferir poder a los abogados señores
Cristián Florence Kauer, José Miguel Infante Lira y Cristian Larrain Ríos, para
que cualquiera de ellos puedan aceptar en nombre de la sociedad las
modificaciones que indique la Superintendencia de Valores y Seguros y
extender una escritura complementaria en que se consignen esas
modificaciones.
Se acordó que el Acta que se levante de la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas, sea firmada por todos los asistentes a la misma.
VIII TRAMITACION DE LOS ACUERDOS
Se acordó dar curso a los acuerdos adoptados en la presente Junta, tan pronto
como quede firmada el Acta, por las personas que deban suscribirla, sin que sea
necesario esperar su aprobación en una Junta posterior.
Junta Extraordinaria de Accionistas de Santander Seguros de Vida S.A.
30.05.2011
Asimismo, se acuerda facultar a los señores don Cristián Florence Kauer, don
Andrés Heusser Risopatrón, don José Miguel Infante Lira y don Cristian Larrain
Ríos, para que conjunta o separadamente uno cualquiera de ellos, reduzcan a
escritura pública la presente acta, total o parcialmente, y tramiten la aprobación de
los acuerdos adoptados ante la Superintendencia de Valores y Seguros, quedando
expresamente facultados para aceptar en nombre y representación de la Sociedad
las modificaciones que dicha Superintendencia exija.
Además, se acuerda facultar al portador del Certificado que emita dicha
Superintendencia para efectuar los trámites de legalización de los acuerdos
adoptados que fueren pertinentes de acuerdo con la Ley.
El señor Presidente ofrece la palabra sobre cualquier tema relacionado con el
objeto de esta Junta.
Al no haber consultas ni observación alguna de los asistentes, se levantó la
reunión siendo las 10:45 hor.
Oscar Von Chrismar Ca
Presidente
Cristián Florenc
Teatinos Siglo XXI 1 nes Limitada
Y l /
Andrés Heússer Risopatrón
Secretario
Junta Extraordinaria de Accionistas de Santander Seguros de Vida S.A.
30.05.2011
Certificado Notarial
Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la Cuadragésima
Tercera Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 835,
piso 18, comuna de Santiago, Certifica:
Que, conforme a lo dispuesto en el artículo 57 de la Ley Sobre Sociedades
Anónimas, Número 18.046; asistió a la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad “Santander Seguros de Vida S.A.” de fecha de hoy,
a que se refiere el acta precedente, y que lo que en ella se señala es
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en esa reunión.
Santiago, 30 de mayo de 2011.-
Juan Ricardo San Martín Urrejola
Notario Público Titular de la 43* Notaría de Santiago
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