JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS N*23
SANTANDER S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
En Santiago de Chile, a 26 de abril del año 2018, siendo las 15:00 horas, en las oficinas
sociales de calle Bandera número 140 piso 14, se reúne la Junta Ordinaria de Accionistas
de Santander S.A. Sociedad Securitizadora bajo la presidencia del Director Titular señor
Felipe Sotomayor Rojo y actuando como Secretario especialmente designado para este
efecto, el Gerente General de la compañía don Cristián Eguiluz Aravena.
1, ASISTENCIA,
De acuerdo a la hoja de asistencia se encuentran presentes accionistas que constituyen el
100% de las acciones emitidas por la sociedad, conforme a la siguiente nómina:
Uno. Banco Santander-Chile, propietario de 279 acciones, representado por don
Sergio Ávila Salas.
Dos. Santander Inversiones S.A., propietario de 1 acción, representado por don
Ricardo Ecclefield Escobar.
A proposición del Presidente, la Junta aprueba unánimemente los poderes de quienes
concurren en representación de los accionistas.
Expresa el Presidente que encontrándose debidamente representados los accionistas
dueños de la totalidad de las acciones emitidas por ta sociedad, declara legalmente
constituida la Junta Ordinaria de Accionistas y abierta la sesión.
La asistencia referida corresponde a los accionistas que eran titulares de las acciones
inscritas en el Registro de Accionistas que en tal carácter estaban registrados al momento
de iniciarse la Junta, conforme a lo establecido en el artículo 62 de la Ley 18.046.
ll. CONVOCATORIA,
Informa el Presidente que esta Junta Ordinaria ha sido convocada por acuerdo del
Directorio de la sociedad, adoptado en sesión ordinaria del 28 de marzo de 2017.
Agrega el Secretario que en la convocatoria a esta Junta se omitieron las formalidades de
citación, en atención a que todos los accionistas comprometieron anticipadamente su
asistencia, conforme lo autoriza el artículo 60 de la Ley 18.046, lo que efectivamente ha
ocurrido,
A proposición del Presidente, se acuerda que el acta de esta reunión sea firmada por
todos los asistentes. Se aprueba por todos los accionistas.
lll. ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
El acta de la Junta Ordinaria de Accionistas N*22 de fecha 27 de abril de 2017 se
encuentra firmada por lo que se entiende legalmente aprobada según lo establecido por el
artículo 72 de la Ley N*18.046 sobre sociedades anónimas.
IV. OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente hace presente que de acuerdo a lo informado con anterioridad a cada
accionista, la presente Junta Ordinaria de Accionistas ha sido convocada por el Directorio
a fin de someter a la consideración, conocimiento y aprobación de los señores accionistas,
las siguientes materias:
1) Pronunciarse sobre la Memoria, el Balance, Estados Financieros y de Resultados de
la sociedad, con sus Notas e Informe de los Auditores Externos, correspondientes al
ejercicio de 2017.
2) Nombramiento de Auditores Externos. Se propondrá a la compañía
PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada como auditores
externos e independientes de la sociedad para el ejercicio 2018.
3) Reelección total del Directorio.
4) Determinación de las remuneraciones del Directorio, acordándose al efecto proponer
a la Junta que, tal como en ejercicios anteriores, los Directores no perciban
remuneración alguna por esas funciones.
5) Destino de los resultados del ejercicio del año 2017. Debido a que los resultados del
año 2017 arrojaron pérdidas no habrá reparto de utilidades.
6) Tomar conocimiento de los contratos y operaciones celebradas por la sociedad con
personas vinculadas con la propiedad o la gestión de la misma, dejándose constancia
que todas esas operaciones se efectuaron en condiciones de mercado y cumpliendo
con la normativa aplicable en la especie.
7) Cualquier otra materia que sea objeto de junta ordinaria de accionistas según la ley o
los estatutos,
V. PUNTOS DE LA TABLA:
PRIMERO: MEMORIA, BALANCE, ESTADO DE RESULTADOS Y DICTAMEN DE LOS
AUDITORES EXTERNOS,
El Señor Presidente manifiesta que esta Junta, entre otras materias, tiene por objeto la de
someter a consideración de los señores accionistas la Memoria, el Balance y Estados de
Resultados, como asimismo, el dictamen y notas de los Auditores Independientes,
correspondiente al ejercicio del año 2017.
Con el objeto que los señores accionistas tomen conocimiento y puedan pronunciarse
sobre las materias ya señaladas, el Presidente hace una síntesis de las principales
actividades y cifras de negocios relativos al objeto de la sociedad, concluyendo su informe
señalando que la compañía presenta una pérdida, al 31 de diciembre de 2017, de
M$82.039 razón por la cual no procede el reparto de dividendos.
Finalizado el informe del Presidente y luego de un análisis de los documentos y
antecedentes presentados por el Directorio, la Junta por unanimidad aprueba la Memoria,
el Balance General y Estado de Resultados correspondientes al ejercicio 2017, tomándose
nota del dictamen y notas al Balance elaborado por los auditores externos
PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada.
Se aprueba unánimemente la Memoria, el Balance y Estados de Resultados, como
asimismo, el dictamen y notas de los Auditores Independientes, correspondiente al
ejercicio del año 2017.
SEGUNDO: NOMBRAMIENTO AUDITORES EXTERNOS.
Continuando con el orden de la tabla corresponde a la Junta nombrar una firma de
auditores externos de acuerdo con las normas legales, con el objeto de informar el
balance general y EE FF de la compañía, y cumplir lo dispuesto por la ley los Estatutos
sociales, en lo relativo al ejercicio del año 2017 de la Compañía.
Hago presente que el Directorio de la compañía adoptó acuerdo en el sentido de
proponer a la presente Junta la designación de la compañía Pricewaterhouse Coopers
Consultores, Auditores y Compañía Limitada, como auditores extemos de la
Compañía y sus filiales para el ejercicio del año 2018, quienes ya auditaron el Ejercicio
del año 2017.
Se aprueba unánimemente la designación de los auditores extemos.
TERCERO: REELECCIÓN TOTAL DEL DIRECTORIO.
En atención a la renuncia presentada por el director titular don Raimundo Monge por carta
dirigida al Gerente General con fecha 20 de junio de 2017, de lo cual se dio cuenta en
sesión ordinaria de directorio de 28 de junio de 2017, el directorio decidió dejar dicho
cargo vacante hasta la próxima junta ordinaria de accionistas de la sociedad.
De acuerdo a lo establecido en el artículo 32 de la ley 18.046 y su respectivo reglamento,
corresponde entonces proceder a la renovación total del directorio por un nuevo periodo
ordinario de tres años.
En base a ello los accionistas, luego de un intercambio de opiniones, acuerdan por
unanimidad designar a los siguientes miembros del directorio por el periodo ordinario de
tres años: Felipe Sotomayor Rojo, Sergio Ávila Salas, Jaime Arriagada Santa María, Jorge
Valencia de la Cerda y don Osvaldo Álvarez Castillo.
CUARTO: DETERMINACIÓN DE REMUNERACIÓN PARA EL DIRECTORIO POR EL
EJERCICIO DEL AÑO 2018.
El Presidente expuso a continuación que durante el ejercicio 2017 los directores no
recibieron dietas ni honorarios por su actuación como tales. Señala el Presidente que para
el presente ejercicio el Directorio acordó mantener lo anterior, esto es, no pagar a los
señores directores remuneraciones por el cargo de director en el ejercicio 2018, sin
perjuicio de las sumas que pudieren pagárseles por asesorías específicas en materias de
sus respectivas especialidades.
Ofrecida la palabra a los señores accionistas se aprobó, por la unanimidad de los
asistentes, la proposición de no pagar a los señores directores remuneraciones por el
cargo de Director para el ejercicio 2018, sin perjuicio de las sumas que pudieren
pagárseles por asesorías específicas en materias de sus respectivas especialidades.
QUINTO: DESTINO DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO 2017.
Las utilidades del ejercicio del año 2017 fueron negativas y ascienden a la suma de –
M$82.039, por lo que se acuerda por esta Junta que las pérdidas del ejercicio 2017 sean
agregadas a las pérdidas acumuladas de la sociedad.
SEXTO: OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.
El señor Presidente informó que correspondía dar a conocer a la Junta de Accionistas los
actos y contratos que la sociedad había celebrado con partes relacionadas, entendiéndose
por tales a las personas vinculadas con la propiedad o gestión de la sociedad. El detalle
de dichas transacciones en el ejercicio del año 2017, consta en la nota 4 de los estados
financieros de la sociedad, que tenían en su poder los señores accionistas, dejándose
expresa constancia que todas estas operaciones se habían realizado en condiciones de
mercado y cumpliendo con las normas que las rigen. La junta tomó debida nota de la
información proporcionada.
SEPTIMO: OTRAS MATERIAS QUE SEAN DE COMPETENCIA DE ESTA JUNTA.
A continuación el señor Presidente ofreció la palabra a los asistentes para tratar cualquier
otro asunto de interés y competencia de la Junta, sin que se promoviera ninguno.
VI, REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Finalmente, la Junta, por la unanimidad de sus miembros, acordó facultar al Gerente
General señor Cristián Eguiluz Aravena, y a don Patricio Anguita Reitze para que
actuando separada e indistintamente cualquiera de ellos puedan reducir a escritura
pública todo o parte del acta de la presente Junta una vez que la misma se encuentre
firmada por las personas designadas al efecto.
Se acuerda finalmente, que los acuerdos adoptados en esta Junta se llevarán a efecto sin
esperar la aprobación de la presente acta, la que se entenderá aprobada desde el
momento de su firma por todos los asistentes.
Siendo las 15:45 horas y no habiendo otras materias que tratar, se levanta la reunión de la
Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad,
Felipe Sotomayor Rojo Cristián Eguiluz Aravena
Presidente Gerente General – Secretario
Sergio Ávila Salas Ricardo Ecclefield Escobar
p.p. Banco Santander – Chile p.p. Santander Inversiones S.A.
SANTANDER S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
En Santiago, a 4 de mayo de 2018, certifico que la presente es copia fiel del acta
en que constan los temas y acuerdos de la Junta Ordinaria de Accionistas N* 23
de Santander S.A. Sociedad Securitizadora, que tuvo lugar el 26 de abril de 2018,
(Cristián guikdz Ardvena
y [ |
Gerenté General – Santander
ijetdad Secusilifadora.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c72ba26606f55a734d5bd2f49a951107VFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMFRXcEpNVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
