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03/07/2015 – 13:38 Operador: OJORQUE $
Y Santander Es
Nro. Iinscrip:173 – División Control Intermediarios Y;
GLOBAL BANKING € MARKETS SUPERINTENDENCIA
VALORES Y SEGUROS
Santiago, 3 de julio de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Presente
Ref.: Informa: Hecho Esencial
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N” 16 y
N*30 de esta Superintendencia, y en relación con el artículo 9? y 10 de la ley N” 18.045, por medio de la
presente y estando debidamente facultado, vengo en informar a ustedes como hecho esencial de la
sociedad Santander Corredores de Bolsa Limitada ex -Santander S.A. corredores de Bolsa-, lo
siguiente:
– Con fecha 19 de junio de 2015 se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas, la cual fue reducida a
escritura pública con fecha 23 de junio de 2015, Notaria de don Cosme Fernando Gomila Gatica con el
repertorio número 6.394 año 2015.
– En dicha Junta se acordó la adecuación del capital social de la compañía de conformidad la art. 10 de
la ley N*18.046, para efectos de capitalizar la cuenta de revalorización del capital propio de la
-compañía acumulada durante los años 2007, 2008, 2009 y 2010 (anterior a la implementación las
normas IERS). Quedando el capital de la sociedad en la suma de $36.735.333.173.
– Asimismo en dicha Junta se acordó, la transformación de la sociedad Santander S.A. Corredora de
Bolsa en una compañía de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las disposiciones de la ley N?
3.918, la cual girará con la razón social “SANTANDER CORREDORES DE BOLSA LIMITADA.
– El capital actual de la sociedad SANTANDER CORREDORES DE BOLSA LIMITADA es de
$36.735.333.173.
– Seratifica al Gerente General don Francisco Errandonea Terán.
– Se modifican y adecuan los estatutos sociales conforme a la ley N? 3.918,
Se adjunta escritura pública de fecha 23 de junio de 2015 en la cual consta
acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 19 de junio de 2015, en la que se
contienen los estatutos de la sociedad de Responsabilidad Limitada que sería resultante de la
transformación societaria. Se deja constancia que la compañía está en proceso de inscripción del
Bandera 140, Santiago – Chile. Teléfono (56 2) 320 2000
O Santander
GLOBAL BANKING € MARKETS
extracto en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago y de su publicación en el Diario Oficial y
una vez cumplido lo anterior se presentará a esta Superintendencia, la inscripción y publicación antedicha.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
pancisco Errandonea Terán
Gerente General
pp. SANTANDER CORREDORES DE BOLSA LIMITADA
ex SANTANDER S.A. CORREDORES DE BOLSA
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa. de Valores
S
Bandera 140, Santiago – Chile, Teléfono (56 2) 320 2000
bo.
v? B2
HMG
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SCcB
REPERTORIO N” 6.394/2015.- yo B?
O.T. N” 223.436.-
JUNTA GENERAL EXTEMCRDIMARIA DE- ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
. A m. . =
e o mn A “o AS
e t : a
“SANTANDER S.A, CORREDORES DÉ BOLSA” 0
Nor TAS si oa
– OS A e
EN- SANTIAGO -DE CHILE, a veintitrés de junio deVdos’mil quince,
ante má JORGE LOBOS DIAZ, Abogado, Notario Suplente del Titular
de la Cuarta Notaría de Santiago, don COSME * FERNANDO GOMILA
GATICA, según Decreto Judicial, protocolizado bajo el número dos
mil doscientos cuarenta /y ‘siete del mes de Junio del año en
curso, ambos domiciliados en calle Paseo Ahumada número
. “ r
trescientos cuarenta y uno, cuarto piso, Santiago, ‘comparecen:
_
Uno. BANCO SANTANDER-CHILE/ Rol Unico Tributario número
Su 4 E” E
Los A ‘ Doa e ,
noventa y siete millones “tréinta Y seis mil guión K,
representado por don CLAUDIO MELANDRI H5INOJOSA, chileno,
, ” .
casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número nueve
A
xx A
a s : : : A *. : >
millones doscientos cincuenta mil setecientos ‘seis guión
. s 7 PS e “
y
ocho; Dos. -SINVEST INVERSIONES Y ASESORÍAS. LIMITADA, “Rol
– sr a
: na : – =, – CA : .
Unico Tributario número setenta “y -nueve/millones novecientos
r . > am 1
noventa y uñ mil, ciento cincuenta guión3 siste, representado .
o E
por:. don GONZALO, Aru SRREÑEÑA KIRSTEN, chileno, casado,
. a ÍL *
7
abogado, cédula. de identidad? número diez” “millones setecientos
ochenta y ocho mil” noventa”. -y ‘dos- guión cinco; “Tres. SANTANDER
CORREDORA DE SEGUROS LIMITADA, Rol Unico Tributario número
noventa y seis millones quinientos veinticuatro mil
doscientos sesenta guión cero, represa
. >
CARTAGENA BOBADILLA, chileno, casado, !2
V
1
identidad número once millones ochocientos cuarenta y ocho
mil veinticinco guión dos; Cuatro: SANTANDER INVESTMENT CHILE
LIMITADA, Rol Unico Tributario número noventa y seis millones
quinientos cincuenta y seis mil doscientos diez guión nueve,
representado por don FELIPE IGNACIO SOTOMAYOR ROJO, chileno,
casado, abogado, cédula de identidad número ocho millones.
seiscientos noventa y cuatro mil doscientos veinte guión
ocho, todos domiciliados para estos efectos en Calle
: Huérfanos número quinientos veintiuno, comuna de Santiago,
A
rr
mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las
cédulas respectivas y exponen: Que debidamente facultado
viene en. reducir a escritura pública JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD “SANTANDER S.A.
CORREDORES DE BOLSA”, que es del siguiente tenor: “En
Santiago, diecinueve de junio de dos mil quincg/ siendo las
diez horas, en calle Bandera número ciento cuarenta, piso
doce, Santiago, se reúne la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de SANTANDER S.A. CORREDORES DE BOLSA, bajo la
presidencia de su titular don Fred Meller Sunkel_y actuando
como secretario el abogado de la sociedad don Edgardo Urbano
Moranó. Asiste especialmente invitado el Notario Suplente de
la Cuarta Notaría de Santiago don Jorge Lobos Díaz. 1.-
Convocatoria y Asistencia. El Presidente informa que no se
efectuaron los trámites previos de convocatoria a la presente
Junta, de conformidad con las normas legales y reglamentarias
por cuanto existía la certeza de la concurrencia de la
totalidad de: las acciones emitidas. Se encuentran presentes
los siguientes accionistas: Uno. Banco Santander-Chile,
propietario de cuatro mil cuatrocientos cuarenta y dos
millones cuatrocientos mil quinientos quince acciones,
A MN 2
A AA A A o –
representado por don Claudio Melandri Hinojosa. Dos. Sinvest
Inversiones y Asesorías Limitada, propietario de cuatro mil
trescientos dos millones novecientos noventa y nueve mil
novecientos noventa. y nueve -acóiones, representado por don
“22 == A
Gonzalo” _Agúirrebeña Kirsten /” Dos. Santañider Corredora de
a dd An OO
Seguros Limitada, propietario de Ereinta y “seis millones
– AN EXA
doscientos treinta] Y. dos mil ciento treinta y ochdrácciones,
representado ,. por don” Raúl”” Cartagena Bobadilla. Tres.
. : ALTA
/ – E : Ls o o
Sántánder”, Iñvestment Chile Limitada DI propietárió de uno
¡acción,- representado por don Felipe IgnaciosSotomayor Rojo. A
? aa : A Poe
proposición del Presidente, la Junta aprueba unánimemente los
SA
, o
poderes de quienes concurren en representación de los
accionistas. Expresa ely Presidente que encontrándose
har
.
debidamente representados los accionistas dueños de la
totalidad de las acciones emitidas por la sociedad,
ascendentes a? ocho “mil sétecióntos ocherita y un millones
: 4 a E NS ! x
z : ns ms Ao na
seiscientos treiñta Y dos mil “seiscientós cincuenta y tres
acciones con derecho a voto, declara legalmente xxconstituida
la Junta General Extraordinaria de AccionistaS.y abierta la
s, . *
A a x , . . : a
sesión: La asistencia referida corresponde/á “los accionistas
e e
Moo HA A
que“eranttitulares de las acciones DI ERO en el Registro
s
os e
de Accionistas con cinco días de” “antícipatión’ a esta fecha,
4 . ” –
conforme. lo” establecido en el artículo “sesenta y dos de la
, í ro, AT
Ley xxhúmero “dieciócho mil! cuarenta : ¿y 3seis. 11.-” convocatoria.
AR ¡XI E e –
+, xn –
Informa el “señor Presidentesne esta Junta-Extraordinaria ha
sido convocada por -acúgrdo “del- Directorio de la sociedad,
adoptado en sesión extraordinaria del dieciséis de Junio de
dos mil quince. Agrega el Secretario que en la convocatoria
de.esta Junta se omitieron las formalidaggfNU cp gración, en
15 e,
atención a que todos los accionj;
3
anticipadamente su asistencia, según lo autoriza el artículo
sesenta de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, lo
que efectivamente así ha ocurrido. 1IIl.-_Acta de la Junta
anterior y firmantes de esta acta. El Presidente deja
constancia que el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas
celebrada el treinta de abril de dos mil quince, se encuentra
aprobada y firmada por todos los asistentes, además del
Presidente y Secretario. Por lo que se entiende aprobada
según lo establecido en el artículo setenta y dos de la Ley
número dieciocho mil cuarenta y seis. IV.-_OBJETO DE LA
PRESENTE JUNTA.- Uno. El Presidente informa que, como es de
conocimiento de los asistentes, la presente Junta tiene por
objeto pronunciarse sobre la transformación de la compañía en
una sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá por
las disposiciones de la ley número tres mil novecientos
dieciocho, del año mil novecientos veintitrés y sus
modificaciones posteriores, para cuyos corresponde adecuar
los elementos del estatuto social que sean necesaria,
atendida la condición de sociedad de responsabilidad limitada
que pasará a tener en lo sucesivo la sociedad transformada,
tales como su nombre, duración, forma de administración, en
cuanto a su capital y su distribución entre los socios que
corresponderá al capital resultante del balance general de la
compañía al treinta y uno de diciembre de dos mil catorce,
que se encuentra aprobado por la Junta Ordinaria de
Accionistas celebrada el treinta de abril de dos mil quince y
su incremento con la capitalización de la cuenta de
revalorización del capital propio de los ejercicios de los
años dos mil siete por dos mil trescientos veinte millones
novecientos, “cuarenta y seis mil cuatrocientos cuarenta y
A 3 –
A . 4
sa
/
cuatro pesos, dos mil ocho por dos mil novecientos noventa y
siete millones novecientos setenta y dos mil doscientos
cuarenta y un pesos; dos mil nueve por ochocientos cuarenta y
tres millones -setecientos-dieZ. mil trescientos setenta .y
rs caca LA A .
cuatro. pesos y xxdos* mili diez por] ochocientos. noventa y cinco
. £o *
millones novecientos ochenta Y tres mil! setecientos treinta y
A lo ba ICA
cuatro pesos, ys que da un total” de ‘tcinco mil trescientos
setenta y millones” ciento noventa y dos mil “cuarenta y
. . e xxs A
cinco ” pesos, de acuerdo a la proposición ¿de reforma
ES
estatutaria previa que se explicará a 10D ecioriatás en el
punto Dos. de esta Tabla. Esta transformación “societaria’* se
A
%
materializaría en la forma y condiciones que pasará a
detallarse más adelante conforme a los estatutos sociales que
se proponen, la que sorteté a conocimiento y aprobación de los
señores accionistas, y que formará parte de los acuerdos
o o 4 o
concretos ‘que más adelánte también ses proponen a” la
DOxx PIES 7
s EN
. Vs e AS a .
consideración y*áprobación de la júnta. Dos.” Agrega que para
proceder a la transformación que se propone, ‘es necesario
: doo
que, en forma previa, esta Junta se pronuncie sobre la
Pa
adecuación del capital social de la compañía / de” conformidad
Ra? /
con“el artículo diez de la Ley dieciocho _mil cuarenta y seis,
du
para: “eféctos . de. capitalizar La: Cuenta de “revalorización del
v xx- a Ss
capital. propio de la compañía acumúlada’, hasta. que se
oa
implántaron’ las (nómas de, 1FRS, 161 que ocurrió-á partir de
. a !
Es . 27
ejercicio U contable del año dos mil”. once Sobre este
. . nr _ . .
particular, el Presidente explica” que el’ capital social, de
acuerdo a lo acordado en la Junta, Extraordinaria de
Accionistas celebrada el quince de enero de dos mil siete,
cuya acta fue reducida a escritura pops Go quince
4
de enero de dos mil siete, otorgada OTARIA Éjtarta de
. ‘ fiotario Tita >)
5 Sí
: entiago,, .
Santiago, de doña Nancy de la Fuente Hernández, que fue
inscrita en extracto a fojas seis mil cuatrocientos
diecinueve número cuatro mil setecientos noventa y tres, en
el Registro de Comercio del año dos mil siete, en el
Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en el
Diario Oficial, edición número treinta y ocho mil seiscientos
ochenta y seis, del día diez de febrero de dos mil siete,
asciende actualmente a la suma de treinta y un mil
trescientos sesenta y cuatro millones ciento cuarenta y un
mil ciento veintiocho pesos, dividido en ocho mil setecientos
ochenta y un millones seiscientos ,treinta y dos mil
seiscientos cincuenta y tres acciones “nominativas, sin valor
nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado,
suma a la cual debe incorporarse la suma de cinco mil
trescientos setenta y un illones ciento noventa y dos mil
cuarenta y cinco pesos, que se encuentra registrada en la
cuenta revalorización del capital propio, acumulada en los
ejercicios de los años dos mil siete, dos mil ocho, dos mil
nueve y dos mil dieal por la suma total de cinco mil
trescientos setenta y un millones ciento noventa y dos mil
cuarenta y cinco pesos, que no incrementen el valor nominal
de las acciones. Se deja constancia que a partir del
ejercicio contable del año dos mil once la Compañía implantó
en su contabilidad las normas IFRS. Los referidos montos de
la cuente de revalorización del capital propio se los
señalados años se reflejan en los respectivos balances
generales de la compañía, que fueron aprobados en las juntas
ordinarias de accionistas celebradas en los años dos mil
ocho, dos mil nueve, dos mil diez y dos mil once, para cada
año, respectivamente. En consecuencia, el capital. de la
“e; no 6
y
compañía, a causa de la capitalización antedicha, se verá
incrementado a la suma de treinta y seis mil setecientos
2 , Los : s
treinta y cinco millones AA treinta y tres mil
ciento setenta Y tres pesos”– igialmente dividido en ocho mil
setecientos “ochenta, y un ¡millonós seiscishto treinta y dos
ro e 1 LN A
mil cortos, cincuenta ‘ y “tres acciones nominativas, sin
A ! AA AO :
valor nominal; que se encuentra” íntegramente “Suscrito y
–
pagado. Tres. – Además” se “profone- modificar las” “disposiciones
permadentés- “y transitorias de los estátutosy, Sis “la Junta
: AOS
Mad
considere necesarios para formalizar “los acuerdos de
radecuación del capital social y sobre transformación’ y
. .
s A .
reformas estatutarias que se adopten en ‘*esta Junta,
eliminando las disposiciones transitorias que hayan perdido
.-. /
4
su oportunidad. Concluida” la cuenta del Presidente y luego de
un intercambio de opiniones sobre los alcances y efectos del
Mm – a a A . . .
proyecto. de transformación; de adecuación *previa del capital
A
. , . , + . , . e : : . ar
social ‘que se “mencionan; la Junta por unanimidad de los
asistentes, adopta los siguientes acuerdos: ACUERDO NUMERO
ÉS
UNO.- Aprobar, de conformidad con lo dispuesto’en el artículo
has co , AR o A,
diez “derla Ley dieciocho mil cuarenta y será dopobopittdadis
. eS . SN .
Anónimas, “atendido que, según se 230, 52 encuentran
. -. y
aprobados n” las respectivas- “Juntás a Accionistas ‘ los
balances’ de, todos los ejercicios anteriotes a’ la fecha en que
Moi Y
PR
se implantaron | las normas” Contablés IFRS,| _eñ-los que se
eN 4d
refleja la modi ficación; de * -Pleno derecho” dél capital de la
sociedad por efecto de” la “cuenta “revalorización del capital
propio, de tal manera que el capital social es aumentado de
treinta y un mil trescientos sesenta y cuatro” millones ciento
em
cuarenta y un mil ciento veintiocho peso Rao ido en ocho
Ss ZN,
mil setecientos ochenta y un millones hs NOTARIA Ent AN treinta y
o;
(lor >!
: Y
7 q mue)
” ,
dos mil seiscientos cincuenta y tres acciones nominativas,
sin valor nomina”, que se encuentra íntegramente suscrito y
pagado, a la suma de treinta y seis mil setecientos treinta y
cinco millones trescientos treinta y tres mil ciento setenta
y tres pesos, siempre dividido en ocho mil setecientos
ochenta y un millones seiscientos treinta /y dos mil
seiscientos cincuenta y tres acciones soninatilas, xxsin valor
nominal, que se encuentra integramente suscrito y pagado, lo
que se aprueba por esta Junta Extraordinaria de Accionistas
por la unanimidad de los accionistas asistentes. ACUERDO
NUMERO _DOS.- Considerando las modificaciones a los estatutos
sociales de ‘ Santander S.A. Corredores de Bolsa, que ha
planteado el señor Presidente en su cuenta, y las
modificaciones necesarias producto del Acuerdo anterior, la
Junta acuerda reformar los estatutos sociales, reemplazando
el texto del Artículo Quinto permanente del estatuto social y
Artículo Único Transitorio, de acuerdo con los siguientes
nuevos textos: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es
la cantidad de-treinta y seis mil setecientos treinta y cinco
millones /trescientos treinta y tres mil ciento setenta y
tres, A en ocho mil setecientos ochenta y un millones
seiscientos, treinta y dos mil seiscientos cincuenta y tres
acciones Áninativas, sin valor nominal.”.- “Artículo Primero
Transitorio.- El capital de la sociedad que, según consta de
lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada el diecinueve de junio de dos mil quince, asciende
a la cantidad de treinta y seis mil setecientos treinta y
cinco millones trescientos treinta y tres mil ciento setenta
y tres pesos, /dividido en ocho mil setecientos ochenta y un
millones seiscientos treinta y dos mil seiscientos cincuenta
Qe 8
y tres acciones, el cual se compone de las siguientes
partidas: a) con la suma de treinta y un mil trescientos
sesenta y cuatro millones ciento cuarenta y un mil ciento
veintiocho pur dcas -en- ocho” mil setecientos ochenta y
un millones seiscientos ¿treinta y dos omil seiscientos
– o DS o . So SS
cincuenta Y tres acdiónes nominativas,” sin valor, nominal, que
. ! pon .r s
Yer UN ey Z L – 4 . BL “y MON
se encuentra £Htégrámente suscrito y pagado, de conformidad a
a ta .
lo acordado eñ. -la” “Junta “Extriórdinaria de Accionistas
o PS = ON P Ca “
celebrada“el” quince de enero de dos mil. siete, cuya acta ,fue
reducida a escritura pública con fecha quince rde “enero de dos
mil’siete, otorgada en la notaría de Santiago,, de doña Nancy
de la Fuente Hernández, que fue inscrita en extractó a fojas
seis mil cuatrocientos tediecinueve número cuatro mil
setecientos noventa y’trés, en el Registro de Comercio del
año dos mil siete, en el Conservador de Bienes Raíces de
Santiago), y, publicado | “en el Diário Oficial, edición núñero
A : Sá “
treinta y Secas Hr seiscientos “ochenta y seis, del día diez
de febrero de dos mil siete; b) con la Suma ¿de cinco mil
f
trescientos setenta y un millones ciento novénta y dos mil
: é
ANA Vs SS
cuarenta Y cinco pesos, que se encuentra registrada en la
A a
cuenta revalorización del capital propio; acumulada en: los
GS
ejercicios dass: años dos mil-siéte dos” “mil.ocho, dos mil
w Z a o . > xx
nueve’ “Y. dos/mil diez, que ha sido capitalizada e incorporada
. cn
S –
al “capital” social conforme a 1ú: acordado-“en la Junta
va : –
Extraordinaria de” Acciónidtás _estebzada cel diecinueve de
junio de dos mil quince… ACUERDO” NUMERO TRES.- Acordar por
la unanimidad de los accionistas presentes en este acto
proceder a la transformación de la sociedad anónima
denominada Santander S.A. Corredores y¿4 en una
sociedad de responsabilidad limitada. 3d que se
9
> Sentiego, o?
e
transforma opera actualmente bajo el nombre SANTANDER S.A.
CORREDORES DE BOLSA, que fue constituida bajo la razón social
FERIA DE VESPUCIO S.A., por escritura pública as echa nueve
de noviembre de mil novecientos noventa y trés, otorgada en
la notaría de Santiago, de don Guillermo Le-Fort Campos,
reemplazante de la Segunda Notaría de Santiago a cargo de don
Enrique Morgan Torres, inscrita en extracto a fojas
veinticuatro mil cuatrocientos ochenta y cuatro bajo el
número veinte mil doscientos dieciocho, en el Registro de
Comercio del año mil novecientos noventa y / res, de cargo del
Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en el
Diario Oficial de” fecha doce de noviembre de mil novecientos
noventa y tre: y una rectificación en el Diario Oficial de
fecha diecisiete de noviembre de mil novecientos noventa y
tres. Los estatutos de esta sociedad han experimentado
diversas, reformas, entre las cuales cabe mencionar las
sicuienth: a) por escritura pública de fecha veintinueve de
septiembre de mil novecientos noventa y cuatro, otorgada en
la notaría de Santiago, de don Javier Diez M., inscritá en
extracto en el citado Registro de Comercio y publicada en el
Diario Oficial; b) por escritura pública de fecha diecisiete
de mayo de mil novecientos noventa y cingó, otorgada en la
notaría de Santiago, de don Enrique Morgan Torres, inscrita
en extracto en el citado Registro de Comercio y publicada en
el Diario Oficial; c) por escritura pública de fecha seis de
julio de mil novecientos noventa y cinco, otorgada en la
notaría de Santiago, de don Enrique Morgan Torres, inscrita
en extracto en el citado Registro de Comercio y publicada en
el Diario Oficial; d) por escritura pública de fecha
diecinueve -de-.enéro de mil novecientos .noventa aa
10
A A A PP – a – o o
otorgada en la notaría de Santiago, de don Alvaro Bianchi
Rosas, inscrita en extracto en el citado Registro de Comercio
y publicada en el Diario Oficial; e) por escritura pública de
. z =- Zz z e , .
fecha veintinueve – de -julio–de.. mil. novecientos noventa y
7 –
siete, otorgadas en. la, notaria!) de santiago, de don Kamel
“
Saquel Zaror, inscrita en extracto en jel CTD registro de
a t Ma a
or ÚS Sa
Comercio’y publicada en el Diari3 Oficial; f) porrescritura
su
pública de fecha..nuéve de máyo”- de dos mil, ¿Gorgada xxen la
Ma > t
notaría, dé sSántiago, de don Mario Farren, Ccopabjo inscrita en
extracto en el citado Registro de conercióWipublicada en el
Diario Oficial; 9) por escritura pública de fecha * siete ‘de
4 A
julio de dos mil,-otorgada en la notaría de Santiago, de don
Mario Farren” Cornejo, ¿inscrita en extracto en el citado
/ a
Registro de Comercio y publicada en el Diario Oficial; h) por
escritura pública de fecha quince de enero de dos mil sjete,
otorgada. en E hotaría des Saritiágo,’ de, doña Nancy. de la
A
? > .. ,
Fuente Hernández, inscrita en extracto en el citado Registro
de Comercio y publicada en el Diario Oficial; e i) por
escritura pública de fecha veintisiete de abril de dos mil
– A ,
. ox z p € , 3
Lt orade en la notaría de Santiago,” de xxdon ‘Sergio
2 . A, Ma,
Novoa Galán; . suplente de la titular doña Máría Gloria Acharán
nn Ll a fr ES
Toledo, /* ‘ inscñita “en extracto: “én-él ir eitado, Registro de
Á
>
A7 a a ,
Comercio, Y publicada en el Diario Oficial. -. La sociedad de
7 nn Lr –
responsgbitiaán “limitada (fesultanto de 18 Fránstormación
EL y
4
Ls
girará “bajórel nombre S’1razón social SANTÁNDER CORREDORES DE
BOLSA LIMITADA.” En “eSnstcuéncia: – bara los efectos antes
señalados la Junta acuerda por la unanimidad de los
accionistas presentes establecer en este acto el siguiente
texto del nuevo estatuto y pacto Poco D en
cumplimiento de lo dispuesto en del
11 $ a
Cnt9S a
artículo noventa y siete de la Ley dieciocho mil cuarenta y
seis, sobre Sociedades Anónimas: ESTATUTOS DE LA – SOCIEDAD
“SANTANDER CORREDORES DE BOLSA LIMITADA”, RESULTANTE DE LA
TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA “SANTANDER S.A.
CORREDORES DE BOLSA”. PRIMERO: Los socios de la sociedad
SANTANDER CORREDORES DE (¡BOLSA LIMITADA, resultante de la
transformación de SANTANDER S.A. CORREDORES DE BOLSA, son
los accionistas de esta última, esto es: Banco Santander-
Chile, sociedad anónima del giro bancario, constituida y
existente de conformidad a las leyes de la República de
Chile, con domicilio en la ciudad de Santiago, Rut número
noventa y siete millones treinta y’ seis mil q
representado por don Claudio Melandri Hinojosa, chileno,
casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad
número nueve millones doscientos cincuenta mil setecientos
seis guión ocho, domiciliado en calle Bandera número
ciento cuarenta, piso veinte, de la comuna de Santiago;
Sinvest Inversiones y Asesorías Limitada, sociedad de
responsabilidad limitada, constituida y existente de
acuerdo a las leyes de la República de Chile, con domicilio
en Santiago, calle Bandera número ciento cuarenta, piso
veinte, Rut número setenta y nueve millones novecientos
noventa y un mil ciento cincuenta guión sie , representada
por don Gonzalo Aguirrebeña Kirsten, chileno, casado,
abogado, cédula nacional de identidad número diez millones
setecientos ochenta y ocho mil noventa y dos guión cinco,
con domicilio en Santiago, calle Bandera número ciento
cuarenta, piso trece; Santander Corredora de Seguros
Limitada, sociedad de responsabilidad limitada, constituida
y existente“: de “acjerdo a las.leyes de la República. de
A
con domicilio en Santiago, calle Bombero Ossa número mil
sesenta y ocho, piso cuatro, Rut número noventa y seis millones
quinientos veinticuatro mil doscientos sesenta guión cero,
representada por don“Raul Cartagena .Bobadilla, chileno, casado,
abogado, Cédula nacional de identidad número once millones
ochocientos “cuarenta y ocho mil veinticinco guión dos, con
domicilio: en’ calle Bandera número ciento, cuarenta, “piso trece,
comuna de Santiago; y “Santander Investment Chile”. Limitada,
sociedad de responsabilidad limitada, constituida. y “existente de
te
acuerdo a las leyes de la República de Chile, *con domicilio en
Santiago, calle Bandera número ciento cuarenta, piso’catorce,
Rut número noventa y seis millones quinientos cincuenta y seis
mil doscientos diez guión nueve, representada por don Felipe
Ignacio Sotomayor Rojo, chileno, casado, abogado, cédula
nacional de identidad número ocho millones seiscientos noventa y
cuatro mil “doscientos veinte”.guión“ochof conidomicilio en calle
Bandera dúmero ciento cuarenta, *piso xxcatórce, ” comuna de
Sañtiago; sociedad de responsabilidad limitada que ¿sé regirá por
>
los “presentes estatutos y en el silencio de estos, “por los
F
preceptos contenidos en la Ley Número tres” mil’> novecientos
dieciocho, “del año mil novecientos veintitrés, en el. Código de
– 7 mi ds
combriio: y en el código Civil yo -xxdómás” .disposiciones 1égales
4
. > .
pertinéntes. Za SEGUNDO: “RAZÓN” SOCIAL: EN razón ociál” de la
y s
MH, . A nano. Nh A, As
compañía será “SANTANDER CORREDORES DE BOLSA LIMITÁDA. TERCERO:
DOMICILIO. El domicilio de la sociedad será “la ciudad y comuna
de Santiago, sin perjuicio de las. agencias o sucursales que
establezcan en otros puntos del país o del extranjero. CUARTO:
OBJETO. La sociedad tendrá como objeto exclusivo efectuar
operaciones de corretaje de valores por cuenta propia o ajena
como corredor de bolsa, ejecutando. SA de operaciones
A > ,
propias de los corredores de bolsa, según las disposiciones
legales y reglamentarias actualmente existentes o que se dicten
en el futuro, como también la realización de todas aquellas
actividades complementarias que la Superintendencia de Valores y
Seguros autorice o haya autorizado a los corredores de bolsa.-
QUINTO: PLAZO. El plazo de duración de la sociedad será de cinco
años contados desde la fecha de la presente escritura, plazo que
‘ se entenderá prorrogado en forma automática y sucesivamente por
períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, a menos que
cualquiera de los socios manifieste su voluntad de que la
prórroga que corresponda no opere, mediante escritura pública
que deberá anotarse al margen de la inscripción de la sociedad
en el Registro de Comercio, a lo menos con seis meses de
anticipación a la fecha que vaya a expirar el plazo o la
prórroga vigente. SEXTO: CAPITAL. El capital de la sociedad es
la suma de treinta y seis mil setecientos treinta y cinco
millones trescientos treinta y tres mil ciento setenta y tres
pesos que los socios aportan de la siguiente forma: a) Banco
Santander-Chile, aporta la suma de dieciocho mil quinientos
ochenta y tres millones cuatrocientos cincuenta y tres mil
seiscientos siete coma sesenta y cinco pesos, que paga en
dinero efectivo y que se encuentra enterada enla caja social
con anterioridad, y que equivale al cincuenta coma cincuenta y
ocho mil setecientos cuarenta y un millones ciento cincuenta y
un por ciento del capital e ¡interés social; b) Sinvest
Inversiones y Asesorías Limitada, aporta la suma de dieciocho
mil millones trescientos trece mil doscientos cincuenta coma
setenta y un pesos, que paga en dinero efectivo y que se
encuentra .enterada,.en-.la caja social con anterioridad, y que
equivale al cuarenta “+Y 1 ocho coma noventa y nueve mil
: Mig
Lao do 14
novecientos noventa y nueve millones novecientos noventa y
ocho mil ochocientos noventa y cinco por ciento del capital e
interés social; c) Santander Corredora de Seguros Limitada,
aporta la suma de ciento cincuenta y un millones quinientos
sesenta y seis mil trescientos diez “coma cuarenta y seis
pesos, que paga en dinero efectivo y que se encuentra enterada
en la caja social con anterioridad, y que equivale al cero
coma cuarenta y un mil doscientos cincuenta y ocho millones
novecientos noventa y nueve mil ochocientos dieciséis por
ciento del capital e interés social; y d) Santander Investment
Chile Limitada, aporta la suma de “cuatro coma un billón
ochocientos mil cuatrocientos ochenta millones novecientos
quince mil ochenta y siete pesos, que paga en dinero efectivo
y que se encuentra enterada en la caja social con
anterioridad, y que equivale al cero coma cero cero cero cero
cero cero cero mil ciento treinta y ocho por ciento del
capital:e interés social.- SEPTIMO: REPONSÁBILIDAD. Los socios
limitan su responsabilidad hasta el monto de sus “respectivos
aportes. OCTAVO: DISTRIBUCION DE UTILIDADES. Los socios podrán
anualménte realizar distribuciones de utilidades por las
cantidades que de común acuerdo determinen, a prorrata de sus
‘ respectivos aportes. NOVENO: ADMINISTRACIÓN, USO DE LA RAZON
SOCIAL: Y REPRESENTACION. La administración de la sociedad y el uso
de la razón y la representación de la sociedad” corresponderá
exclusivamente al socio Banco Santander-Chile, estando dotado de
las facultades y atribuciones del giro administrativo ordinario y
aquellas establecidas a continuación en esta misma cláusula, la
que además ejercerá a través de apoderados o mandatarios
designados especialmente al efecto por escritura pública, de la
que se deberá tomar nota al margen de la inscripción de la
15
Hd ci e O UA
sociedad en el Registro de Comercio respectivo, los que estarán
dotados de las facultades, atribuciones y limitaciones que en el
respectivo título de su nombramiento o designación el socio
administrador les determinare. No obstante lo anterior, la
sociedad deberá contar permanentemente con un Gerente General,
designado también por el socio administrador de la forma
antedicha, y quien además deberá .actuar de la manera que se le
indique en el acto de su designación o nombramiento y con las
facultades del giro administrativo ordinario de la sociedad y con
las facultades, atribuciones y limitaciones que se le determinaren
en el título de su nombramiento o designación. El nombramiento del
Gerente General no tendrá carácter de estipulación estatutaria.
Sin que la siguiente enumeración o detalle sea taxativo, sino a
título meramente enunciativo el socio administrador estará
facultado para: Uno. Celebrar contratos de promesa; Dos. Comprar,
vender, permutar y, en general adquirir y enajenar a cualquier
título, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o
muebles, acciones, bonos y toda clase de efectos de comercio e
instrumentos de oferta pública, por cuenta propia o de terceros;
Tres. Dar y tomar en arrendamiento, administración o cesión, de
toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles,
celebrar contratos de leasing y factoring sobre bienes muebles o
inmuebles; Cuatro. Dar y tomar bienes en comodato; Cinco. Dar
y tomar bienes en mutuo o préstamo, contratar préstamos;
Seis. Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sean
éstos remunerados o no; Siete. Dar y recibir por y para la
sociedad bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía
general, posponerlas, alzarlas. y servirlas y ya sea para
obligaciones propias o de terceros; Ocho. Dar y recibir en
prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y
16
demás cosas corporales o incorporales, sean de prenda civil,
mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, prenda de
cosa mueble vendida a plazo, prenda sin desplazamiento, Uu
otras especialidades y cancelarlas, pudiendo caucionar
. .z Po . 4 Eos a
obligaciones propias o de terceros; Nueve’.Comprar, vender,
7 a
z o
. SS .
permutar y, .en general! adquifir y enajenar a cualquier
. ‘ UA Q
4 . z A
título, toda clase! de instrumentós financieros “tales como
, :
e xx
acciones, bonos, _deberíture, valores- mobiliariós, “títulos de
crédito, efettos públicos y de comercio, CoepóRtros a plazo y
. é .
valores en general; Diez. Celebrar contratos, de transporte,
de fletamento, de cambio, de correduría y de. transacción;
Ds
Once. Celebrar contratos para constituir, “agentes,
representantes, comisionistas, distribuidores,
£ . A
concesionarios, etcétera,” o para constituir a la sociedad en
tales calidades; Doce. Celebrar contratos de seguro pudiendo
o, ma 2 o. . . o –
“acordar primas, “riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar
, E A
pólizas, endosarlas, cancelarlas, ‘ aprobar o impugnar
liquidaciones de siniestros, etcétera; Trece. Celebrar
contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su
a : o .
movimiento, aprobar y rechazar saldos, retirar, talonarios de
Y
Mos E” a 2
cheques y ‘“cartolas, girar y sobregirar, en. ellas; Catorce.
s o “-. – s
. “ mm.
Celebrar contratos para constituir. e ingresar en- sociedades
o – p > a ,
de cualquier clase u objeto, sean civiles o comerciales,
. _ A PA –
anónimas, de comahdita, de rOsponsañi lidad limitada o de otra
y ” £
= Z 7
especie, constituir 5 fórar comunidades, asociaciones,
cuentas en participación;” sóciedád de hecho, etcétera,
representar a la Sociedad con voz y voto en unas y otras,
‘ modificarlas, pedir su disolución anticipada, expresada su
intención de no continuarlas,
partición, llevar a cabo una y otra qe
17
renunciar a todas las acciones y derechos y cumplir todas las
obligaciones que a la sociedad corresponda como socia,
accionista, comunera, liquidadora, etcétera; Quince. Celebrar
contratos de promesa y de custodia de valores; celebrar
contratos de depósito, de agencia, de comisión, de correduría
y de representación, pudiendo convenir en los que celebre
toda clase de pactos oO estipulaciones, estéín co. no
contemplados especialmente por las leyes, ya sea de su
esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, fijar
precios, intereses, rentas, reajustes, riesgos, plazos,
condiciones , modalidades, deberes, atribuciones, épocas y
formas de pago y de entrega, convenir cláusulas penales y
multas a favor o en contra de la sociedad; exigir rendiciones
de cuenta, aprobarlas y objetarlas. Dieciséis. Celebrar
contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar
empleados y poner término o solicitar la terminación de sus
contratos y contratar servicios de profesionales, técnicos y
poner término a los mismos; Diecisiete. Celebrar cualquier
otro contrato, nominado o no y en los que se celebre y en los
ya otorgados, convenir y modificar toda clase de pactos y
estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las
leyes y ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente
accidentales; fijar precios, rentas, honorarios,
remuneraciones, indemnizaciones, plazos, condiciones, ‘
deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y entrega,
individualizaciones, fijar cabidas y deslindes, cobrar y
percibir, recibir, entregar pactar solidaridad,
indivisibilidad, tanto activa como pasiva, constituir a la
sociedad en fiadora o en fiadora y codeudora solidaria de
obligaciones .de’ terceros, convenir cláusulas penales y/o
0% be 18
A A AKI A A A O
multas en favor o en contra de la sociedad, aceptar y otorgar
toda clase de cauciones, sean reales o personales, y toda
clase de garantía a favor o en contra de la sociedad, pactar
prohibiciones de ‘énajenar, ejercitar. y renunciar a acciones
Laza e, Ps cansa
como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción,
;
– s , es o .
etcétera; aceptar y’ renunciar a“ derechos y acciones;
AN LIS
, AN
rescindir, resolver, _resciliar; “dejar sin efecto, poner
Lot . A o 2 4
término O solicitar 137 terminación *anticipada/de contratos;
. – O os
exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas; y, en
– A
general; ejercitar todos los derechos y as “acciones que
competen a la sociedad; Dieciocho. Representar a la sociedad
ante los bancos nacionales o extranjeros, particulares,
estatales, mixtos, con Yas’ más amplias facultades que pueden
necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de
confianza; abrir cuentas bancarias de crédito y/o depósito,
a ”
depositar, girar” y sobregirar en ellas, y Cerrar unas y
otras, aprobar Á objetar saldos de “las cuentas corrientes
bancarias o de cualquier otra operación celebrada con bancos;
£
contratar préstamos, sean como créditos ‘ simples,
docurientarios, cuentas especiales, avances .contra” aceptación,
.
líneas de crédito o en cualquier otra forma; arrendar cajas
, . A, – . a Ae z .
de seguridad, abrirlas, cerrarlas ‘y “poner ‘ “término a su
arrendamiento; ¡colocar o retirar dineros;o valores’en moneda
ES o: 2.
.. toa , POR . T,
nacional o” extranjera, en, depósito, custodia o garantía y
. * 4 . o
0 > Wir, na .. .7 :
cancelar los certificados respectivos, renunciar
anticipadamente a -sus intéreses; Ctontratar acreditivos en
moneda nacional o extranjera, efectuar operaciones de cambio,
pudiendo asumir diferencias de tipo de Pa tomar boletas
Diecinueve. Representar a la sociedad en las actuaciones que
deban cumplirse ante el Banco Central de Chile, u otras
autoridades en relación con la importación o exportación de
mercaderías, sean temporales o definitivas. En el “ejercicio
de este cometido, y sin que la enumeración que sigue sea
taxativa, sino meramente enunciativa, podrá presentar y
firmar xegistros de importación y exportación, solicitudes
anexas, Cartas explicativas, y toda clase de documentos que
fueren exigidos por el Banco Central de Chile, tomar boletas
o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales
cauciones fueren procedentes, y pedir la devolución de dichos
documentos; endosar documentos de embarque, solicitar la
modificación de las condiciones bajo las cuales se ha
autorizado una determinada operación de la sociedad, la
declaración jurada de importación y, en general, ejercitar
todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren
conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo que se le
confiere; Veinte. Representar a la sociedad ante la
Superintendencia de Valores y Seguros, Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras; Depósito Centralizado de
Valores o DCV, Bolsas de Comercio, Dirección o Inspección del
Trabajo, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de
la Republica, Ministerios y ante cualquier otro organismo sea
de carácter privado, mixto o estatal, autónomo oO no;
Veintiuno. Comprar y vender, celebrar compromisos de compra Y
venta, de retrocompra y retroventa, sobre toda clase de
valores mobiliarios, tales como acciones, bonos, debentures,
títulos de crédito, efectos públicos y de comercio;
Veintidós. Girar, suscribir y aceptar, reaceptar, renovar,
en dominio, cobro o garantía, avalar,
prorrogar, eéndosár .
=, >. ya
20
protestar, descontar, cancelar, transferir, extender y
disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio,
pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o
bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en
moneda nacional o extranjera y ejercitar todas las acciones
que a la sociedad correspondan en relación con tales
documentos, incluso renunciar anticipadamente a sus
intereses; Veintitrés. Abrir cuentas de ahorro reajustable o
no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del
Estado de Chile, en instituciones de previsión social o en
cualquier otra institución de derecho público o de derecho
privado, sea en beneficio de la sociedad o en el de sus
trabajadores; depositar y girar en ellas; imponerse de su
movimiento, aceptar o * impugnar saldos y cerrarlas;
Veinticuatro. Invertir los dineros de la sociedad celebrando
al efecto y en su representación, todos los contratos que
sean aptos para. ello, con toda clase de personas, naturales o
jurídicas, de derecho público o privado. Quedan contenidas en
el: ámbito de esta facultad las de depósito de ahorro en
asociaciones, ahorro y préstamo, en pagarés reajustables de
la Caja Central de Ahorro y Préstamo, en “Bonos Hipotecarios,
en Bonos de Fomento reajustables, en Certificados de Ahorro
Reajustable del Banco Central de * Chile, en Pagarés
Reajustables de la Tesorería General:de la República, en los
demás instrumentos del mercado de capitales Y, en general, en
cualquier otro sistema de inversión, de ahorro, reajustable o
no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista, a plazo
condicional, que actualmente exista en el país o que pueda
establecerse en .el futuro. También podrán en relación con
todo o parte y en general, en cualquier momento los dineros
de la sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas,
aceptar cesiones de créditos hipotecarios, capitalizar todo o
parte de tales inversiones, pudiendo operar en el sistema
establecido en la Ley N” dieciocho mil ochocientos setenta y
seis y sus modificaciones; Veinticinco. Ceder créditos y
aceptar cesiones de crédito, sean nominativas, a la orden o
al portador, con garantías reales o personales, o sin ellas,
y en general, efectuar toda clase de operaciones con
documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos
y de comercio; Veintiséis. Contratar préstamos en cualquier
forma, con cualquier persona natural o jurídica, de derecho
público o privado, con instituciones de crédito y/o fomento;
Veintisiete. Pagar, y en general, extinguir por cualquier
medio las obligaciones de la sociedad, adquirir deudas por
novación y novar, y cobrar y percibir extrajudicialmente
cuanto se adeude a ella, a Cualquier título que sea, y por
cualquier persona natural o jurídica, de derecho público o
privado ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales
o i¡ncorporales, raíces O muebles, valores mobiliarios,
etcétera; Veintiocho. Firmar recibos, finiquitos y
cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar,
extender, modificar y refrendar toda clase de documentos
públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las
declaraciones que estimen necesarias o convenientes, efectuar
importaciones y exportaciones, suscribir informes, registros
y anexos, contratar acreditivos, endosar y retirar documentos
de embarque; Veintinueve. Gravar con derecho de usufructo,
uso y habitación. los bienes de la sociedad y constituir
“e
servidumbres activas y pasivas; Treinta. Concurrir ante toda
. ”.
22
clase de autoridades políticas, administrativas, de orden
tributario, aduanas, municipales, que se relacionen con el
comercio exterior, judiciales o de cualquier clase y ante
cualquier persona “del derecho público o privado, instituciones
. ” .
fiscales; semifiscalesy, dé orgahización” “autónoma, organismos
de -cualquier. naturaleza, etcétera, con toda. clase de
7 A A A
o, o |
presentaciones ‘ y” declaraciones” incluso obligatorias,
modificarlas y desistirse de “ellas; “Treinta y ¡úno. “Entregar y
recibir a’ y/o de las oficinas de Correos .y Telégrafos, Adúanas
A . IS
y empresas estatales o particulares de transporte: marítimo,
terrestre O aéreo, toda clase de correspondencia certificada o
no, piezas postales certificadas, mercaderíás; etcétera,
dirigidas o consignadas ala sociedad o expedidas por ella;
Treinta y dos. Solicitar para la sociedad concesiones
administrativas de cualquier naturaleza u objeto, y sobre
cualquier clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o
muebles; Treinta y tres. Inscribir propiedad industrial,
intelectual, nombres Y marcas comerciales, modelos
industriales, patentar inventos, deducir ¿obosiéiones o
ZN
solicitar nulidades y, en general, efectuar” toda clase de
. , .
, . , A
tramitaciones oO actuaciones que sean- _PrOgedentes | en esta
. SE
máteria; Treinta Y Cuatro. Conferif. “fantatós “jenerales y
. *
especiales y revocarlos, delegar y reasumir en todo“o0,en parte
LN – .
o. be no. * . ? .
el presente -poder “cuantas” veces: lo estimen “conveniente e
, A 2,
–
. – z > . ar . s , .
incluso autocontratar; Treinta y cinco. “Dictar, modificar y
dejar sin efécto ”lós. “feglameñtos que requiera el
funcionamiento de la sociedad; Treinta y seis. Representar
judicialmente a la sociedad con Las. émltades que se
ES EN
contienen en ambos incisos del Artícuyar
iy
Procedimiento Civil, las cuales se 48!
23 . o. o o
declaración de que la facultad de transigir comprende también
la transacción extrajudicial. Treinta y siete. Comprar y
vender monedas, cheques y documentos negociables en moneda
extranjera, celebrar compraventas de divisas a futuro y
condicionales, dar órdenes de pago en moneda extranjera;
asumir riesgos de diferencias de cambio; liquidar y remesar
divisas; celebrar contratos a futuro; autorizar cargos en
cuentas corrientes para operaciones en comercio exterior y
cambio.- DÉCIMO: RETIRO. Queda expresamente prohiSido a los
socios renunciar a la sociedad o retirarse de pila. UNDECIMO:
BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS. El treinta y
uno de Diciembre de cada año, la sociedad practicará un
balance del ejercicio respectivo, los que deberán ser
auditados por auditores independientes y ser preparados de
acuerdo a los principios y normas de aceptación general y a
las normas especiales dictadas por la Superintendencia de
Valores y Seguros para los intermediadores de valores. Podrán
efectuarse retiros a cuenta de utilidades futuras por los
montos que acuerden los socios, a prorrata de sus respectivos
aportes. Los socios deberán acordar al finalizar cada
ejercicio, si existieren, la distribución de utilidades y los
montos que se destinarán a reservas para absorción de pérdidas
o para capitalizaciones futuras. Los acuerdos en estos Casos
se adoptarán por simple mayoría considerándose para ello la
participación de cada socio en el capital social. DUODECIMO:
DISOLUCIÓN. La sociedad sólo se disolverá anticipadamente por
acuerdo unánime de los socios. No se disolverá en caso de
fallecimiento o de disolución de uno de los socios, en cuyo
caso la sociedad continuará con los socios sobrevivientes y los
herederos del xxsocio fallecido o con los continuadores de los
24
AS A A A A E A E II E
A
socios que tengan la calidad de sociedades, debiendo los
herederos o continuadores designar un mandatario común que los
represente en la sociedad, quien sólo tendrá derecho a imponerse
de los negocios sociales: y de * asistir a la facción de
inventarios, sin que xxtenga injérencia | Cen Tia administración
– : + Í o
social. El nombramiento – del inandatario ón deberá ser hecho por
xa A? . a A a a
los herederos ¿ger “Sécio fallecido“ o Continuadores, según sea el
:
TH “ PS xx
caso, mediante – escrita “pública. “anotada al/ margen de la
et TS a
inscripción, del extracto de la escritura xxde, constitución de la
r A 7 Ñ , r
A , , yo, . a,
sociedad” en el Registro de Comercio. La sociedad tampoco ‘se
£
disólverá por la incapacidad sobreviviente, por la insolvencia o
pór” la quiebra de uno de los socios en cuyo casós’ el curador,
representante, acreedores ‘e2 liquidador concursal del .socio
incapaz, insolvente o fallido, sólo tendrá derechos’a imponerse
de los negocios sociales y de asistir a la facción de inventario
pero no tendrá” injerencia Alguna” en la administración coll,
E po
DECIMO TERCERO: AN LIQUIDACIÓN. La dación de’la sociedad será
practicada por los socios de común acuerdo. En caso de no
É
producirse acuerdo entre los socios respecto de la “forma de
€
/
proceder a la liquidación del haber social, ella’ será” practicada
por el árbitro designado conforme a 12 Cláusula Siguiente, a
quien” corresponde ejercer el cargo. o for Ta persona que éste
designe. xxDÉCIMO : CUARTO: ARBITRAJE. Toda dificultad o cuestión que
AN
se suscite entre “los socios. %o entre. no de ellos y la sociedad
respecto de su existencia o: Anexistencia,’ validez o nulidad,
cumplimiento o” incumplimientó,. “resolución, interpretación,
aplicación, ejecución, terminación, disolución o liquidación o
por cualquier otro motivo relacionado dixacia., o indirectamente
,, ¿AÑO 00 ¿
con el presente contrato de sociedad, yO
oduzca durante
la vigencia de la sociedad o estando
25 N..9 4
será resuelta por un árbitro mixto que estará premunido de las
más amplias facultades. El árbitro mixto actuará sin forma de
juicio en cuanto al procedimiento, debiendo resolver o fallar
conforme a derecho. Al efecto, el las partes la designación del
árbitro deberá realizarse de entre la lista de abogados que
integren el Cuerpo Arbitral de la Cámara de Comercio de Santiago,
conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de
Arbitraje ‘y Mediación de Santiago, vigente al momento de
solicitarlo. Para estos efectos, las partes confieren poder
especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G.,
para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un
árbitro mixto en los términos expuestos. DECIMO QUINTO: Para
A
L
todos los efectos legales, las partes fijan su domicilio en esta
ciudad de Santiago. CLAUSULA PRIMERA TRANSITORIA: El capital
social de treinta y seis mil setecientos treinta y cinco millones
trescientos treinta y tres mil ciento setenta y tres pesos, en el
que participan los cuatro actuales los socios de SANTANDER
CORREDORES DE BOLSA LIMITADA, antes SANTANDER S.A. CORREDORES DE
BOLSA, Banco Santander-Chile, Sinvest Inversiones y Asesorías
Limitada, Santander Corredora de Seguros Limitada, y Santander
Investment Chile Limitada, se encuentra enterado en su integridad
por cada uno de los referidos actuales socios, con ocasión del
pago de las acciones que cada uno de ellos suscribió en la
referida sociedad anónima que ha sido transformada en sociedad de
responsabilidad limitada, incluyendo los montos de la
capitalización de la cuenta revalorización del capital propio que
fue acordada en esta misma Junta; dejándose constancia que el
capital social de SANTANDER S.A. CORREDORES DE BOLSA se divide
entre los señalados. cuatro socios en las sumas y porcentajes
. ne
. Cs
detallados en. la- Cláusula Sexta de estos Estatutos Sociales.
26
CLAUSULA SEGUNDA TRANSITORIA: La sociedad resultante de la
transformación societaria acordada en esta Junta, esto es,
SANTANDER CORREDORES DE BOLSA LIMITADA es consecuencialmente y
para todos los efectos legales y reglamentarios a que haya lugar,
.
: z r . = 2
inclusive de orden tributario, sucesora y continuadora legal de
. . : A
xx . 2 a”,
la sociedad transformada SANTANDER S.A.“CORREDORES. DE BOLSA, Rol
. , A y Art . >xx, .
Ónico tributario número noventa “y’ seis millones seiscientos
ochenta y tres mil doscientos” guion “dos, por slo que se’ hace
plenamente” responsable de manera solidaria * de: todas las
obligaciones reconocidas por ésta última y es titular asimismo de
Pon y
ÍA
todos sus activos y derechos. CLAUSULA TERCERA SITORIA: Don
Claudio Melandri Hinojosa, actuando en nombre y representación de
BANCO SANTANDER-CHILE, en “su, calidad de socio administrador y sin
que lo que se establece en esta cláusula Tercera Transitoria
tenga carácter de esencial, viene en: A) Ratificar el
nombramiento como Gerente General ide la sociédad a don Francisco
A
Errandonea “Terán, quien actuando individualmente podrá: Uno.-
Celebrar contratos de trabajo, colectivos oO individuales,
contratar empleados y poner término o solicitar la terminación de
sus contratos y contratar servicios de profesionales, técnicos y
e .
– emi : JA .
poner término a los mismos; Dos.- Representar a la sociedad ante
la “Superintendencia de Valores “y Seguros; Superintendencia de
z
Bancos’ e Instituciones Financieras; Depósito Central de Valores o
: CEN Z
DCV,. “Bolsas de Comercio:. Dirección: o Inspección”.del Trabajo,
s /
Servicio de Impuestos ‘”Intérhos, Tesorería General de la
Republica, Ministerios y ante cualqúier otro organismo sea de
carácter privado, mixto oO estatal, autónomo o no; Tres.-
Representar a la sociedad ante los bancos nacionales O
extranjeros, particulares, estatales, mi
facultades que pueden necesitarse; !
27
cometerles comisiones de confianza; Cuatro.- Conferir mandatos
generales y especiales y revocarlos, delegar y reasumir en
todo o en parte el presente poder cuantas veces lo estime
conveniente; Cinco.- Comprar y vender, celebrar compromisos de
compra y venta, de retrocompra y retroventa, sobre toda clase
de valores mobiliarios, tales como acciones, bonos,
debentures, títulos de crédito, efectos públicos y de
comercio; Seis.- Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y,
en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y
refrendar toda clase de documentos públicos o privados,
pudiendo formular en.ellos todas las declaraciones que estimen
necesarias o convenientes; Siete.- abrir cuentas bancarias de
crédito y/o depósito, depositar, girar, endosar y cancelar
cheques; sobregirar en ellas, y cerrar unas y otras, retirar
talonarios de cheques, aprobar u objetar saldos de las cuentas
corrientes bancarias o de cualquier otra operación celebrada
con bancos. B) Ratificar todos los poderes otorgados por el
Directorio de la antecesora Santander S.A. Corredores de
Bolsa, que no hayan sido con anterioridad objeto de revocación
o renuncia, todos los cuales se mantendrán plenamente vigentes
e “inalterados, mientras el socio administrador no haya
manifestado una voluntad en contrario.”.- V. ADOPCIÓN DE_LOS
DEMÁS ACUERDOS Y OTORGAMIENTO DE LOS PODERES QUE FUEREN
NECESARIOS PARA CUMPLIR Y LLEVAR A EFECTO LAS RESOLUCIONES DE
ESTA JUNTA. Para los efectos de la ejecución, materialización
y cumplimiento de los acuerdos precedentemente adoptados, la
Junta acuerda por unanimidad: A) Facultar y autorizar
ampliamente al señor Cristián Florence Kauer, al señor Edgardo
Urbano Moreno y al Gerente General de la compañía don
A, 2 : . :
Francisco Errandonéea Terán, actuando indistinta y
1
28
N AA A A A
separadamente cualquiera de ellos, para practicar sin
limitación ni exclusión alguna, todos y cada uno de los
trámites, diligencias y actuaciones que sean necesarias para
: – LA e 2
formalizar la. transformación-aprobada y los demás acuerdos
A acta e A , .
adoptados. en la “presente” Junta: General” Extraordinaria de
E ” . . .
ha A . : . .
Accionistas, pudiendo conferir ‘todas” las autorizaciones y
O Na OO DS
AN AOS oa
mandatos que . estime necesarios “para’ el total “y debido
– 1 ” – Ta
cumplimiento de”“los: acuerdos adoptados. en esta“-Junta, con el
: , Ao : Sos
que éstos produzcan todos sus efectos
. Cs
legales; así como
Xx nd
a? 3 onza A “ o
‘para que concurran a la suscripción de los documentos. públicos
objetó
o privados que sean necesarios, para formalizar y llevar a
cabo los acuerdos adoptados en esta Junta, con facultades para
que introduzcan todas las’ modificaciones a esos acuerdos que
sean sugeridas o requetidas para su aprobación, sin ninguna,
limitación, ya sea que afecten a estipulaciones esenciales o
. o A
simplemente acéidentales de los ‘acuerdos adoptados, pudiendo
a
. . . ia se
otorgar los instrumentos” públicos O privados que fueren
necesarios para tal objeto. Asimismo propone/ el señor
£ ,
¿
. o Ly
Presidente que todos los accionistas presentes y ,representados
Po, . : . , . e a a 4
concurran a reducir a escritura pública, en“*“todo. o: en parte,
Mo IS <
el Acta de.esta Junta Extraordinaria de-Accionistas. La Junta
. . e e NA”
, . CON
o , As x .
aprueba *por unanimidad conferir estos pdderes en la forma y
A PS .” 7
– . >
de –
condiciones propuestas por el señor Presidénte)’ B) Facultar al
e £ PA Do?
do e vt 4 > – . o,
portador de’ copia autorizadaY de ‘la escritura pública que
, o ¡ a
Noa a 2) o
contenga el acta de la. presente Junta y-de-un extracto de la
misma, para requerir y firmar las-inscripciones, publicaciones
y anotaciones que en derecho corresponda practicar. VI.
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS. Por Últ imo..Y tal como lo
NG,
29 o,
aprobación del Acta en otra Junta posterior, bastando para ello
que se encuentre debidamente firmada por quienes asisten a la
misma. Se aprueba esta proposición por la unanimidad de los
presentes. VII. FIRMA DEL ACTA Se acordó que el acta de la
presente Junta sea firmada por todos los asistentes a ella. No
existiendo otra materia que tratar en esta Junta Extraordinaria
y habiéndose dado cumplimiento al objeto de su convocatoria, el
Presidente, luego de agradecer la participación de los
accionistas en esta junta, le pone término siendo las once
treinta horas.- Hay firmas de don Fred Meller Sunkel
Presidente, don Claudio Melandri Hinojosa p.p. Banco Santander-
Chile, don Gonzalo Aguirrebeña Kirsten p.p. Sinvest Inversiones
y Asesorías Limitada, don Raúl Cartagena Bobadilla p.p.
Santander Corredora de Seguros Limitada, don Felipe Ignacio
Sotomayor Rojo p.p. Santander Investment Chile Limitada, don
Edgardo Urbano Moreno Abogado – Secretario. CERTIFICADO: El
Notario que suscribe, certifica: uno. Que estuvo presente en la
Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad
Y“SANTANDER S.A. CORREDORES DE BOLSA”, en adelante “SANTANDER
CORREDORES DE. BOLSA LIMITADA”, a la cual concurrieron los
accionistas que se indican en el acta precedente y que reúnen
la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad. dos. Que
fueron leídas, puestas a discusión y aprobadas, por unanimidad,
las proposiciones y acuerdos de que da testimonio el acta
precedente. tres. Que el acta que antecede es una
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la referida
Junta General Extraordinaria de Accionistas. Santiago de
Chile, a diecinueve de junio de dos mil quince. Hay firma
y timbre de Jorge Lobos Díaz Notario Suplente Cuarta
“e,
Notaría de Santiago…” CONFORME.- En comprobante y. previa
30
o rn
lectura firman los comparecientes el presente instrumento.- Di
copia.- Doy Fe.- La presente escritura se encuentra anotada en
el Libro Repertorio bajo el N* 6.394/20/£.
(
P-P. SANTANDER CORREDORA DE SEGUROS LIMITADA
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KG Notario Pautas 1
31 s,
cx. e 3,.614.2209
Repertorio: ev leon”.
J.Registro: C.B.C.
Digitadora: F.C.B.
N% Firmas : q a e e e e e
N* Copias : 3 [FRMO Y SELLO LA PRESENTE QUE ES |
Derechos: $30.000 | QUE SE OTOROO EN mozh.. COPIAS
| |
[santiago] 26 JUN 2015
| COSME FERNANDO GOMILA GATICA
NOTARIO TITULAR
| 4* Notaría de Santiago
A ES
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=96acd7bc06f299a5ff525e71c6bfee0cVFdwQmVFNVVRVE5OUkVFMFRVUkpORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
