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Chile Holdme S.A. E
Santiago, 29 de septiembre de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa,
Superintendente
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Acompaña acta Junta Extraordinaria
De Accionistas
SANTANDER CHILE HOLDING $. A.
Sociedad anónima abierta.
Inscripción Registro Valores N*583, de 1986.
Sr. Superintendente:
Por medio de la presente, y de conformidad a lo dispuesto en la Norma de
Carácter General N? 30 Sección 1, acompaño a la presente copia del Acta Junta Extraordinaria
de Accionistas de Santander Chile Holding S.A. celebrada con fecha 22 de septiembre de 2015.
Ricardo Ecclefield Escobar
Gerente General Subrógante
Santander Chile Holding S.A.
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
SANTANDER CHILE HOLDING S.A.
En Santiago de Chile, a 22 de septiembre de 2015, siendo las 16:30 horas, en las oficinas
situadas en calle Bandera N* 140, Piso 12, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas
de SANTANDER CHILE HOLDING S.A. (la “Compañía”), bajo la presidencia de don
Juan Pedro Santa María, Vicepresidente del Directorio de la Compañía, y actuando como
Secretario de: la misma el Sub-Gerente General don Ricardo Ecclefield Escobar,
especialmente designado al efecto, quien se ubicó a su lado en la testera.
Don Juan Pedro Santa María Pérez, solicitó dejar constancia de la imposibilidad – del
Presidente del Directorio don Claudio Melandri Hinojosa de asistir a la presente Junta.
Dio la bienvenida a los accionistas asistentes y a sus representantes, solicitó dejar
constancia que asistió a la Junta, especialmente invitada, la Notario Público de Santiago
doña Nancy de la Fuente Hernández, para la debida certificación de lo que se trate y
acuerdos que se adopten por los señores accionistas. Asimismo, solicitó dejar constancia
que no hubo asistencia de representantes de la Superintendencia de Valores y Seguros (la
xx“SVS>”.
1. ASISTENCIA Y PODERES.
El Presidente informó que se encontraban presentes, de acuerdo con la lista de asistencia
debidamente firmada, los siguientes accionistas, quienes comparecieron representados. por
los apoderados que en cada caso se señala
NOTARIO
y PÚBLICO
Acciones | Acciones Ml NOTARIO
N* | Nombre Propias |Representadas | Total Aci ¡ónes PUBLICO Í
BANCO SANTANDER S.A. (GONZALO NS
1 | AGUIRREBEÑA K.) 0 172.729.361. [172.729.364 RIA 09,2
2, |Elizondo Arias Carlos 35 0 35 a
3; : | Fariña Silva Macarena Andrea 1.000 0 1.000
4 ‘ |GEORGINA MARTINEZ BOBADILLA |0 639 639
5 | Kapstein Cabrera lan Erwin 8.196 0 8.196
SANTANDER C. DE BOLSA
6 | (RODRIGO HURTADO DEL NIDO) 0 3.722.462 3.722.462
SANTANDER: INVERSIONES * S.A.
7 | (CRISTIAN FLORENCE KAUE 0 602.866.668 : 1602.866.668
SANTANDER INVESMENT CHILE
8 |LTDA. (RAUL CARTAGENA B. 0 672.588 672.588
9 |Stappung Ruff Carlos Andres 983 0 983
10.214 779.991.718. 780.001.932
En Blanco 0
Total Asistencia 780.001.932
(99,8542%)
Total Acciones Suscritas y pagadas 781.140.775
Se hizo presente a la Junta que los accionistas con derecho a participar en la misma eran los
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Compañía, a la
medianoche del día 14 de septiembre de 2015.
Los poderes presentados para participar la Junta fueron revisados y encontrados conformes.
Se informó que se encontraban presentes, por sí o debidamente representados, accionistas
titulares de 780.001.932 acciones de la Compañía, equivalentes a: aproximadamente un
99,8542% del total de las acciones emitidas con derecho a voto, y que los accionistas
presentes firmaron la correspondiente hoja de asistencia, que se adjunta como Anexo la la
presenté acta, declarándose legalmente constituida la Junta Extraordinaria de Accionistas.
ya
Dt
2. CONVOCATORIA.
El señor Presidente expuso que para la celebración de la Junta se dio cumplimient 0
siguientes formalidades: Na;
0
(ii)
(Gii)
(iv)
(v)
(vi)
l
Esta Junta fue citada por acuerdo del directorio adoptado en sesión ordinaria de
fecha 19 de agosto del año en curso, publicándose los avisos correspondientes en el
diario “Estrategia” los días 4, 11 y 14 de septiembre recién pasados, cuyo tenor; por
ser conocido por los señores accionistas, estimó innecesario leer, pero agregó que se
insertará una copia a continuación del acta que se levante de esta Junta, como
Anexo II.
El día 21 de agosto pasado se comunicó la citación a esta Junta como hecho esencial
a la SVS, informándose de ello también, oportunamente, a la: Bolsa de Comercio de
Santiago, la Bolsa Electrónica de Chile y la Bolsa de Corredores de Valparaíso.
El día 4 de septiembre en curso se envió copia del primer aviso: de citación
debidamente publicado a la SVS, y a las tres bolsas de comercio ya mencionadas.
Con fecha 7 de septiembre en curso se despachó cartas de citación a cada uno de los
señores accionistas, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 59 de la Ley. N*
18.046, sobre Sociedades Anónimas (la “LSA”).
Por su parte, conforme a lo establecido en el Artículo 54 de la LSA y en el Artículo
135 del Reglamento de Sociedades Anónimas (“RSA”), el balance, los estados
financieros debidamente auditados por los auditores externos y la memoria de la
Compañía y la documentación adicional requerida, correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2014 y los estados financieros de la Compañía al
31 de marzo de 2015 y al 30 de junio de 2015, fueron publicados y puestos a
disposición de los señores accionistas en el sitio de Internet de la Compañía:
www.santanderchileholding.cl, y en las oficinas de calle Bandera N* 140, piso 20,
Santiago.
El 7 de septiembre en curso también fueron puestos a disposición de los señores
accionistas las proposiciones del Directorio sometidas al conocimiento de-los
accionistas y sus fundamentos, en el sitio de Internet de la Compañía:
www.santanderchileholding:cl y en el domicilio de la Compañía, de acuerdo a lo
establecido en los ártículos 59 y 75 de la ESA.
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Dio cuenta, además, que el acta de la Junta Ordinaria última, celebrada el 29 de abril de
2015, se encuentra aprobada y firmada por las personas que al efecto fueron designadas.
4. SISTEMA DE VOTACIÓN EN LA JUNTA.
Se propuso a los- accionistas que las materias de la tabla de la Junta se sometieran
individualmente a votación a través del sistema de aclamación, en el evento que existiera
unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto para proceder de tal forma.
En caso que en un punto de la tabla no existiera unanimidad de los accionistas presentes
con derecho a voto para proceder por aclamación, se propuso proceder a votar dicho punto a
“viva voz” en el evento que se trate de una materia que pudiera ser votada de esa forma y
que existiera aprobación por unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto
para ello. Lo anterior, conforme a lo dispuesto en el Oficio Ordinario N* 4,948 de la SVS,
de fecha 6 de abril de 2010.
Se hizo presente que las entidades autorizadas por ley para mantener en custodia acciones a
nombre propio pero por cuenta de terceros, podrían ejercer el derecho a voto respecto de
esas acciones sólo cuando hubieren sido autorizados expresamente para ello por el titular al
momento de constituirse la referida custodia o cuando hubieren recibido de éste
instrucciones específicas y respecto de cómo votar en las materias objeto de la presente
junta de accionistas.
Sometida la materia a votación de los accionistas, la Junta aprobó por aclamación unánime
el sistema de votación propuesto.
5. FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señaló que corresponde proponer los nombres de los accionistas que deberán
firmar el acta que se levante la Junta, junto con:el Secretario y él mismo.
Al efecto, señaló.que se propone designar a don Cristian Florence Kauer, en representación
del accionista Santander Inversiones S.A.; a don Rodrigo Hurtado del. Nido, en
representación del accionista Santander Corredores de Bolsa Limitada, actuando está última
a nombre propio pero por cuenta de terceros; a don Raúl Cartagena Bobadilla, en
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Explicó el Presidente que, de la cuenta precedente, se concluye que: se Ma, dido tar Sl
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representación del accionista Santander Investment Chile Limitada; y a don zalo + e
Aguirrebeña Kirsten, en representación del accionista Banco Santander, S.A.. O] ai
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Se propuso que firmen el acta las personas mencionadas, sin perjuicio que deba ser suscfit E
también por el Secretario y por el Presidente. A
Sometida esta materia a votación, sin que se manifestara oposición por los asistentes, se
designó por la unanimidad de los accionistas asistentes, para firmar el acta de la presente
Junta, a las personas antes mencionadas.
6. MATERIAS OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente informó a los señores accionistas que de acuerdo a la convocatoria, la Junta
tenía por objeto someter a la consideración de los señores accionistas las proposiciones
mencionadas en la citación a la Junta, la cual fue oportunamente enviada a los accionistas y
dice relación con las siguientes materias:
A. Proposición de cancelación voluntaria de la inscripción de la Compañía y la de
sus acciones en el Registro de Valores que lleva la SVS y, consecuentemente,
de la inscripción y transacción de las acciones emitidas por la Compañía en las
bolsas de valores que operan en Chile, de conformidad todo ello con’ lo
dispuesto en el inciso 6” del Artículo 2? de la LSA, así:como las gestiones
necesarias para dicha cancelación. De aprobarse por la Junta, el acuerdo
respectivo dará derecho a retiro a los accionistas ausentes o disidentes, según
lo establecido en la misma norma legal.
Procedió el Presidente a explicar los fundamentos normativos de este punto de la tabla:
0 De conformidad con el Artículo 5 letra Cc) de la Ley N” 18.045 de Mercado de
Valores (en adelante, la “Ley de Mercado de Valores”), en el Registro de Valores que
lleva la SVS, deben ser inscritas las acciones de las sociedades anónimas que tengan 5000
más accionistas, o, a lo menos, 100 o más accionistas sean conjuntamente titulares de un
10% del capital suscrito, excluyendo entre estos accionistas a aquellos que individualmente
o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje. En tales
circunstancias, debe inscribirse tanto la sociedad emisora como sus acciones.
(ii) Por su parte, el Artículo 15 lctra a) de la Ley de Mercado de. Valores dispone que
procederá la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro de Valores, cuando
la sociedad emisora no haya cumplido ‘ninguno de los requisitos detallados en el numeral ()
anterior, por el período continuado de, a lo menos, los 6 meses precedentes.
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(iii) De modo complementario, el Artículo 2 inciso 6” de la LSA, establece due (¿E
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de
sociedades anónimas que hayan dejado de cumplir las condiciones para estar obligas
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inscribir sus acciones en el Registro de Valores, continuarán afectas a las normas que Hex.
a las sociedades anónimas abiertas mientras una junta extraordinaria de accionistas a
acuerde cancelar dicha inscripción por los dos tercios de las acciones emitidas con derecho
a voto.
(iv) . Se precisó que conforme al Artículo 18, inciso 3?, de la ESA, los. titulares de
acciones que durante 10 años continuados no concurran-a las juntas de accionistas ni cobren
los dividendos a. que tengan derecho, dejarán de ser considerados como accionistas
precisamente para los efectos establecidos en el artículo 5 letra c) de la Ley de Mercado dé
Valores.
(v) . De acuerdo con lo expuesto, el Presidente explicó que los accionistas señalados en
el numeral (iv) anterior, no se considerarán para los efectos de determinar si una sociedad
anónima se encuentra obligada a mantener vigente su inscripción y la de sus acciones en el
Registro de Valores. Hizo notar que ello no ocasiona que tales accionistas pierdan ‘su
titularidad con relación a las acciones de que sean propietarios, sino que solamente la falta
de asistencia a las juntas de accionistas y el hecho de no cobrar los dividendos durante el
plazo de los 10.años señalados produce el efecto de no ser considerados o contabilizados
para determinar si la sociedad anónima se encuentra obligada o no a mantener su
inscripción en el Registro de Valores. Por tal razón el mismo inciso 3” del Artículo 18 de la
LSA establece que, en cualquier tiempo en que dichos accionistas concurran a una junta de
accionistas o cobren dividendos, volverán a ser considerados accionistas con derecho a voto
para los fines señalados.
(vi) El Presidente explicó que, de conformidad con las normas precedentemente
referidas, la administración de la Compañía ha verificado que, durante un lapso. superior a:6
meses, la Compañía no se ha encontrado en ninguna de las situaciones previstas por el
Artículo 5 letra c) de la Ley de Mercado de Valores, que obligan a la Compañía y a sus
acciones.a mantener vigente la inscripción en el Registro de Valores, teniendo, además, en
consideración los siguientes antecedentes:
(w) Las sociedades Santander Inversiones S.A., Santander Investment Chile Limitada y
Banco Santander, S.A. (España) han sido titulares, durante un lapso superior a los 6 meses,
contados hacia atrás, de un porcentaje que excede del 99,5% de las acciones emitidas por la
Compañía.
(x) El número total de accionistas inscritos en el Registro de Accionistas de la
Compañía porel período superior a los últimos 6 meses, ha sido permanentemente inferior
a 500 accionistas.
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0) Durante el año 2014, la administración de la Compañía efectuó un p: o derário
consulta a los distintos intermediarios de valores que mantenían acciones de la C EpañfiyaL ICO
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para determinar cuántas de ellas pertenecían a su cartera propia y cuántas se mante fajien
custodia a nombre propio pero por cuenta de terceros y, en este último caso, cuáñfi
terceros estaban detrás de esa posición. De las respuestas que la Compañía recibió de esa
consulta, se pudo concluir que a octubre del año 2014, la Compañía tenía 497 accionistas,
considerando como tal también a aquellas personas y entidades que mantenían sus acciones
en custodia en alguna entidad autorizada para ello.
(2) Con posterioridad a octubre del año 2014, la administración de la Compañía ha tomado
conocimiento que el número de accionistas se ha reducido ostensiblemente, en especial
después de finalizada la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (la “OPA
Simplificada”) que efectuó el accionista controlador Santander Inversiones S.A. de
conformidad a lo establecido en el Artículo 198 inciso 5* de la Ley de Mercado de Valores
y en la Circular N* 1.514 de la SVS, y del poder comprador (el “Poder Comprador”)
conferido por Santander Inversiones S.A. a Santander Corredores de Bolsa Limitada, antes
llamada Santander S.A. Corredores de Bolsa, con posterioridad a la finalización de la
referida OPA Simplificada, el que estuvo vigente hasta el día viernes 23 de Agosto recién
pasado. Todas las operaciones de adquisición de acciones en virtud de la OPA Simplificada
y del Poder Comprador fueron oportunamente informadas a la SVS por el accionista
controlador indicado, conforme a lo establecido en el Artículo 12 de la Ley de Mercado de
Valores, y por la Compañía, de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 20 de la misma
Ley de Mercado de Valores.
El señor Presidente hizo notar que el lanzamiento de la OPA Simplificada y la apertura del
Poder Comprador no pueden constituir en modo alguno óbice para la aprobación en esta
Junta de la propuesta de cancelación voluntaria materia de la tabla, toda vez que el plazo de
6 meses exigido por el Artículo 15 letra a) de la Ley de Mercado de Valores, que hace
procedente la cancelación de la inscripción, ya se había completado con mucha antelación
al tiempo del lanzamiento de la OPA Simplificada, persiguiendo esa OPA Simplificada y el
Poder Comprador solamente reducir aún más el número de accionistas de la Compañía, con
la precisa finalidad de adquirir todas las acciones que en ese momento no fueran de
propiedad de la sociedad controladora oferente o de las otras entidades del denominado
“Grupo Santander”, que en ese momento representaban el 0,4610% del capital suscrito y
pagado de la Compañía. Asimismo, en la OPA Simplificada se explicitó el propósito de
obtener la Cancelación de la inscripción de la Compañía como emisor de valores de oferta
. pública y la de sus acciones en el Registro de Valores que: lleva la SVS y,
– consecuencialmente, de la inscripción y transacción de las acciones de la Compañía en las
bolsas de valores que operan en Chile.
Atendidos los antecedentes precedentemente expuestos, el Presidente señaló que, en efecto,
y por un período superior a 6 meses, la Compañía no se ha encontrado en ninguna de
aquellas situaciones que le obliguen a mantenerse inscrita ella misma y a sus acciones en el
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Registro de Valores de la SVS, así como a transar sus acciones en las bolsas de eS USARIO $]
operan en Chile. PA PÚBLICO JO )
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A continuación, el Presidente explicó que la mantención de la inscripción de la Compaátey
sus acciones en el Registro de Valores implica un costo importante para la Compañía, que
no le reporta beneficios a ésta última, atendido que no existe la intención de efectuar
colocaciones de valores de oferta pública en el mercado, ni tampoco le reporta beneficios
reales a los accionistas toda vez que, en los hechos, las acciones de la Compañía tienen muy
escasa transacción bursátil y liquidez.
Por todo lo expuesto, el Presidente precisó que el Directorio de la Compañía ha considerado
conveniente para el interés social proponer a la Junta de Accionistas la aprobación de la
cancelación voluntaria de la inscripción de la Compañía y de sus acciones en el Registro de
Valores, acuerdo. que explicó debe contar con la aprobación en la Junta Extraordinaria de
Accionistas de los dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de la Compañía.
Luego, y antes de dar la palabra a los accionistas asistentes, el Presidente hizo presente que
el eventual acuerdo de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas con relación a la
materia específica propuesta, de cancelación voluntaria de la inscripción en el Registro de
Valores de la SVS de la Compañía y de sus acciones, daría lugar a derecho de retiro para
los accionistas disidentes o que no hayan asistido a esta misma Junta, según lo establecido
en el inciso 6? del Artículo 2* de la LSA.
El Presidente informó que, conforme a la LSA, se debe entender que es “accionista
disidente” todo aquél que en esta Junta vote oponiéndose a la propuesta de proceder a la
cancelación voluntaria de la inscripción de la Compañía y de sus acciones en el Registro de
Valores de la SVS; y que es “accionista ausente” todo aquel que no haya asistido o
concurrido a esta: Junta, ni personalmente ni representado, y manifieste por escrito su
disidencia al acuerdo dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de
la presente Junta. Por su parte, respecto de aquellas entidades legamente autorizadas para
mantener en custodia acciones por cuenta de terceros, pero a nombre propio, como los
intermediarios de valores que no hubieren recibido instrucciones específicas de sus
mandantes para asistir a la Junta, los mandantes se considerarán accionistas disidentes
respecto de tales. acciones para los efectos de poder ejercer el derecho a retiro.
Adicionalmente, la Compañía deberá publicar el aviso a que se refiere el Artículo 126 del
RSA y deberá enviar una comunicación a los accionistas disidentes O ausentes dentro de los
2 días siguientes a la fecha de la presente Junta, en los términos establecidos por el mismo
Artículo 126 del RSA.
Al efecto, el Presidente hizo presente que el derecho de retiro debe ser ejercido por los
accionistas disidentes o ausentes, dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de la
presente Junta y que, en ausencia de disposición estatutaria, su ejercicio se materializará a
través de medios que den razonable seguridad de su fidelidad, por lo que deberá enviarse
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por los señores accionistas una comunicación escrita dirigida a la Compañía port lOMIETARIO
Carta certificada o entregada por Notario Público en el lugar donde funcione la gé edsia de: ;
la Compañía. No será necesaria, en todo Caso, la intervención de Notario Público clañdirel….. “E A
. . . . Le A HA OÍ
Gerente General, o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción ME :
comunicación referida. Para esos efectos, la respectiva comunicación deberá. ser entregada
en las oficinas de la Compañía, ubicadas en calle Bandera N? 140, piso 20, de la comuna de
Santiago.
Los accionistas disidentes que ejerzan el derecho a retiro estarán obligados a ejercerlo por
todas las acciones que figuren inscritas a su nombre en el Registro: de Accionistas de la
Compañía a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha: de celebración de la
presente Junta, esto es, a la medianoche del 14 de septiembre pasado y que mantengan en la
fecha en que se comunique a la Compañía su intención de retirarse, de conformidad alo
establecido en el Artículo 70, inciso 2*, de la LSA y del Artículo 129 del RSA. Por su parte,
respecto de aquellas entidades legalmente autorizadas para mantener en custodia acciones
por cuenta de terceros, pero a nombre propio, como los intermediarios de valores, podrán
ejercer el derecho a retiro respecto de dichas acciones por un número menor al total de
acciones en custodia que tendría dicho derecho, con el objeto de dar cumplimiento a las
distintas instrucciones que recibiere de sus mandantes.
Por último, y con el propósito de entregar a los señores accionistas todos los antecedentes
relevantes, a fin que adopten las decisiones que les competan, el Presidente informó que, el
valor de mercado que se deberá pagar a los accionistas que ejercieren el derecho a retiro,
será el valor libro de la acción dela compañía, atendido que las acciones de la Compañía no
tienen presencia o transacción bursátil, según dicho criterio se encuentra definido por la
SVS en su Norma de Carácter General N? 327, del año 2012.
Ese valor libro de:las acciones, obtenido conforme a las cifras contenidas en el último
balance de la Compañía entregado a la SVS, esto es, al 30 de junio pasado, debidamente
reajustada a la fecha de la Junta conforme a la variación que haya experimentado la Unidad
de Fomento, entre el día de cierre del balance utilizado y la fecha de la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, alcanza a $ 1.322,2943 (mil trescientos veintidós pesos con
dos nueve cuatro tres centavos) por acción.
Terminando su exposición, el Presidente expresó que, de conformidad a lo previsto en el
, Artículo 71 inciso 2? de la LSA, el pago del precio por las acciones sobre las cuales se
ejerza el derecho ‘a retiro, deberá efectuarse sin recargo alguno dentro de los 60 días
siguientes.a la fecha de esta Junta, en la oportunidad que determine el Directorio y que será
oportunamente comunicado a los accionistas de la Compañía mediante publicación
destacada que se efectuará en el Diario “Estrategia”.
Ofrecida por el Presidente la palabra a los accionistas asistentes a esta Junta, algunos de los
señores accionistas consultaron sobre los aspectos procedimentales para ejercer el derecho a
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retiro y la implicancia de su ejercicio y del no ejercicio del mismo, así como de pe:
como accionistas de la Compañía una vez que se cancelara su inscripción y Ei
acciones en el Registro de Valores (incluyendo el derecho a dividendos), todo ello s
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a continuación:
Don lan Kapstein consultó que pasaría en el evento que no tenga interés en
retirarse de la Compañía y si la distribución de dividendos de la misma se vería
afectada o no. El Presidente señaló que la condición de abierta o cerrada de una
compañía ‘no tiene relación con la distribución de dividendos, sino que és una
condición de transparencia y transacción de sus acciones. Adicionalmente, indicó
que la distribución de dividendos, a su parecer y de mantenerse las condiciones en
que la Compañía efectúa sus negocios, no sería afectada y cada año la junta de
accionistas libremente decidirá el porcentaje a distribuir.
A continuación, don lan Kapstein consultó sobre cómo podría él enajenar acciones
de la Compañía luego de efectuado el cambio de forma societaria a sociedad
anónima cerrada, a lo que el Presidente indicó que el interés del controládor y de
otros accionistas vinculados al mismo en cuanto a continuar adquiriendo acciones
de la Compañía no debería variar respecto a como ha sido en el último tiempo.
Doñia Georgina Martínez Bobadilla, en representación de su nieta doña Paula
Sandoval Silva, consultó a cuántos accionistas corresponde el 99,85% de las
acciones de la Compañía, a lo que el Presidente señaló que éste corresponde a cuatio
accionistas. A continuación, doña Cristina Martínez consultó qué sucedería si no se
ejerce el derecho a retiro y si los cuatro accionistas que poseen más del 99% de las
acciones, cóntinuarían siendo parte de la Compañía una vez que sea sociedad
anónima cerrada. El señor Presidente respondió que, los accionistas libremente
pueden decidir si ejercen O ¡no el derecho a retiro; y, en cuanto a-la segunda
pregunta, indicó que los cuatro accionistas que poseen más del 99% de las acciones
de la Compañía, seguirán siendo parte de la misma.
Don Carlos. Elizondo consultó si seguirá habiendo o no anualmente una junta de
accionistas cuando la Compañía sea una sociedad anónima cerrada, lo que fue
respondido por el Presidente en forma afirmativa, indicando que en esa materia no
hay diferencia entre las sociedades anónimas abiertas y las cerradas. A continuación,
don Carlos Elizondo consultó sobre si se vislumbra o no goodwill para la Compañía.
A este respecto, el señor Presidente indicó que no lo ve procedente, pues no hay
movimiento en su patrimonio.
Don Carlos Stappung consultó acerca de cuántos accionistas tiene hoy en día la
Compañía, lo que fue respondido por el señor Presidente, Adicionalmente, don
Carlos Stappung consultó cuántos fueron los accionistas que participaron en la OPA
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número exacto no lo posee, pues no tienen información respecto cuántos acciúhis!
instruyeron a los intermediarios de valores que concurrieron a aceptar la NO
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Simplificada, lo que fue respondido por el señor Secretario, quien incor a TARIO
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las acciones; pero, se estima que fueron aproximadamente 160-170 accionista: UBA DE,
participaron en la OPA Simplificada, aceptando la oferta. Finalmente, don Carlos
Stappung consultó por la distribución de dividendos una vez que la Compañía sea
sociedad anónima cerrada, materia sobre la cual el señor Presidente recordó que: la
Compañía tradicionalmente ha repartido como dividendo el porcentaje de utilidades
que a su vez le distribuye el Banco Santander, lo que ha implicado distribuir más del
30% de sus utilidades.
A continuación, se generó un intercambio de opiniones respecto: de las medidas de
publicidad e información adoptadas en la OPA Simplificada. Seguidamente, se sometió a
votación la proposición, siendo aprobada por la unanimidad de los accionistas presentes.
Se dejó constancia que, sin perjuicio de haber concurrido a la votación por aclamación antes
referida, en forma conjunta con el resto de los señores accionistas, Santander Corredores de
Bolsa Limitada, representada por don Rodrigo Hurtado, informó que la corredora no poseía
acciones de la Compañía ensu cartera propia, y que tiene 3.722.462 acciones por cuenta de
terceros, de las cuales respecto a 3.539.757 recibió instrucciones para votar a favor de la
propuesta aprobada; y que, respecto de la diferencia, esto es, 182.705 acciones,no está
autorizado para votar por no haber recibido instrucciones al respecto.
B. Adopción de los demás acuerdos que resulten necesarios o convenientes para
dar cumplimiento a los acuerdos de la Junta.
. A proposición del señor Presidente, y por haberse votado por aclamación, se adoptaron por
esta Junta y por la unanimidad de los accionistas asistentes, los- siguientes acuerdos
complementarios:
1) Dar curso inmediato a los acuerdos adoptados en la presente Junta, tan pronto como el
acta que se levante de la misma se encuentre debidamente firmada, sin necesidad de esperar
una posterior aprobación;
2) Facultar al Directorio de la Compañía para adoptar todos los acuerdos que sean
necesarios O convenientes y conducentes a la implementación de los acuerdos adoptados en
– esta misma Junta, en especial la oportunidad y forma de pago del derecho a retiro, así como
también para informar de ellos a las autoridades públicas de cualquier competencia que
– Sean, O a entidades privadas, incluyendo las bolas de valores que operan en Chile, según lo
disponga la reglamentación vigente o resulte conveniente, a juicio exclusivo del Directorio.
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3) Facultar al Gerente General de la Compañía don Raimundo Monge Zegbrs| a guiena;o |
preside la presente Junta y a los abogados don Cristian Florence Kauer, dois dEstdbico Jo j
Urbano Moreno y doña Patricia Jorquera Villanueva, para que actuando rada YY AR Lo)
indistintamente, procedan a reducir a escritura pública el todo o las partes pertin nsdalos
acta de-la presente junta, una vez que la misma se encuentre firmada por las personas
designadas al efecto.
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Se dejó constancia que, sin perjuicio de haber concurrido a la votación por aclamación antes
referida, en forma conjunta:con el resto de los señores accionistas, Santander Corredores de
Bolsa Limitada, representada por don Rodrigo Hurtado, informó que la corredora no poseía
acciones de la Compañía en su cartera propia, y tenía 3.722.462 acciones por cuenta de
terceros, de las cuales respecto a 3.539.757 recibió instrucciones para votar a favor de la
propuesta aprobada; y que, respecto de la diferencia, esto es, 182.705 acciones, no está
autorizado para votar por no haber recibido instrucciones al respecto.
Habiéndose tratado todos los puntos de la convocatoria de la presente Junta, y no habiendo
otras materias que tratar y propias de la junta ordinaria: de accionistas, el Presidente
agradeció nuevamente la asistencia y dio por concluida la Junta, siendo las 17:25 hrs.
Juan Pedro Santa María Pérez
Vicepresidente
alo Aguirrebeña Kirsten
. Banco Santander, S.A.
Gerente General Subrogante
ANEXO 1
NOTARIO
A Bates Jo
E a, TIFULAR SA
HOJA ASISTENCIA JUNTA EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS DE SANTANDER CHILE HOLDING S.A.
CELEBRADA EL 22 DE SEPTIEMBRE DE 2015
SANTANDER INVERSION ES S.A.
BANCO SANTANDER, S.A.
representada por don: Gonzalo Aguirrebeña Kir; f 172.729861 acciones
SANTANDER INVESMENT CHILE LIMITADA
representada por don: Raúl Cartagena Bobadilla , por $
: SANTANDER CORREDORES DE BOLSA LIMIDA
representada por don: Rodrigo Hurtado del Nido , por 3.7
A4672’acciones
13
D. Estrategia:04.09.15 – Pág. 4
ANEXO !I
14
(ATAR
NOTARIO
A
D. Estrategia 11.09.15 -pég: 4
TS
SANTANDER. CHILE HoLi
“SOCIEDAD ANONIMA ABIER Y
INSCRIPCIÓN: REGISTRO VALORES N*583, DE 1996:
Por acueros det Dlrecioro de Santander Chile Holding S.A. (ia “Sociedad, cliase’a Junta
Extraordinana de Accionistas de lá Sociedad. para erdla: martes: 22:de- septiembre: de 2015, atas
16:30 horas. en el auditorio: ubicado én calle Bandera N*:140.. piso: 12, Santiago, con el pajero de Se:
someter las siguientes materías a:la consideración de los señores accionistas:
+ La cancelación voluntad de la inscripción de la Sociedad y lá:de sus acciones en el Registro.
de
necesarias pará dicha cancelación. De aprobarse por:ta Junto: esta proposición,.
ol acuerdo tespectlvo dará derecho a retiro-a tos accionistas eusentes o disideniés..
: Adoptar: los demás ¡cusidos que resullenín
cumplimiento a los.acuo/dos deJa’Júmta.
ANTECEDENTES
Copia ¡Mtegra delos dócurmanios que fundamentania 39 pción de lás. mal las aser sometida:
a votación en lá Junta Extraordinaria de Acclonisias;- podrá ser:sollcitada: por: los señores
secionistas en las.oliciaas de la Sociedad ubicadas en Bandera N”-140, piso 20, Santago; sin
perjuicio qué se’ encontrarán ¡a.su “disposición en: el:sitig de internet de: ta: Sóciedad
wnwsantanderchiloholging:cl,’a contar del gla 7. de septiembre de 2015.,
Contorma a lo establecido en el Artículo 54 de la LSA y en.ol Aríículo 135 del RSA,el. Valáncó,
los estados linancióros,y: Ja memoria de la Sociedad y los demás documentación cequerida;
Ecrrespontientes al ajórcicio finalizado el:31, de: diciombra-de 2014: y los.estados linanciéros;
de la Sociedad al.31 de; marzo.de’2015, se encuentran publicados y a disposición: de los
señores accionistas en-ol.shioíweb; de la Sociédag way. santanderchilénolding.cl y “en: tas.
oticinas de calle Bandera :N* 140; piso 20, Sanilago:
PARTICIPACIÓN:EN LA JUNTA : AA ÓN
Tienen derecho :a, icipbr on: esta. Junta: Exiradídinaia: de. “Accionistos tos titulares.
du acciones de la Socioddd.qué figuren Inscritos.en el Registro de Accionistas a1á medianochs
de Quinto día hábil Antagior al 22 de senior da 2035,:eslo:es, del dia’14 de sepliem
2015,
CALIFICACIÓN DE PODERES: SANTANDER CHILE. HOLDING S; A.
La saliicación de pogótes, si proceciara, se efectuará el mismo dia de la- Junta, a: partir
de las 15:00 horas y hasiá ta hora on que:estó deba ¡niciarse,
RAIMUNDO MONGE ZEGERS
GERENTE GENERAL.
http://www nexchannel.cl/Nex/noticias/ver_imagen.php?img=2015/09/11/Estrategia-4
15
UA
D. Estrategia 14,09:156 – pág. 6
AE PS
SANTANDER CHILE HOLDING S.A.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
INSCRIPCIÓN REGISTRO VALOMES N*583, DE 1996,
Diraciorio de Santander Chile Holding S.A. la “Saciódar”). citas a Jorta
‘a de Accionistas dela Sociedad, para, el día inártos 22 de sapliembre do 2015. alas
18.30 horas, en ol augiorio ubicado en cali Eáncdara N* 140, pisa 12, Santiago. con al objata do
somoter las siguientes materias a la vonsidoración do los señores accionistas:
>La cancelación voltntaria de la inserioción dela Soriedad y la ue sais acciones va at Regisuo
xxa Valares que tóva la Supotiniaadancia do Valoms y Seguros y, consecuamiemente.
da inscrioción y Irgnsarción so las acciones emitidas par la Sociodad en tas bolsas de
doras ao operan on Chi, de contormicad’con to dispuesto un ol inciso 8* dal Aniculo
2% de la Loy N” 18,046. sodie Soticdades. Anónimas FLSA). asi como las gestiones
osarias para dicha anacalación, De aprobarse por lo Junta esta próposición, ,
el acuerdo rospertiva dará derecho a retiro alos accionistas ausántes o-disidantes.
el que pocirá ser ejercido estro del plazo de*30 días contados desde la tocha de
colobración de la Jisnta Extraordinaria de Accionistas, on los términos establecidos.
ex la LSA y el Aoglamento de Sociedades Anónimos (“RSA”):
Adopiar los dambs nevurdos quo tesón necesanos o convenientes para dar
cumptimonto 4 las ncunrdos de la Junta.
ANTECEDENTES
Gonía integra da los docomantos que fordamentan la adonción do ias. materias 9.20r somerdas
a volación en la Junta Extevordinaria Ce Abcionisizs, podra ser soliciinda. por. los señores
accionistas un tas oficinas ela la Sociedad Gbicadas on Bandera N* 1.0, piso 20, Santiago, sn
perjuicio que se encontrarán a sy gisposición 0n’el sitio du Interes de lo Sociedad
vaa otangorhiobolding.ct, a conlas das dia Z.da saotiombro de 2015.
Contcrmo nto estublecian un el rliculo 54 de la LSA y an el Articulo 135 dol RSA. otbatanes,
los estacos ipanciotos y la.momorin ge la Sociedad y ios demás documentación tauuonida.
corraporcienies al ajorcialo inaízado 01. 31 de distombre de 2014 y los estados Iinancioros
slo la Somedad al 3) de marzo de 2015. se encuentran publicados y a disposición de lay
s00000S nccimmistas on otaiio web ra la Sociedad vrvwsantondalchionoldisg.cl y en las
Oficinas de calio Sandora N*-140, piso 20, Santiago.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Ticnon dervoho.a participar an esta Junta Extraoreinaria do Accionistas los Mulas
y acesnos do la Sociedad que fawran inseriras on at Rogisira de Accionistas o la modianocho
dal quimo dla DAI anterior a 22 de septembre de 2015, esto es, del día 14 da sepilombro
de 2025.
CALIFICACIÓN DE PODERES. SANTANDER CHILE HOLDING. S.A.
La calilicación de podores, si proceciora, re efectuara el misimo día de la Junta, A padie
do íns 15:00 horas y hasta la hara-0n que ósta deba iniciorso.
RAIMUNDO MONGE ZEGERS
GERENTE GENERAL.
http://www.nexchanne!l.cl/Nex/noticias/ver imagen.php?img=2015/09/14/Estrategia-6
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CERTIFICADO:
El Notario que suscribe, certifica:
1. Que estuvo presente en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad
“SANTANDER CHILE HOLDING S.A.” celebrada con fecha 22 de septiembre de 2015,
a la cual concurrieron los accionistas que se indican en el acta precedente.
2. Que fueron leídas, puestas a discusión y aprobadas, por unanimidad, las proposiciones y
acuerdos de que da testimonio el acta precedente.
3, Que el acta que antecede es una expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la referida
Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Santiago de Chile, a 22 de septiembre de 2015.
17
E NS
Sto Si
Santiago, 29 de septiembre de 2015
Certifico que el Acta precedente corresponde a lo tratado y acordado en
Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Santander Chile Holding S.A. celebrada con
fecha 22 de septiembre de 2015.
o. Ricardo Ecclefield Escobar
Gerente General Subrogante
Santander Chile Holding S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d73711744615c83f55af17d19ad79071VFdwQmVFNVVRVFZOUkVWNFRucFpNMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
