JUNTA ORDINARIA DE ACCIO
DE
SANTANDER CHILE HOLDING S.A.
En Santiago de Chile, a 29 de Abril de 2015, siendo las 16:00 horas, en el domicilio de calle
Bandera N* 140, Piso 12, se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de SANTANDER
CHILE HOLDING S.A. Bajo la presidencia de don Juan Pedro Santa María, Vice Presidente
del Directorio de la Compañía, y actúa como Secretario de la misma el Gerente General don
Raimundo Monge Zegers, quien se encuentra a su lado en la testera y con la asistencia de los
siguientes accionistas, quienes representan el 99,5428% de las acciones emitidas por la
Compañía y con derecho a votar en esta Junta, a saber:
Acciones Acciones Total
N* Nombre Propias Representadas Acciones
BANCO SANTANDER S.A., representado por don RICARDO
1 | ECCLEFIELD ESCOBAR o 172.729.361 | 172.729.361
2 | Cuevas Cuevas Simon Manuel Justi 163 0 163
3 | Elizondo Arias Carlos 335 0 335
4 | Rojas Garcia Agustin 23,119 o 23.119
SANTANDER INVESMENT CHILE LIMITADA, representada por don
5 | GONZALO AGUIRREBEÑA KIRSTEN GONZALO 0 672.588 672.588
SANTANDER INVERSIONES S.A., representada por don
6 | EDGARDO URBANO MORENO 0 600.597.718 | 600.597.718
SANTANDER S.A. CORREDORES DE BOLSA, a nombre propio,
pero por cuenta detercero, representada por don EDGARDO
URBANO MORENO 0 3.539.757 3.539.757
7 | Zelada Morra Victor Manuel 6.557 0 6.557
30.174 777.539.424 | 777.569.598
En Blanco o
Total Asistencia 778.569.598
Porcentaje Accionistas asistentes (99,5428%)
Total Acciones Suscritas y pagadas 781.140.775
Don Juan Pedro Santa María Pérez, quien preside esta Junta se presentó él mismo y también al
Gerente General, don Raimundo Monge Zegers, y deja constancia de la imposibilidad del
Presidente don Claudio Melandri Hinojosa de asistir el día de hoy. Da la bienvenida a los
accionistas asistentes y a sus representantes, deja constancia que no es necesaria la presencia de
notario público para la celebración de esta Junta y da cuenta de los aspectos legales que han
precedido a la celebración de la misma,
1.- CONVOCATORIA.
El Presidente expuso lo siguiente:
Da cuenta a los señores accionistas que esta Junta fue citada por acuerdo del directorio adoptado
en sesión extraordinaria del 02 de Abril del año en curso, publicándose los avisos
correspondientes en el diario “Estrategia” los días 13, 20 y 24 de abril pasado, cuyo tenor, por
ser conocido de los señores accionistas, estimó innecesario leer, pero agrega que será insertada
una copia a continuación del acta que se levante de esta junta.
Con fecha 13 de abril en curso se despacharon cartas de citación a los señores accionistas, en
cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.
El día 06 de abril del año curso se comunicó la citación a esta junta como hecho esencial a la
Superintendencia de Valores y Seguros, informándola también oportunamente a la Bolsas de
Comercio de Santiago, de Valparaíso y Electrónica.
Los estados financieros de la compañía al 31 de diciembre de 2014, con sus notas explicativas y
el informe de los auditores externos, fueron publicados. También fueron puestos a disposición
de los señores accionistas así como las proposiciones del Directorio sometidas a esta Junta y sus
fundamentos, en el sitio “web” www.santanderchileholding.cl y en el domicilio de la sociedad, de
acuerdo a lo establecido ern los artículos 59 y 75 de la Ley N* 18.046,
Explica a continuación que el Directorio de la Compañía se reunió ordinariamente el día 15 de
abril en curso, para conocer y pronunciarse sobre el proceso de licitación para la designación de
los auditores externos para el ejercicio 2015, así como con relación a la proposiciones que el
Directorio estimara del caso efectuar a la presente Junta.
En esa misma reunión ordinaria de Directorio se adoptó acuerdo relativo a proposición a esta
Junta de reparto de un dividendo a los accionistas de $152,11563125 por acción con cargo a las
utilidades distribuibles del Ejercicio 2014, que representa el 60% de las utilidades de ese mismo
Ejercicio, y destinar el 40% restante al fondo de reservas proveniente de utilidades; y se propuso
que sea pagado a partir del día 30 de abril de 2015, a los accionistas cuyas acciones se
encontraren inscritas en el Registro de Accionistas de la Compañía el 5? día anterior a la fecha
de la Junta Ordinaria de Accionistas citada.
Lo anterior fue informado como hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros el 16
de abril en curso y en la misma fecha a las Bolsas de Comercio de Santiago, de Valparaiso y
Electrónica.
Debido a llamados teléfónicos desde la Bolsa de Comercio de Santiago y Superintendencia de
Valores y Seguros, se hizo presente a la Compañía que, de acuerdo a lo establecido en la
Circular N*1062 del 06 de Marzo de 1992, de la SVS, no era procedente que la Junta aprobara
realizar el pago del dividendo propuesto distribuir a partir del día 30 de abril de 2015, por lo que
el Directorio se reunió extraordinariamente el día 17 de abril en curso, adoptando acuerdo de
rectificación de la fecha referida, y de proposición a esta Junta como fecha a partir de la cual se
realice el pago del Dividendo que esta misma Junta apruebe distribuir, a partir del día 11 de
Mayo de 2015, que es la fecha que en definitiva se sugiere aprobar.
La rectificación antedicha también fue informada como hecho esencial a la Superintendencia de
Valores y Seguros el 17 de abril en curso y en la misma fecha a las Bolsas de Comercio de
Santiago, de Valparaíso y Electrónica.
Los poderes fueron calificados, siendo aprobados poderes que representan un total de
778.020.809 acciones con derecho a voto.
En la sala están presentes o debidamente representados accionistas que poseen 778.020.809
acciones del total de 781.140.775 acciones emitidas con derecho a voto, las que representan el
99,601%, según consta de la lista de asistencia que ha sido debidamente firmada por quienes
asisten.
2.- CONSTITUCION LEGAL.
Explicó el Presidente que de la cuenta precedente se concluye que se ha dado cumplimiento a
los requisitos legales y estatutarios para celebrar válidamente esta Junta Ordinaria de
Accionistas, por lo que la declaró legalmente constituida.
Da cuenta además, que el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de
2014, se encuentra aprobada y firmada por las personas que al efecto fueron designadas.
3.- FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señala que corresponde proponer los nombres de los accionistas que deberán
firmar el acta que se levante de esta Junta, junto con el Secretario y quien les habla.
Al efecto, señala que se propone designar a don Edgardo Urbano Moreno, quien representa a
los siguientes accionistas: a Santander Inversiones S.A. y a Santander S. A, Corredores de
Bolsa, actuando esta última a nombre propio pero por cuenta de terceros; a don Gonzalo
Aguirrebeña Kirsten, quien representa al accionista Santander Investment Chile Limitada; y
adon Ricardo Ecclefield Escobar, quien representa al accionista Banco Santander, S.A.
Se propone que firmen el acta las tres personas mencionadas, sin perjuicio que deba ser suscrita
también por el Secretario y quien les habla.
Sometida esta materia a votación, sin que se manifestara por los asistentes oposición, se
designan por la unanimidad de accionistas asistentes, para firmar el acta de la presenter Junta, a
las personas antes mencionadas.
4.- PRIMER PUNTO DE LA TABLA. MEMORIA, BALANCE GENERAL, ESTADOS
FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS.
Expone el Presidente que corresponde someter a consideración de la Junta el primer punto de la
tabla, esto es, la Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe de los auditores
externos Deloitte Auditores y Consultores Limitada, correspondientes al ejercicio comprendido
entre el 1? de enero y el 31 de diciembre de 2014,
En vez de dar lectura a dichos documentos, que se encuentran a disposición de todos los señores
accionistas, precisó que se referiría a los aspectos más importantesstimados señores y señoras
accionistas:
En primer lugar, explica que quería agradecer la presencia de todos Ustedes en esta Junta
Ordinaria de Accionistas, oportunidad en la que comentaré los principales aspectos de la gestión
y resultados de Santander Chile Holding en el Ejercicio 2014.
Durante ese período, la economía mundial experimentó una clara dicotomía en el crecimiento.
Por un lado, los países desarrollados, en particular EE.UU, consolidaron su recuperación
económica, manteniendo dicha tendencia en lo que va de transcurrido del presente ejercicio. En
la otra cara de la moneda, las naciones en vías de desarrollo tuvieron un menor dinamismo,
asociado principalmente a la baja en el precio de las materias primas, junto con peores
perspectivas para el crecimiento de China y Europa. Así, las expectativas para 2015 de los países
desarrollados y en vías de desarrollo son similares a las del año anterior. Mientras se espera que
EE.UU. crezca alrededor de 3,6% comparado con el año anterior -lo que no se ha visto desde la
crisis subprime-, China lo haría en torno al 7,0% comparado con el año anterior, lo que
representaría la menor expansión en 25 años. La economía chilena, por su parte, mostró en este
escenario un dinamismo menor al esperado. Aunque se preveía un ajuste cíclico, éste fue más
marcado de lo que se pensaba por un deterioro de las expectativas y una mayor incertidumbre
doméstica.
En este escenario, Santander Chile Holding $. A. cerró el ejercicio 2014 con una utilidad neta de
$198.040 millones, un 26,4% superior respecto de igual período del 2013.
La ganancia bruta, que incluye los ingresos de las filiales y coligadas de Santander Chile
Holding, alcanzó los $198.827 millones, un 26,0% superior respecto del año precedente.
Los ingresos provenientes del resultado devengado de las utilidades que generan las diversas
filiales y coligadas de Santander Chile Holding S.A. aumentaron un 26,9%, comparado con el
año anterior, debido principalmente a la contribución de la inversión hecha por la sociedad en
Banco Santander Chile, cuya utilidad atribuible a los tenedores patrimoniales alcanzó a $
550.331 millones, un 24,5% mayor al ejercicio anterior.
Los costos de ventas de Santander Chile Holding disminuyeron un 60,1% comparado con el año
2013, lo que se explica básicamente por los menores intereses de préstamos de Santander
Factoring, asociados a su menor actividad comercial.
Por otro lado, los gastos de administración se mantuvieron prácticamente constantes en
comparación al año precedente. El neto entre otros ingresos y gastos aportó $1.363 millones,
superior al período anterior en 18,5%,
Con lo anterior, expresó concluir la revisión de las principales cifras del año recién pasado de
Santander Chile Holding.
Con respecto al reparto de utilidades el Presidente explica que es posible indicar que:
– El Directorio ha propuesto destinar el 40% de las utilidades del ejercicio 2014 a
incrementar las reservas. De aprobarse esta proposición, se repartiría el 60% restante de
la utilidad del 2014 en la forma de dividendo, Con ello, el dividendo representaría un
aumento de 26,4% respecto al dividendo distribuido el 2014, ofreciendo un dividendo
atractivo a los accionistas en términos de rentabilidad de su inversión.
– Además, el aumento del fondo de reservas con el saldo de la utilidad del ejercicio no
distribuida permite a Santander Chile Holding S.A. aumentar su base de capital,
manteniendo una sólida posición para, en cuanto se den las condiciones adecuadas,
seguir aumentando nuestra inversión.
– De esta forma se busca conciliar, por un lado, el objetivo de otorgar a los accionistas una
adecuada rentabilidad sobre su inversión, con la mantenención de una sólida base de
capital y una buena capacidad de crecimiento de los negocios de la sociedad a futuro,
Agrega que quisiera aprovechar de agradecer el esfuerzo realizado y fuerte compromiso
demostrado por todos los equipos del Grupo Santander durante el año ya terminado. También a
los directores por el apoyo brindado y, de manera muy especial, a todos los accionistas por la
confianza demostrada,
Termina el Presidente su exposición dando las gracias a los accionistas asistentes.
Luego, y con el objeto de hacer más expedito el proceso de manifestación de voluntad de los
accionistas, el Presidente sugiere a la Junta que se haga el pronunciamiento por aclamación,
dejando constancia en el acta que se levante de quiénes no aprueben la materia o se abstengan de
votar, para lo cual le pide, en ese caso, que se identifiquen con su nombre.
El Presidente ofreció la palabra a los accionistas asistentes sobre las materias precedentemente
expuestas y no habiendo expresado observaciones, se someten a la aprobación de la Junta, las
que se dan por aprobados, por unanimidad, la Memoria, el Balance General y los Estados
Financieros Consolidados, las Notas y el Dictamen de los Auditores Externos Deloitte Auditores
y Consultores Limitada respecto del ejercicio 2014.
5.- SEGUNDO PUNTO DE LA TABLA. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.
A continuación explicó el Presidente que corresponde someter a la decisión de esta Junta las
utilidades líquidas y distribuibles del ejercicio correspondiente al año 2014, que se denominan
en los estados financieros “Resultado atribuible a tenedores patrimoniales”, según las nuevas
normas contables IFRS, ascendieron a $198.039.536.808.
Explica que la sociedad no efectuó reparto de dividendos provisorios durante el Ejercicio 2014
con cargo a las utilidades del mismo.
El Presidente señala luego que en concordancia con la propuesta del Directorio, se propone a la
Junta distribuir el 60% de dichas utilidades, ascendentes a $118.823.722.085, que dividido por
el número de acciones emitidas por la Compañía, corresponde a un dividendo de $152,11563125
por cada acción, el cual se propone pagar a partir del día 11 de Mayo del año en curso, a los
accionistas que se encontraren inscritos en el Registro respectivo, a la medianoche del 5* día
hábil anterior a dicha fecha.
Asimismo, indica que se propone que el 40% restante de las utilidades del ejercicio 2014, esto
es, la suma de $79.215.814.723, sea destinado a incrementar las reservas de la sociedad,
quedando ampliamente facultado el Directorio para la materialización de ello.
Conforme a lo establecido en el artículo 138 letra d) del Reglamento de Sociedades Anónimas,
el saldo final de la cuenta de patrimonio, una vez distribuida la utilidad a repartir, ascenderá a la
suma de $969.983.696.958.
El Presidente ofrece la palabra a los accionistas. Ante la consulta de un accionista acerca de la
razón del cambio de fecha propuesta a partir de la cual la Compañía procedería al pago de los
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dividendos que se aprueben distribuir. El Presidente explica que la razón es de orden
estrictamente normativo, atendido que la Bolsa de Comercio de Santiago como la
Superintendencia de Valores y Seguros, según se explicó en el punto 1. de esta Junta,
representaron a la Compañía que, de acuerdo a lo establecido en la Circular N? 1062 del 06 de
Marzo de 1992, de la SVS, no era procedente que la Junta aprobara realizar el pago del
dividendo propuestopor el Directorio distribuir a partir del día 30 de abril de 2015, por lo que
el Directorio se reunió extraordinariamente el día 17 de abril en curso, adoptando acuerdo de
rectificación de la fecha referida, y de proposición a esta Junta como fecha a partir de la cual se
realice el pago del Dividendo que esta misma Junta apruebe distribuir, a partir del día 11 de
Mayo de 2015, que es la fecha que en definitiva se sugiere aprobar.
No existiendo mayores comentarios al respecto, por aclamación y por la unanimidad de los
asistentes, la Junta aprueba lo siguiente: a) proceder a la distribución propuesta y el pago de un
dividendo de $152,11563125 por acción, que representan el 60% de las utilidades distribuibles
del Ejercicio 2014, y que estará a disposición de los señores accionistas para pago a partir del
día 11 de Mayo del año en curso en cualesquiera de las oficinas y sucursales del Banco
Santander – Chile; y b) Asimismo, se da por aprobado que el 40% restante de las utilidades del
ejercicio 2014 sea destinado a incrementar las reservas de la sociedad en los términos expuestos.
Se deja constancia que el saldo final de la cuenta de patrimonio, una vez distribuida la utilidad
señalada, ascenderá a la suma de $969.983.696.958.
6.- TERCER PUNTO DE LA TABLA. DETERMINACIÓN DE LAS
REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO.
El Presdiente señala que a continuación corresponde a la Junta pronunciarse acerca de las
remuneraciones del Directorio para el Ejercicio 2015. Explica que durante el ejercicio 2014 los
directores no recibieron dietas ni honorarios por su actuación como tales en concordancia con lo
aprobado en la Junta Ordinaria de Accuionistas del 23 de abril de 2014. Luego, propone a la
Junta en este punto mantener lo anterior, esto es, no pagar a los señores directores
remuneraciones por el cargo de director en el ejercicio 2015, sin perjuicio de las sumas que
pudieren pagárseles por asesorías específicas en materias de sus respectivas especialidades.
Ofrecida la palabra a los accionistas asistentes, por aclamación y unanimidad se acordó la
aprobación de la propuesta de no pagar a los señores directores remuneraciones por el cargo de
director en el ejercicio 2015, sin perjuicio de las sumas que pudieren pagárseles por asesorías
específicas en materias de sus respectivas especialidades.
7.- CUARTO PUNTO DE LA TABLA. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
PARA EL EJERCICIO 2015.
El Presidente expone que continuando con el orden de la tabla corresponde a la Junta nombrar
una firma de auditores externos de acuerdo con las normas legales, con el objeto de informar el
balance general y EE FF, y cumplir lo dispuesto por la ley y artículo Vigésimo de los Estatutos
sociales, en lo tocante al ejercicio del año 2015, tanto de la Compañía como de sus Filiales.
Explica además, que para los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 52 de la
Ley N? 18.046 y Oficios Circulares N* 718 del 10 de febrero de 2012 y N” 764 del 21 de
diciembre de 2012 y Oficio Ordinario N” 20783, de fecha 13 de septiembre de 2013, todos de la
Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), la Sociedad invitó a las empresas auditoras más
relevantes del país, que por su tamaño, prestigio y presencia, fueran capaces de afrontar la
auditoría de la Compañía y de sus filiales, a fin de que presentasen sus propuestas que
permitieran determinar o priorizar la entidad más idónea para esas labores.
Las empresas invitadas por escrito fueron KPMG Auditores Consultores Ltda. (KPMG),
Price WaterhouseCoopersChile (PwC), Ernst xx Young Ltda. (EY), y Deloitte Auditores y
Consultores Ltda. (Deloitte), para que hicieran llegar sus propuestas de servicios profesionales.
La fecha límite de recepción de las propuestas fue el 10 de abril de 2015.
De las compañías invitadas, las 3 primeras nombradas se excusaron por escrito por considerar la
existencia actual y potenciales conflictos de independencia con motivo de servicios
suministrados al Banco Santander y a otras empresas del Grupo Santander, tanto en Chile como
en el extranjero.
En cuanto a la propuesta de la firma Deloitte Auditores y Consultores Limitada el monto de
los honorarios que propuso ascienden a la suma de UF 1.735 unidades de fomento, por la
auditoría de la Compañía y sus filiales.
En sesión de fecha 15 de abril en curso, el Directorio acordó proponer a esta Junta mantener la
firma Deloitte Auditores y Consultores Limitada, quienes auditaron los EE FF correspondiente
al Ejercicio 2014, teniendo en cuenta para ello lo siguiente:
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1) Deloitte fue la única empresa de auditoría que hizo entrega de un completo dossier con el
detalle de los servicios que puede ofrecer -en que se presenta a la firma y los profesionales que
estarían a cargo de la auditoría-; así como la metodología de auditoría, consistente “en un
enfoque de auditoría global, racional y eficaz, basado en un análisis objetivo de los riesgos y en
un entendimiento del negocio 360%, denominado “Audit Approach”, cuyas principales
características se basan en el liderazgo del socio, equipo multidisciplinario, focalización,
interacción, anticipación y cero sorpresas, dinamismo y soporte tecnológico global; incluyendo
un programa anual de trabajo con el detalle de las visitas, planificación y control interno; y la
estimación antedicha de sus honorarios.
2) Deloitte explica tener implantado un sistema de control interno para asegurar la
independencia con respecto a sus clientes de auditoría, incluida la Compañía y que no tiene
incompatibilidad alguna de acuerdo con el artículo 242 de la Ley 18.045 y demás normativa
internacional aplicable en esta materia,
3) El buen desempeño profesional que ha tenido esta firma de auditores en trabajos anteriores
realizados la Sociedad y Filiales, con especial énfasis en su independencia en los análisis; y que
ha aprobado satisfactoriamente las revisiones de organismos internacionales como el PCAOB
(Órgano supervisor de empresas de este tipo);
4) El prestigio de Deloitte en el mercado, cuyo trabajo profesional no ha sido cuestionado en
Chile ni en el extranjero;
5) Las horas de trabajo que ha comprometido en la ejecución de sus servicios;
6) El hecho de que conforme a la propuesta planteada por la empresa de auditoría, este año
corresponde cambio del socio a cargo de la auditoría, lo que constituye una práctica
internacional aceptada para mantener la independencia de la firma auditora;
7) Por último, los honorarios que se nos han propuesto son razonables, considerando los valores
de mercado para empresas de tamaño similar al nuestro y que además no presentan variación
significativa respecto de lo propuesto el año pasado.
Por los motivos y fundamentos recién desarrollados, el Directorio ha aprobado proponer a esta
Junta la designación de DELOITTE AUDITORES Y CONSULTORES LIMITADA para
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efectuar la auditoría externa de Santander Chile Holding S.A. y sus filiales para el Ejercicio
2015.
El Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas y sin que ninguno hiciera uso de ella, se
da por aprobada por la unanimidad y por aclamación la designación de la firma DELOITTE
AUDITORES Y CONSULTORES LIMITADA como auditores externos de la Compañía para
el ejercicio 2015, de acuerdo a la priorización efectuada por el Directorio.
8.- QUINTO PUNTO DE LA TABLA. OPERACIONES CON PARTES
RELACIONADAS.
El Presidente explica que a continuación corresponde dar a conocer a esta Junta los actos y
contratos que la sociedad ha celebrado con partes relacionadas, entendiendo por tales a las
personas vinculadas con la propiedad o gestión de la sociedad.
Explica que el detalle de estas operaciones en el ejercicio del año 2014, consta en la Nota 12 de
los estados financieros consolidades de la sociedad. Se deja constancia que todas estas
operaciones se han realizado en condiciones de mercado y cumpliendo con las normas que las
rigen.
9.- SEXTO PUNTO DE LA TABLA. OTRAS MATERIAS QUE SEAN DE INTERES
SOCIAL Y DE COMPETENCIA DE ESTA JUNTA.
El Presidente ofrece la palabra a los accionistas sobre cualquier otra materia que sea
competencia de esta Junta, sin que se manifestara interés al respecto.
10.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Asimismo, la Junta, aptropoción del Presidente y por la unanimidad, acordó facultar a los
señores Raimundo Monge Zegers, Gonzalo Aguirrebeña, Edgardo Urbano Moreno y a quien
preside esta Junta, para que actuando separada e indistintamente, procedan a reducir a escritura
pública el todo o las partes pertinentes del acta de la presente junta, una vez que la misma se
encuentre firmada por las personas designadas al efecto.
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Habiéndose tratado todos los puntos de la convocatoria de la presente Junta, y no habiendo otras
materias que tratar y propias de la junta ordinaria de accionistas, el Presidente agfadoce
nuevamente la asistencia y da por concluida la Junta, siendo las 16:30 hrs. ¡
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Vicepresidente
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Ricardo Ecclefield Escobar
Raimundo Monge Zegers
Gerente General
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