JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS N*18
DE
SANTANDER CHILE HOLDING S.A.
En Santiago de Chile, a 23 de abril del año 2014, siendo las 16:00 horas, en las oficinas sociales
de calle Bandera número 140 piso 12, se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad Santander Chile Holding S.A., bajo la presidencia de don Juan Pedro Santa María
Pérez, Vicepresidente del Directorio, actuando como Secretario, el señor Gerente General don
Raimundo Monge Zegers, y con la asistencia de las siguientes personas que representan el
99,087% de las acciones de la sociedad, según consta de la respectiva hoja de asistencia:
Acciones Acciones
N” | Nombre Proplas Representadas | Total Acciones
BANCO SANTANDER S.A. (ECCLEFIELD ESCOBAR 172.729.361
1 | ricarDO) o 172.729.361
2 | MACUER PUEBLA PAULA 0 4.918 4.918
SANTANDER INVERSIONES LTDA (URBANO 600.597.718
3 EDGARDO) o 600.597.718
SANTANDER INVESTMENT CHILE (SOTOMAYOR
4 | FELIPE) 0 672.588 672.588
5 | Zelada Morra Victor Manuel 6.557 0 6.557
774.011.142
6.557 774.004.585
En Blanco 0
774.011.142
Total Asistencia
El señor Presidente abrió la sesión presentándose él y al Sr. Gerente General y Secretario de la
Junta, dando la bienvenida a los accionistas y representantes de éstos que se encontraban
presentes e informando a continuación de los aspectos legales que habían precedido a su
celebración.
1. CONVOCATORIA.
El señor Presidente expuso lo siguiente:
1.1. Esta junta fue citada por acuerdo del Directorio adoptado en sesión ordinaria de 28 de marzo
del año en curso, publicándose los avisos correspondientes en el diario “Estrategia” los días
4, 11 y 17 de abril pasado, cuyo tenor, por ser conocido de los señores accionistas, no
estima necesario leer; no obstante, se insertará una copia de él a continuación del acta que
se levante de esta junta.
4.2. Con fecha 7 de abril se despacharon cartas de citación a los señores accionistas, en
cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.
1.3. El día 31 de marzo- se comunicó la citación a esta Junta a la Superintendencia de Valores y
Seguros, informándola también oportunamente a la Bolsa de Comercio de Santiago, de
Valparaiso y a la Bolsa Electrónica.
1.4. Los estados financieros de la compañía al 31 de diciembre de 2013, con sus notas
explicativas y el informe de los auditores externos, fueron publicados y puestos a disposición
de los señores accionistas en el sitio “web” www.santanderchileholding.cl. Se hace presente
que de acuerdo a lo establecido en los artículos 59 y 75 de la ley de sociedades anónimas, y
en cumplimiento de esas normas legales, el Balance, la Memoria de Santander Chile Holding
S.A. y los fundamentos de las propuestas sometidas a decisión de la Junta, han estado a
disposición de los señores accionistas en el sitio web antes señalado, así como en las
dependencias de la empresa.
2.- CONSTITUCION LEGAL
El señor Presidente expresó que de la cuenta precedente se concluye que se ha dado
cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios para celebrar válidamente esta Junta, por lo
que la declaró legalmente constituida.
Informó igualmente que el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril del
2013 se encuentra aprobada y firmada por las personas que al efecto fueron designadas,
3.- FIRMA DEL ACTA:
El señor Presidente señaló que correspondía a continuación designar a tres accionistas
asistentes para que firmaran el acta que se levantará de la sesión, conjuntamente con el
Presidente y secretario de la Junta.
Hizo presente que proponía al respecto a don Edgardo Urbano Moreno, representante del
accionista Santander Inversiones Limitada; a don Ricardo Ecclefield Escobar, representante del
accionista Banco Santander, S.A. y a don Felipe Sotomayor Rojo, representante del accionista
Santander Investment Chile Limitada.
Habiéndose ofrecido la palabra sobre la materia sin que se suscitara observación ni comentario
alguno, quedaron designadas por unanimidad para firmar el acta las tres personas anteriormente
mencionadas.
4.- PRIMER PUNTO DE LA TABLA: MEMORIA, BALANCE GENERAL, ESTADOS
FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS.
Corresponde ahora someter a consideración de la junta el primer punto de la tabla que es la
Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe de los auditores externos Deloitte
Auditores y Consultores Limitada, correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1* de enero
y el 31 de diciembre del 2013.
En vez de dar lectura a los documentos del epígrafe, que se encuentran a disposición de todos
los señores accionistas, el Presidente se refirió a los aspectos más importantes del ejercicio
2013, en los términos que se transcriben a continuación:
“Este período estuvo marcado por la incertidumbre en “algunas economías y volatilidad en los
mercados. Sin embargo, durante el año se comenzaron a vislumbrar signos de recuperación en
las principales economías desarrolladas, EEUU, Japón y algunos países de la Zona Euro. Por su
parte, las economías emergentes redujeron su ritmo de crecimiento, particularmente China, A
nivel local la economía entró en un periodo de desaceleración, con el consumo privado y las
exportaciones actuando de motor de la demanda y mitigando la menor contribución de la
inversión a la producción. Lo anterior dentro de un contexto de un mercado laboral aun ajustado
e inflación con un relativo repunte hacia fines de año. Se espera que la desaceleración continúe
durante 2014, pero con una evolución de menos a más, para retomar el ritmo de crecimiento con
. mayor fuerza hacia 2015.
En este escenario, Santander Chile Holding cerró el ejercicio 2013 con una utilidad neta de
$156.717 millones, un 9,3% superior respecto de igual período del 2012.
La ganancia bruta, que incluye los ingresos de las filiales y coligadas de Santander Chile Holding,
alcanzó los $157.741 millones, un 9,0% superior respecto del año precedente.
Los ingresos provenientes del resultado devengado de las utilidades que generan las diversas
filiales y coligadas de Santander Chile Holding S.A. aumentaron un 12,4%, comparado con el año
anterior, debido principalmente a la contribución de la inversión hecha por la sociedad en Banco
Santander Chile, cuya utilidad atribuible a los tenedores patrimoniales alcanzó a $ 441.926
millones, un 13,8% mayor al ejercicio anterior. En diciembre de 2013 se materializó la venta de la
filial de Banco Santander Chile: Santander Asset Management S.A. Administradora General de
Fondos a un consorcio formado por Santander S.A., Warburg Pincus y General Atlantic. La filial
fue valorada en $130 mil millones, lo que equivale a 2,69% de los fondos bajo administración y
6,64 veces el valor libro de la sociedad. La transacción significó una utilidad extraordinaria de
MM$ 78.122 antes de impuestos y permitirá a Santander Chile acceder a mejores productos de
ahorro e inversión con un alcance global, enriqueciendo la oferta de valor a sus clientes,
Por otra parte, los costos de ventas de Santander Chile Holding disminuyeron un 19,8%
comparado con el año 2012, explicado básicamente por los menores intereses de préstamos de
Santander Factoring, asociados a su menor actividad comercial.
Así mismo, los gastos de administración disminuyeron 8,9% respecto de las cifras para el año
2012, El neto entre otros ingresos y gastos aportó $1.167 millones, superior al periodo anterior
en 9,1%,
Siendo el Banco Santander Chile la principal inversión de Santander Chile Holding, me referiré a
su desempeño: el ROE o retorno sobre el patrimonio promedio se situó en 20,3%, por sobre el
18,9% registrado el año anterior y el promedio de la competencia, es decir, el sistema financiero
excluyendo a Banco Santander, que registró una rentabilidad de 14% en su conjunto. Por su
parte, la eficiencia, esto es, la relación entre los costos e ingresos operacionales se situó en
40,4%, mejor que el 50,3% alcanzado por la competencia en su conjunto. Estas cifras ubican a
Banco Santander Chile en una destacada posición en el sistema bancario chileno y entre los más
rentables y eficientes a nivel internacional.
En cuanto a la marcha comercial de Banco Santander Chile, los préstamos totales aumentaron
10,9% durante el año ya terminado, por sobre el 8,8% registrado el año anterior y el 10,1% de
nuestra competencia. La dinámica comercial continuó consolidando los mayores niveles de
crecimiento registrados hacia finales del 2012, con foco en los segmentos de menores riesgos,
personas de rentas medias y altas, Pymes y Empresas.
El Banco mantiene una sólida posición patrimonial alcanzando un Core Capital de 10,6% al cierre
del ejercicio, un ratio de Basilea de 13,8% y una sólida posición de liquidez estructural superior a –
los US$ 1.600 millones. Esta cómoda posición le permite continuar creciendo y enfrentar con
tranquilidad los desafios futuros. Cabe destacar que el Banco ha podido financiar el crecimiento
del negocio con recursos propios durante los últimos 11 años, sin la necesidad de emitir nuevas
acciones. Lo anterior ha sido reconocido por los inversionistas. Al cierre del ejercicio el Banco
transaba con una relación Precio sobre Valor Libro de 2,4 veces y una relación Precio sobre
Utilidad por Acción de 12 veces, superiores al promedio de los principales bancos internacionales
y de sus principales competidores.
En relación a las otras inversiones de Santander Chile Holding, cabe mencionar a Santander
Factoring, sociedad que registró una utilidad neta de $2.247 millones, superior en 4% a la
obtenida en igual periodo del 2012.
Con lo anterior, concluye la revisión de las principales cifras del año recién pasado de Santander
Chile Holding.
Con respecto al reparto de utilidades podemos indicar que:
– El Directorio ha propuesto destinar el 40% de las utilidades del ejercicio 2013 a
incrementar las reservas. De aprobarse esta proposición, se repartiria el 60% restante de
la utilidad del 2013 en la forma de dividendos. Con ello, el dividendo representaría un
aumento de 9,4% respecto al dividendo distribuido el 2013, ofreciendo un dividendo
atractivo a los accionistas en términos de rentabilidad de su inversión.
– Además, el aumento del fondo de reservas con el saldo de la utilidad del ejercicio no
distribuida permite a Santander Chile Holding aumentar su base de capital, manteniendo
una sólida posición para, en cuanto se den las condiciones adecuadas, seguir
aumentando nuestra inversión.
– De esta forma se busca conciliar, por un lado, el objetivo de otorgar a los accionistas una
adecuada rentabilidad sobre su inversión con el de mantener una sólida base de capital
y una buena capacidad de crecimiento de los negocios de la sociedad a futuro.
Quisiera aprovechar de agradecer el esfuerzo realizado y fuerte compromiso demostrado por
todos los equipos del Grupo Santander durante el año ya terminado. También a nuestros
directores por el apoyo brindado y, de manera muy especial, a todos nuestros accionistas por la
confianza demostrada.”
Se ofreció la palabra sobre las materias precedentemente explicadas y, no habiendo ninguna
observación, fueron aprobados por unanimidad el balance, memoria, estados financieros y de
resultados, con sus notas, e informe de los auditores externos 0 independientes, Deloitte
Auditores y Consultores Limitada.
5.- SEGUNDO PUNTO DE LA TABLA: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES,
Acto seguido el señor Presidente señaló que las utilidades líquidas y distribuibles del ejercicio
correspondiente al año 2013, que se denominan en los estados financieros “Resultado atribuible
a tenedores patrimoniales”, según las nuevas normas contables IFRS, ascendieron a
$156.716,499.607. El Directorio ha acordado proponer a la Junta la distribución del 60% de
dichas utilidades, ascendente a $94.029.899.764, la que dividida por el número de acciones
emitidas, corresponde a un dividendo de $120,37510110 por cada acción, el cual se pagará a
partir del día 24 de abril próximo, a los accionistas que se encontraren inscritos en el Registro
respectivo, a la medianoche del 5* día hábil anterior a dicha fecha.
Asimismo, el Directorio ha propuesto a la Junta que el 40% restante de las utilidades del ejercicio
2012, esto es, la suma de $ 62.686.599.843, sea destinada a incrementar las reservas de la
sociedad. De esta forma, el señor Presidente da cuenta que, conforme a lo establecido en el
artículo 138 letra d) del reglamento de Sociedades Anónimas, los saldos finales de las cuentas
de patrimonio, una vez aprobadas las utilidades a repartir, ascenderán a la suma de
$878.693.855.491
Se ofreció la palabra y no siendo solicitada por accionista alguno, se aprobó por unanimidad de
los accionistas asistentes: a) el pago de un dividendo de $120,37510110 con cargo al 60% de la
utilidad distribuible del ejercicio 2013, pagadero a los señores accionistas a partir del día 24 de
abril del año en curso en cualesquiera de las oficinas y sucursales del Banco Santander – Chile;
y b) destinar el 40% restante de las utilidades del ejercicio 2013 a incrementar las reservas de la
sociedad.
6- TERCER PUNTO DE LA TABLA: RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO.
El señor Presidente da cuenta a los señores accionistas que, de conformidad a lo dispuesto en el
artículo 32, inciso cuarto, de la Ley N” 18.046, sobre Sociedades Anónimas y artículo 71 del
Reglamento de esa Ley, habida cuenta que durante el ejercicio 2013 presentó su renuncia al
cargo de Director don Francisco Murillo Quiroga, quien se desvinculó del Grupo Santander Chile,
por haber sido llamado a integrarse a otro grupo financiero, a quien el Directorio le nombró como
reemplazante a don Gabriel Montoya Benavides, corresponde a esta Junta pronunciarse sobre la
renovación total de su Directorio, que se integra de 7 miembros titulares.
Hace presente el señor Presidente que, don Mauricio Larraín Garcés, quién a la fecha
desempeñaba la función de Presidente del directorio de la compañia, ha decidido no repostularse
a dicho cargo, por cuanto ha expresado su voluntad de emprender nuevos desafíos personales.
Expresa el señor Santa María que, la mesa directiva ha estimado necesario dejar constancia de
la enorme contribución que el señor Larraín ha realizado a la sociedad, y en general a todas las
empresas del grupo Santander, agradeciendo en nombre de todos y cada uno de los accionistas
por la labor desempeñada durante todos los años que estuvo ligado a ta compañía. No obstante,
hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas de Banco Santander Chile, celebrada el
día de ayer, don Mauricio Larraín resultó elegido para continuar integrando el directorio de esa
entidad bancaria, ocasión en la cual manifestó su decisión de no continuar ocupando el cargo de
Presidente, por lo que el Sr. Larraín continuará ligado al Grupo Santander en Chile desde ese
cargo.
A continuación, señala que los accionistas Banco Santander, S.A., Santander Inversiones
Limitada y Santander Investment Chile Limitada, han manifestado su interés en que se proponga
a la Junta que sean designados para integrar el directorio por el período de 3 años, establecido
en los estatutos sociales, a los señores Claudio Metandri Hinojosa, Miguel Mata Huerta, Angel
Rebolledo Lemus, José Manuel Manzano Tagle, Gabriel Montoya Benavidez, Cristian Florence
Kauer y Juan Pedro Santa María Pérez.
Se otreció la palabra y no siendo solicitada por accionista alguno, se aprobó por unanimidad de
los accionistas asistentes la conformación del nuevo directorio de la sociedad, quedando
integrado por los señores: Claudio Melandri Hinojosa, Miguel Mata Huerta, Angel Rebolledo
Lemus, José Manuel Manzano Tagle, Gabriel Montoya Benavidez, Cristian Florence Kauer y
Juan Pedro Santa María Pérez.
7- TERCER PUNTO DE LA TABLA: DETERMINACIÓN DE LAS REMUNERACIONES DEL
DIRECTORIO.
El señor Presidente expuso a continuación que durante el ejercicio 2013 los directores no
recibieron dietas ni honorarios por su actuación como tales. Señala el señor Presidente que para
el presente ejercicio el Directorio acordó mantener lo anterior, esto es, no pagar a los señores
directores remuneraciones por el cargo de director en el ejercicio 2014, sin perjuicio de las sumas
que pudieren pagárseles por asesorías especificas en materias de sus respectivas
especialidades.
Ofrecida la palabra a los señores accionistas se aprobó, por la unanimidad de los asistentes, la
proposición de no pagar a los señores directores remuneraciones por el cargo de Director para el
ejercicio 2014, sin perjuicio de las sumas que pudieren pagárseles por asesorías específicas en
materias de sus respectivas especialidades,
8.- CUARTO PUNTO DE LA TABLA: DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS PARA El.
EJERCICIO 2014.
El señor Presidente expresó que continuando con el orden de la tabla, correspondía a la Junta
designar a los auditores externos que deberán examinar el balance del ejercicio del año 2014,
Señala que de conformidad a lo establecido en el articulo 52 de la ley N* 18.046 y Oficios
Circulares N* 718 del 10 de febrero de 2012 y N” 764 del 21 de diciembre de 2012 y Oficio
Ordinario N* 20783, de fecha 13 de septiembre de 2013, todos de la Superintendencia de
Valores y Seguros (SVS), el Directorio de la Compañía, reunido en sesión extraordinaria el día 2
de abril en curso, acordó proponer a la presente Junta Ordinaria de Accionistas, para la
designación de la empresa de auditoría externa del Ejercicio 2014 una propuesta compuesta de
2 empresas, esto es, DELOITTE AUDITORES Y CONSULTORES LIMITADA y KPMG
AUDITORES CONSULTORES LIMITADA, habiéndose priorizado por el Directorio de la
Compañía la recomendación de la elección de DELOITTE AUDITORES Y CONSULTORES
LIMITADA.
Se fundamenta la propuesta en que la Sociedad procedió a la apertura de un proceso de
licitación en virtud del cual se invitó a las más importantes firmas de auditoría del país para que
hicieran llegar sus propuestas de servicios profesionales relativos a la auditoría de los estados
financieros al 31 de diciembre de 2014 para Santander Chile Holding S.A. y sus filiales.
Para tales efectos, la Sociedad envió cartas a las empresas de auditoría DELOITTE
AUDITORES Y CONSULTORES LIMITADA, KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA y
PRICEWATERHOUSECOOPERS CONSULTORES, AUDITORES Y COMPAÑIA LIMITADA. Se
excluyó de ese proceso de licitación a la firma ERNST 8 YOUNG SERVICIOS
PROFESIONALES DE AUDITORIA Y ASESORIAS LIMITADA, debido a que se encontraban
contratados por el Banco Central Europeo para la realización de un Asset Quality Review al
Grupo Santander a nivel Global, lo que evidentemente le genera un conflicto de interés,
motivando así su exclusión del señalado proceso.
Con fecha 17 de marzo de 2014 se recibió la respuesta de PWC, a través de carta suscrita por
el socio Fernando Orihuela, mediante la cual señaló que no están en condiciones de participar
debido a “potenciales conflictos de independencia, producto de los distintos servicios de
consultoría provistos a Banco Santander por algunas firmas pertenecientes a la red de PWC en
otros países”,
Con fecha 31 de marzo de 2014 se recibieron respuestas de KPMG y DELOITTE, en el marco
del proceso de auditoría externa para las distintas sociedades del Grupo Santander Chile,
incluidas sus respectivas propuestas de trabajo para Santander Chile Holding S.A.
Junto con considerar las propuestas económicas sustancialmente más bajas, tanto para el caso
de Santander Chile Holding $. A., como para el resto de las sociedades del Grupo Santander
Chile, la propuesta de DELOITTE incluyó una mayor cantidad de horas de trabajo, por lo cual el
Directorio, en su sesión extraordinaria antedicha, adoptó acuerdo a la luz de las propuestas
recibidas, priorizando aquella presentada por la empresa DELOITTE AUDITORES Y
CONSULTORES LIMITADA, atendido que contiene condiciones de mercado sustancialmente
más favorables a los intereses de la sociedad, por lo que acordó proponer a la presente Junta
Ordinaria de Accionistas, que designe a DELOITTE AUDITORES Y CONSULTORES LIMITADA
como la empresa externa que preste los servicios de auditoría para la sociedad durante el
Ejercicio 2014.
Además, hace presente que DELOITTE es una empresa de reconocido prestigio mundial y con
una importante presencia en el mercado financiero local; conoce perfectamente el Grupo
Santander en Chile y en el resto de los países donde Santander está presente.
Adicionalmente, expresa que Deloitte es el actual auditor externo de Banco Santander Chile, el
activo más importante de Santander Chile Holding $. A., por lo cual, lo más lógico es que sea
esa misma empresa, la que continúe auditando a la matriz.
Luego que el señor Presidente ofreciera la palabra y sin que ningún accionista formulara
observaciones al respecto, se designó por la unanimidad de los asistentes a la firma Deloitte
Auditores y Consultores Limitada para examinar el balance de la sociedad correspondiente al
ejercicio 2014.
9.- QUINTO PUNTO DE LA TABLA: OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.
Seguidamente, el señor Presidente informó que corresponde dar a conocer a la Junta los actos y
contratos que la sociedad ha celebrado con partes relacionadas, entendiendo por tales a las
personas vinculadas con la propiedad o gestión de la sociedad. El detalle de estas operaciones
en el ejercicio del año 2013, consta en la Nota 9 de los estados financieros consolidados de la
sociedad, dejándose constancia que todas estas operaciones se han realizado en condiciones de
mercado y cumpliendo con las normas que las rigen.
10.- SEXTO PUNTO DE LA TABLA: OTRAS MATERIAS QUE SEAN DE COMPETENCIA DE
ESTA JUNTA.
A continuación el señor Presidente ofreció la palabra a los asistentes para tratar cualquier otro
asunto de interés y competencia de la Junta, sin que se promoviera ninguno.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Finalmente la Junta, a proposición del señor Presidente, acordó por unanimidad facultar a los
señores Raimundo Monge Zegers, Juan Pedro Santa María Pérez y Edgardo Urbano Moreno
para que, actuando separada e indistintamente cualquiera de ellos, procedan a reducir a
escritura pública el todo o las partes pertinentes del acta de la presente junta, una vez que la
misma se encuentre firmada por las personas designadas al efecto, así como realizar las
comunicaciones, avisos y gestiones derivados de los acuerdos tomados en la presente Junta.
No habiendo más asuntos que tratar, el señor Presidente levantó la sesión siendo las 17:00
horas.
MAGIA AO
Y Juan Pedro Santa /) —– Raimundo MongeZegers
Fado Uno Mon Urbano More
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=093491e06a70cd997cf61d08c53f4d06VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFd1QwUk5lRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
