Santiago, 28 de Junio de 2013
Señor o
Fernando Coloma Catrea
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
REF.: Respuesta y difusión de requerimiento
relativos a prácticas de gobierno corporativo,
conforme a NCG N” 341, del 29 de Noviembre de
2012.
Por especial encargo del Directorio de Santander Chile Holding S.A., Rut N” 96.501,440-3, a
continuación se. procede a explicar y hacer difusión al público de las prácticas de gobierno
corporativo de la sociedad, de conformidad a lo establecido en la NCG N? 341, del 12 de noviembre
de 2012.
ANEXO
Narma de Carácter General N” 341, del 12 de noviembre de 2012,
de la Superintendencia de Valores y Segudos
INFORMACIÓN RESPECTO DE LA ADOPCIÓN DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO
CORPORATIVO
: Z entidades deberán indicar con una “X” su decisión respecto a la adopción de
cada práctica, basándose en lo siguiente:
SlLa sociedad. está adoptando la práctica: La sociedad ha diseñado procedimientos, sistemas,
políticas o comidiciones que abordan: la mayoría de los elementos descritos en la práctica en
cuestión, y éstos $e encuentran implementados en un grado significativo.
NO)La sociedad no adopta la práctica.o todavía está en vías de hacerlo: La sociedad no ha
adoptado ‘la práctica, cuenta ‘con una: práctica distinta a la indicada o está en proceso de
adopción de éste pero. su diseño o implementación no está en el estado requerido por la
definición anteri
Asimismo, se deberá explicar de manera clara y resumid ala forma en que se ha
adoptado la práctica, en: caso. de respuestas afirmativas, o las razones por las que no se ha
1
adoptado o el estado actual de avance sobre la materia y la práctica que está aplicando, según
corresponda, en caso de respuestas negativas.
ADOPCION
PRÁCTICA SI] NO
1.Del funcionamis ‘o del Directorio
A. De la: adecuada. y oportuna ¡información del directorio, acerca de los negocios y
riesgos de la: saciedad, (así como de sus principales políticas, controles y
procedimientos… :
a). El directorio. cuenta con un-procedimiento/mecanismo para la inducción de
cada nuevo director, por medio del cual éste se informe respecto de la
sociedad, sus. negocios, riesgos, políticas, procedimientos, principales Xx
criterios contables y ¡del marco jurídico vigente más relevante ya plicable a la
sociedad y al directorio.
Explicación:
a) PREAMBULO
Santander Chile Holding S.A. es una sociedad anónima abierta, en la que el denominado
Grupo Santander detenta más del 99%. de las acciones. Además, prácticamente todos los
ingresos de la sociedad provienen del negocio del Banco Santander-Chile, en el cual posee el
35,4597% de sus “bciones y en conjunto con otra empresa del mismo Grupo Santander
poseen el 67,1772%.de las: acciones de ese Banco, teniendo este último de esa manera la
calidad de filial ingirécta:del Banco Santander. S.A. (España). Asimismo la sociedad mantiene
participación relevanis en otras filiales en Chile que, a su vez, son complementarias del giro del
Banco Santandei-Chile. En :los : últimos ‘años ha sido una sociedad tenedora de las
participaciones. a: rias referidas, pero. sin emprender nuevas actividades, por lo que es
inseparable su estrategia de lá del Banco Santander-Chile. Las transacciones de acciones de
Santander Chile ding S.A. son mínimas y corresponden a ventas que algún accionista
minoritario. desea háéer y en la práctica todas ellas tienen como comprador a una sociedad del
mismo Grupo Sahtander. Todos, los: directores de Santander Chile Holding S.A. son alto
directivos del mismo Banco Santander-Chile o de una o más sociedades del Grupo Santander,.
De manera que están completamente insertosen la estrategia del Grupo Santander en Chile y
a nivel global.
Por las circunstancias señaladas, el cuestionario inserto en la Circular N* 341 de la SVS se
responde en el: ‘óntexto de úna sociedad holding, que no tiene negocios propios
independientes o due no sean la tenencia de un importante paquete accionario del Banco
Santander-Chile: y, dé otras sociedades complementarias del Banco y del Grupo Santander en
Chile: A
b) Dando exp icación: de la pregunta, ‘no se ha estimado necesario por ahora. Los
directores sor ejecútivos de la alta dirección del Banco Santander-Chile o directores del
mismo, por lo que se trata de: personas con altos estándares de conocimientos y
experiencia:
Adopción
Práctica Si NO
b). El xxdirectorio : cuenta con una ‘política para la contratación de asesores
especialistas en. materias contables, financieras y legales que, entre otros
aspectos, contemple ia asignación de-un presupuesto especial y suficiente para Xx
esos efectos. Adernás, dicha política es revisada anualmente, en función de las
necesidades que: pará ello se prevean.
Explicación: Nose ha estimado necesario por ahora, atendido lo señalado en 1. A. a), a)
precedente. :
c) El directorio se reúne al menos semestralmente con la empresa de auditoría
externa a cargo de la auditoría de los estados financieros para analizar:
i. El programa +. plan anual de auditoría.
ii. Eventuales diferencias: detectadas en la auditoría respecto de prácticas
contables, sistemas administrativos y auditoría interna.
iii. Eventuales ¡deficiencias graves. que se hubieren detectado y aquellas
situaciones irtegulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a
los organismgs fiscalizadores competentes. X
iv. Los resultados del programa anual de auditoría.
v. Los posibles conflictos de interés que puedan existir en la relación con la
empresa. de: auditoría o sú personal, tanto por la prestación de otros
servicios ‘a la:sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, como
por otras situaiciones.
Con todo, se ¡deberá :explicar las materias que son analizadas en sesiones de
directorio.sin la presencia de gerentes o ejecutivos principales
Explicación: El Giupo Santander mantiene tales prácticas en Chile, las que por la estructura de
holding no se hacen necesariamente extensible a la sociedad. Por otra parte, no se han dado
situaciones en quelás materias debatidas o tratadas por el Directorio, hayan justificado la
ausencia: de gerentes o ejecutivos principales.
B. Del correcto funcionamiento del directorio y su continuidad ante la ausencia de uno o
más de sus miembros
a) El directorio puénta con un procedimiento establecido para detectar e
implementar eventuáles mejoras en el funcionamiento del directorio en su
conjunto y ese proceso es realizado al menos una vez al año por una persona o Xx
entidad ajena a la isdtiedad.
Explicación: No se “ha estimado necesario por lo dicho en 1. A. a) a)
precedente. :
Adopción
] xxPráctica SI NO
b) El directorio hai establecido una’ política mediante la cual se propone a los
directores el tiempo mínimo mensual que, .en su opinión, es deseable que cada
director deba destinar exclusivamente al cumplimiento de dicho rol en la sociedad,
en atención a las ta Xx
cterísticas particulares de ésta.
ndicar sivesa política está o no a disposición de los accionistas
l
Con todo, se debe
y el público en gente:
nte,
a estimado necesario, dada las características de la sociedad, explicadas
Cc) El directorio
documentados . dl
Menta: con un .miecanismo/procedimiento ‘para mantener
manera xxadecuada, los fundamentos, elementos y demás
información de la saciedad que se hayan tenido en vista o se estén considerando
para.:adoptar los: diversos; acuerdos del directorio, a: objeto de evitar que como
consecuencia del reémplazo, incapacidad, ausencia o renuncia de uno o más de sus
miembros, se afecte la normal y oportuna toma de decisiones del.mismo
Explicación: Conforme a sus políticas, el Directorio aplica la práctica antedicha, y delega en el
Gerente General de la sociedad, de conformidad a la ley, la mantención de las actas de todas
las sesiones del Directorio mensuales de la sociedad, de los documentos sustentatorios,
fundamentos, elémeritos y demás información que se considera para la adopción de los
acuerdos.
C. Tratamiento por el directorio de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir
en el ejercicio dei cárgo de director
a) El directorio se rige por un Código de Conducta que como mínimo: i) identifica las
principales situaciones que configuran :un conflicto de interés; y ii) describe el
procedimiento que ¿ebe seguir un director para declarar y resolver un conflicto de
interés. Dicho ‘Códiga, :se- refiere al menos:’a situaciones que, a pesar de no estar
específicamente ‘cortenidas. .en la ley, de ser mal resueltas, podrían terminar
afectando el interés social.
Con todo, se deberá. indicar si:ese Código de Conducta está o no a disposición de
los accionistas y el público en:general.
Explicación: La sogiedad dispone de un. Código de Conducta contenido en el
Manual’ respectivo, el que incluye las materias referidas en esta letra c) Este
Manual se encuentra debidamente publicado en la página web de la sociedad
wiww.santanderchiléholding.cl: Dicho Manual. está disponible para los accionistas y
el público en general.
Práctica
Adopción
SI_|NO
D. Otras prácticas adoptadas por la: sociedad, referidas a las materias de este
numeral (No más de 5).
2. De la relación entro la sociedad, los accionistas y el público en general
A. De la informac;
que requieren los accionistas e inversionistas para la adecuada toma
de decisiones, y de ¡95 mecanismos que facilitan la participación de los accionistas en las
juntas de accionistas.
a) Para efectos del proteso de postulación y elección de directores, el directorio
cuenta con uña polífica y procedimiento a objeto que el gerente general elabore y
ponga a disposición de los accionistas, con almenos dos días de anticipación a la
junta, un documéeñto que xxcontenga. la experiencia y perfil profesional de los
candidatos a director. que, hasta ese momento, hayan provisto dicha información a la
sociedad:
Explicación: ‘No’$é estima ni ha sido necesario, según lo explicado en 1. A. a) a) precedente.
b) La sociedad cúenta con. un: mecanismo que permite la votación remota y
participación en tiempo real de los accionistas en las juntas de accionistas.
x
Explicación: En conformidad a la normativa vigente emanada de la SVS, la sociedad
con. un mecanismo le esa naturaleza, dada además la conformación accionaria actual de la
sociedad.
no cuenta
c) La sociedad: cuienta con. mecanismos. electrónicos que permiten divulgar
oportunamente al métcado, en: el transcurso de la junta de accionistas, los acuerdos
que se adopten, así ¿omo otros sucesos de relevancia que ocurran durante ésta
Explicación: No se tía estimado necesario por ahora.
“Práctica
d) La sociedad cuenja con una persona, unidad o sistema cuyo objetivo principal es
responder de manera oportuna a las inquietudes que razonablemente manifiesten los
accionistas e. inv onistas. nacionales o extranjeros, respecto de la situación,
marcha y. negociés:dublicamente: conocidos de la entidad, indicándoles además
dónde pueden obtener la información que: por ley puede ser provista a los accionistas
yal público en general.
Explicación: Existe Un departamento de Acciones a cargo de un funcionario capacita
efecto.
ta con un procedimiento formal para analizar y evaluar la
suficiencia, oportunidad y. pertinencia. de las diversas: revelaciones que la entidad
reáliza: al mercado, ¿a objeto. de mejorar permanentemente la información de la
sociedad que se provee al público en general.
e) El directorio cui
Explicación: Todá práctica de revelación sigue un conducto preestablecido en el que
el Gerente y la Asesáría Legal. de la sociedad.
f), La. sociedad cuenta con una página web actualizada por medio de la cual los
accionistas pueden scceder-a toda su información pública, de manera sencilla y de
fácil acceso
Adopción
St |NO
Xx
do para el
Xx
participan
Xx
Explicación: Si lá tiene: www.santanderchileholding.cl
Adopción
Práctica
sI_[NO
B.-Otrás prácticas ; doptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No
más de 5)
3. De la sustitución y compensación de ejecutivos principales.
A. De los: procedim lentos de sucesión y de las políticas y planes de compensación de los
ejecutivos principates, :
a) El directorio: cuenta “con: un procedimiento – para facilitar el adecuado
funcionamiento de la:sociedad ante el reemplazo o pérdida del gerente general o de
ejecutivos principales: Tal “procedimiento contempla políticas y mecanismos de
selección de potenciales reemplazantes y. el adecuado traspaso de funciones e
información del gererie o ejecutivo:principal a sus reemplazantes o al directorio
Explicación: El Gerente y los Ejecutivos principales ingresan al Grupo Santander mediante
procesos de selección a cargo de la Dirección Corporativa de RR HH del Grupo Santander en
Chile.
b)- El directorio ha’ establecido directrices y procedimientos formales tendientes a
prevenir. que las íticas de compensación e indemnización de los gerentes y
ejecutivos principales, generen incentivos a que dichos ejecutivos expongan a la
sociedad a riesgos gue no estén acorde a las políticas definidas sobre la materia o a
la. comisión de:evé: les ilícitos
Explicación: A.los gerentes y ejecutivos de la:sociedad se les aplican las políticas de incentivos
y remuneraciones Variables de acuerdo .a las políticas definidas para el Grupo Santander en
Chile. Por su: parte, los miembros: del Directorio de la sociedad no reciben ni han recibido
remuneración… .:
Adopción
Práctica
SI | NO
B. Otras prácticas alloptadas por la sociédad, referidas a las materias de este numeral (No
más de 5) : :
4. Dela definición, in plementación y supervisión de políticas y procedimientos de control
interno y gestión de riesgos en la empresa
A. De la administr
entidad y dela:
finalmente asumi
efecto
n adecuada de los riesgos inherentes a los negocios que realiza la
ción de las medidas que correspondan a objeto que los riesgos
$ por la.misma, se enmarquen dentro de las políticas definidas al
a) La sociedad cuenta cón políticas y. procedimientos formales para la administración
de sus riesgos; siendo el personal atingente, independiente del vínculo contractual
que lo una con la sociedad, debidamente informado y capacitado respecto de tales
materias. Además! dichas políticas y procedimientos son revisados periódicamente y x
actualizados, si. correspondiere
Explicación: El Grupo: Santander en Chile tiene y considera un alto estándar en materia de
control de riesgos. en las que está plenamente inserta la actividad de la sociedad.
b) El directorio cuéntá: con un Comité o unidad que le reporte directamente, dedicado
a controlar que las: políticas y procedimientos, referidos en la letra anterior, se
cumplan y que per ande, la exposición a los riesgos efectivamente asumidos, sea | X
acorde a lo definic tales políticas
Explicación: Resulta plenamente aplicable lo señalado en la letra a) inmediatamente
precedente.
ata con un procedimiento, establecido y conocido por todo su
avel vínculo contractual con ella, especialmente diseñado para
ales irregularidades o ilícitos, que dé garantias respecto de la x
c) La sociedad cu
personal, cualquier.
la.-denuncia de e
confidencialidad <
identidad del denunciante.
Explicación: Existe Buzón:de “denuncias anónimas al Comité de Auditoria, implementado en la
página de Intranet ¿el Grupo: Santander en Chile.
Adopción
Práctica SI 1NÓ
d) El directorio
principios que: gui
contractual con el
personal respecto
implementado un Código de Conducta Ética, que define los
el actuar de todo:su personal, independiente del vínculo
y cuenta con. procedimientos adecuados para capacitar a su | X
les principios .
St dicho Código de Conducta Ética, tanto en la pág web de la sociedad como
en la Intranet del Grúpo Santanderen Chile.
: optadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No
joptadas por la sociedad, que no están referidas a las materias antes
señaladas (No más de 5)
Les saludo atentamiente,
pa
¡ir a
a
As
-” Raimundo Monge Zegers
Gerente general
Santander Chile Holding $. A.
Con:Copia a…
Bolsa de Comerc
Bolsa:Electrónica
Bolsa de Comercio!
*.Santiago
Valores
Valparaíso
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