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2018070114646
03/07/2018 12:17 Operador: DORTIZ
DIVISION CONTROL FINANCIERO VALORES
Nro. Inscrip: 95v
Santiago, 3 de julio de 2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
SANTANA S.A.
(Inscripción Registro de Valores N* 95)
REF.: Comunica como Hecho Esencial Acuerdos de Junta Extraordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 10? de la Ley 18.045,
lo regulado al efecto por la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado
Financiero y debidamente facultado para ello, por la presente informo a Ud., que en junta
extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el día 29 de junio de 2018, se
acordaron por aclamación por la unanimidad de las acciones presentes -equivalentes al
98,826 % de las acciones emitidas suscritas y pagadas del capital social-, las siguientes
materias que se informan como Hecho Esencial y que dicen relación con el capital y estatutos
de la sociedad:
1) Se acordó dejar sin efecto el acuerdo N* 4 de la décimo tercera junta extraordinaria de
accionistas celebrada el 23 de abril de 2018, cuya acta consta de escritura pública de fecha
26 de abril de 2018, otorgada ante la Notario Público de Santiago doña María Virginia
Wielandt Covarrubias, suplente del titular don Patricio Raby Benavente, debidamente
legalizada, relativo a aumentar el capital social en la suma de $ 293.878.075.597.- mediante
la emisión de 18.280.205.992 acciones de pago, a objeto de corregir y cumplir de esa forma
con lo observado por la Comisión para el Mercado Financiero, en oficio ordinario N*
14.903 de fecha 7 de junio de 2018, y que dicen relación con las materias a que se refieren
los acuerdos que se informan en los numerales siguientes;
2) Se acordó aumentar el capital social de $ 6.121.924.403.- dividido en 2.589.040.240
acciones ordinarias, nominativas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente emitidas,
suscritas y pagadas, a $ 300.176.952.505.- dividido en 20.869.246.232 acciones ordinarias,
nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante las siguientes operaciones: a)
Dejando constancia y reconociendo que de acuerdo al balance auditado por BDO Auditores
y Consultores Limitada de la sociedad al 31 de diciembre de 2017, aprobado en junta
ordinaria de accionistas celebrada el 23 de abril de 2018, el capital social ascendía a $
6.121.924.403.- dividido en 2.589.040.240 acciones ordinarias, nominativas de igual
valor y sin valor nominal, íntegramente emitido, suscrito y pagado a la fecha; b)
Capitalizando en cumplimiento a lo que establece el artículo 26 de la Ley 18.046, la suma de
$176.952.505.- que da cuenta la partida Prima de Emisión -sobreprecio en colocación de
acciones de pago – de los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2017,
aprobados en junta ordinaria de accionistas celebrada el 23 de abril de 2018; y c)
Emitiendo en uno o más actos 18.280.205.992 acciones de pago, ordinarias, nominativas, a
fin de cubrir la suma de $ 293.878.075.597.- que representa el capital por enterar para
completar el aumento del mismo, las cuales se ofrecerán a un precio de $ 16,0763.- por
acción a los accionistas de la sociedad, todo ello en los demás términos que fuere acordado
por la junta y una vez legalizado el señalado aumento de capital e inscrita la emisión de
acciones de pago respectiva en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado
Financiero.
3) Aprobar el nuevo texto del artículo quinto permanente y transitorio de los estatutos
sociales relativos al capital social y su forma de pago, con motivo de la aprobación de los
acuerdos y modificación señalada en los numerales precedentes.
4) Se acordó sustituir el artículo vigésimo cuarto del estatuto social relativo al Comité de
Inversiones integrado por tres directores, a objeto de establecer expresamente que éstos son
elegidos por la junta ordinaria respectiva.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Andrés Prats Vial
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e695f23718697c6e1fe7546fd1e23a14VFdwQmVFOUVRVE5OUkVWNFRrUlpNRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
