Santiago, 13 de junio de 2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
SANTANA S.A.
(Inscripción Registro de Valores N* 95)
REF.: CITACION A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SANTANA
S.A. :
De nuestra consideración:
Por la presente tenemos el agrado de comunicar a Ud., que por
acuerdo del directorio se cita a los señores accionistas a Junta Extraordinaria de Accionistas
de Santana S.A. para el día 29 de junio de 2018, a celebrarse a las 10:00 horas, en las oficinas
de Avda. El Bosque Norte N* 0177, piso 167, Las Condes, Santiago, para pronunciarse sobre
las siguientes modificaciones a los estatutos sociales:
1) Primeramente y para efectos de un mejor orden de las materias relativas al capital social,
dejar sin efecto el acuerdo N* 4 de la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 23 de
abril de 2018, cuya acta consta de escritura pública de fecha 26 de abril de 2018, otorgada
en la Notaria de Santiago de doña María Virginia Wielandt Covarrubias, suplente del titular
don Patricio Raby Benavente, debidamente legalizada a la fecha, referido a un aumento de
capital social por la suma de $293.878.075.597.- mediante la emisión de acciones de pago;
para de esta forma y conforme a la materia que luego se indica, cumplir con lo informado
por la Comisión para el Mercado Financiero, en oficio ordinario N* 14.903 de fecha 7 de
junio de 2018;
2) Aumentar el capital social de $6.121.924.403.- dividido en 2.589.040.240 acciones
ordinarias, nominativas de igual valor y sin valor nominal de acuerdo al balance auditado al
31 de diciembre de 2017, aprobado en junta ordinaria de accionistas celebrada el 23 de abril
de 2018, íntegramente emitidas, suscritas y pagadas, a $300.176.952.505.- dividido en
20.869.246.232 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal,
mediante las siguientes operaciones: (a) capitalizando en cumplimiento a lo que establece el
artículo 26 de la Ley 18.046, la suma de $176.952.505.- que da cuenta la partida Prima de
Emisión -sobreprecio en colocación de acciones de pago – de los estados financieros
auditados ya singularizados; y (b) emitiendo en uno o más actos 18.280.205.992 acciones de
pago a un precio de $16,0763.- por acción a fin de enterar la suma de $293.878.075.597.-
que representan el capital por enterar para completar el aumento del mismo; las que se
ofrecerán preferentemente a los accionistas de la sociedad, quienes podrán suscribirlas y
pagarlas a prorrata de las acciones que posean inscritas en el registro de accionistas, al quinto
día hábil anterior a la fecha de publicación del aviso de opción preferente o de la entrega del
certificado a que aluden los artículos 26 y 30 del Reglamento de Sociedades Anónimas,
respectivamente;
3) Aprobar el nuevo texto del artículo quinto permanente y transitorio de los estatutos sociales
relativos al capital social y su forma de pago, con motivo de la aprobación de las materias
señaladas en los numerales 1) y 2) precedentes;
4) Sustituir el artículo vigésimo cuarto de los estatutos sociales relativo al Comité de
Inversiones formado por tres directores, a objeto de establecer expresamente en dicho artículo
que la elección de los directores miembros del Comité se efectúa por la junta ordinaria de
accionista respectiva; y
5) Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para legalizar,
materializar, llevar a efecto y complementar los acuerdos que adopte la junta en relación a las
materias indicadas precedentemente, así como el “otorgamiento de los mandatos pertinentes
para llevar a efecto dichos acuerdos.
* * *
Conforme a las normas legales vigentes, tendrán derecho a participar
en la junta citada y ejercer su derecho a voz y voto, los titulares de acciones que se encuentren
inscritos en el Registro de Accionistas, al día 23 de junio de 2018.
La calificación de poderes, si procede, se efectuará el mismo día, hora
y lugar de la junta.
Por su parte y conforme lo que dispone el artículo 59 de la Ley 18.046,
en el domicilio -Avenida El Bosque Norte N* 0177, piso 16”, Las Condes- los accionistas
podrán acceder a una copia del balance auditado de la sociedad al 31 de diciembre de 2017,
como al texto de la junta ordinaria de accionistas a que se alude en el numeral 2), antecedentes
que sirven para efectos de determinar el capital pagado a partir del cual se propone hacer el
aumento de capital que se someterá a decisión de la junta extraordinaria que se convoca, como
asimismo, la cuenta de Prima de Emisión -sobreprecio en colocación de acciones de pago –
que se capitaliza. Lo anterior sin perjuicio que dicha información también se encuentra en el
sitio de Internet de la sociedad -www.santana.cl-.
Finalmente y de conformidad a lo que dispone el artículo 62 de la Ley
18.046 en relación con lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 273 de 13 de enero
de 2010 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado
Financiero, se informa que la votación de las materias sometidas a decisión de la junta que se
convoca se materializará a través de una o más papeletas, las que incluirán las cuestiones
sometidas a votación y la individualización del accionista y su representante, cuando
corresponda y el número de votos que representa. Lo anterior salvo que por la unanimidad de
los accionistas presentes se acuerde omitir la votación de una o más materias y se proceda por
aclamación.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Andrés Prats Vial
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b1b3526ac62c93f3423d0e9de72d9b7dVFdwQmVFOUVRVEpOUkVWM1RYcEplVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
