Santiago, 24 de abril de 2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
SANTANA S.A.
(Inscripción Registro de Valores N* 95)
REF.: Comunica HECHO ESENCIAL que se indica.-
De mi consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 10? de la Ley 18.045, lo
regulado al efecto por la Norma de Carácter General N” 30 de la Comisión para el Mercado
Financiero y debidamente facultado para ello, por la presente informo a Ud., que en junta
extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el día 23 de abril de 2018, se acordaron
por aclamación por la unanimidad de las acciones presentes -equivalentes al 98,819% de las
acciones emitidas suscritas y pagadas del capital social-, las siguientes materias que se
informan como Hecho Esencial y que dicen relación con la sociedad, sus estatutos, directorio
y capital:
1) Se acordó modificar y actualizar los estatutos sociales a las actuales normas que establece
la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento, especialmente en lo relativo a las
sociedades anónimas abiertas;
2) Se acordó establecer voluntariamente en los estatutos de la sociedad un Comité de
Inversiones, integrado por tres directores, cuyo objeto fundamental es asesorar al directorio
en la determinación de las políticas de inversión; calificación de instrumentos, valores y
activos en los que la sociedad invierta; establecer márgenes y límites de concentración y
diversificación para instrumentos, valores y activos objeto de inversión; y verificar el
cumplimiento y ejecución de tales políticas, márgenes y límites; además de aquellas otras
facultades que el directorio determine.
3) Se acordó aumentar el número de directores de 5 a 7 miembros, procediéndose a elegir
como nuevos miembros a los señores Cristián Arnolds Reyes y Patricio Parodi Gil y
ratificándose a los miembros del directorio designados en la junta ordinaria celebrada en
igual fecha, quedando en definitiva el directorio integrado por los señores:
. Leonidas Vial Echeverría
. Leonidas Vial Claro
. Manuel Vial Claro
. Eduardo Fernández León
. Eduardo Fernández Mac Auliffe
. Cristián Arnolds Reyes
. Patricio Parodi Gil
4) Se acordó aumentar el capital social de $ 6.121.924.403.- dividido en 2.589.040.240
acciones ordinarias, nominativas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente emitidas,
suscritas y pagadas, a $ 300.000.000.0000.- dividido en 20.869.246.232 acciones ordinarias,
nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante las siguientes operaciones: a)
Dejando constancia y reconociendo que de acuerdo al balance auditado por BDO Auditores
y Consultores Limitada de la sociedad al 31 de diciembre de 2017, aprobado en junta
ordinaria de accionistas celebrada el 23 de abril de 2018, el capital social ascendía a $
6.121.924.403.- dividido en 2.589.040.240 acciones ordinarias, nominativas de igual valor
y sin valor nominal, íntegramente emitido, suscrito y pagado a la fecha; y b) Emitiendo en
uno o más actos 18.280.205.992 acciones de pago, ordinarias, nominativas, a fin de cubrir la
suma de $ 293.878.075.597.- que representa el capital por enterar para completar el aumento
del mismo, las cuales: (i) se ofrecerán a un precio mínimo de $ 16,0763.- por acción
preferentemente a los accionistas de la sociedad, todo ello en los demás términos que fuere
acordado por la junta y una vez legalizado el señalado aumento de capital e inscrita la emisión
de acciones de pago respectiva en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado
Financiero.
5) Se acordó dictar un texto refundido de los estatutos sociales, para dejar constancia en ellos
de las modificaciones referidas en los numerales anteriores.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
7
Andrés Prats Vial
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6309e5624c50fe23a4216ec7d662718aVFdwQmVFOUVRVEJOUkVFelRrUlpOVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
