Santiago, 26 de marzo de 2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
SANTANA S.A.
(Inscripción Registro de Valores N? 95)
REF.: CITACION A JUNTA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE SANTANA S.A.
De nuestra consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 9” e inciso 2* del artículo
10%, ambos de la Ley 18.045, en relación con la Norma de Carácter General N* 30 y
debidamente facultado para ello, informo a Ud. como hecho esencial de Santana S.A. y que
dice relación con la sociedad, su capital, su directorio y sus estatutos, que el directorio de
la sociedad, en su sesión ordinaria, celebrada el día 23 de marzo de 2018, acordó convocar a
junta ordinaria y extraordinaria de accionistas para celebrarse en forma sucesiva e
inmediata a partir de las 10:00 horas del día 23 de abril de 2018, en las oficinas ubicadas
en Avenida El Bosque Norte N* 0177, piso 16%, Las Condes, Santiago, para conocer y
resolver sobre las siguientes materias:
-Junta Ordinaria de Accionistas
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2017, incluido el dictamen de los auditores externos;
2) Pago de un dividendo definitivo de $ 0,67256511.- por acción que corresponde al 30% de la
utilidad líquida distribuible del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2017. Fijación de
política de dividendos y de procedimiento a ser utilizado para el pago de éstos;
3) Elección del directorio de la sociedad para el trienio 2018/2019-2019/2020-2020/2021;
4) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio;
5) Designación de auditores externos para ejercicio 2018. La información sobre las
proposiciones de empresas de auditoría externa que se propondrán a la Junta y sus
respectivos fundamentos se encontrarán disponibles para los accionistas, en las oficinas de
la sociedad, ubicadas en Avenida Isidora Goyenechea N* 2.939, oficina 303, Las Condes, a
contar del 6 de abril de 2018;
6) Cuenta de operaciones Título XVI de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas;
7) Determinación del periódico donde se realizarán las publicaciones sociales; y
8) Otras materias de interés social.
– Junta Extraordinaria de Accionistas
1) Modificar y actualizar los estatutos sociales a las actuales normas que establece la Ley de
Sociedades Anónimas y su Reglamento, como asimismo en aquellas materias que dicha ley y
regla disponen para los estatutos de las sociedades anónimas abiertas, en lo referente a:
(1) Establecer la posibilidad de que participen en los directorios aquellos directores
que a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultáneamente y
permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la CMF,
modificando al efecto el texto del actual artículo décimo segundo de los
estatutos sociales.
(ii) Agregar uno o más artículos al Título correspondiente relativo a las actas de
directorio, en el sentido de establecer que por la unanimidad de los directores
que concurrieron a una sesión, puede disponerse que los acuerdos adoptados en
ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se dejará
constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo
adoptado; asimismo a lo relativo a la obligación de grabar las sesiones de
directorio, a menos que la unanimidad de los directores acuerden lo contrario.
(iii) Establecer la incompatibilidad del cargo de gerente general con el de presidente
y director de la sociedad.
(iv) Agregar uno o más artículos al Título correspondiente de los estatutos sociales,
donde se defina y regule lo relacionado con las operaciones relacionadas, en
concordancia con lo que al efecto establece el Título XVI de la Ley de
Sociedades Anónimas.
(v) Agregar uno o más artículos, para efectos de señalar cuales son actualmente las
materias de junta ordinaria y extraordinaria de accionistas.
(vi) Agregar un artículo al Título correspondiente de los estatutos sociales referente
a las juntas de accionistas, donde se regule lo relativo a las actas que deben
levantarse de las juntas y su obligación de dejar el texto de ellas en el sitio de
internet de la sociedad.
(vii) Establecer que las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre éstos y
la sociedad y sus administradores, sean sometidas al conocimiento y resolución
de un árbitro. Y en todo caso, el demandante pueda sustraer el asunto de la
competencia del árbitro y someterla a la justicia ordinaria.
2) Establecer voluntariamente en los estatutos sociales la existencia de un comité de
directores, que dispondrá de las facultades que establece el artículo 50 bis de la Ley 18.046,
además de aquellas relacionadas con decisiones de inversión; agregando un artículo al Título
correspondiente de los estatutos sociales donde se regule la materia;
3) Aumentar el número de directores de 5 a 7 miembros, estableciendo que el quórum para
que sesione el directorio será de 4 miembros y que los acuerdos se adoptarán con el voto
conforme de al menos 4 directores en ejercicio; modificando los artículos octavo y décimo
tercero permanente de los estatutos sociales; y la adopción de los demás acuerdos que se
requieran para materializar el aumento del número de directores de 5 a 7 miembros;
4) Elegir a los dos nuevos miembros del directorio que junto con los 5 directores elegidos en
la junta ordinaria que se convoca más arriba, pasarán a formar parte del directorio de la
sociedad a partir de la fecha de la reducción a escritura pública del acta de la junta
extraordinaria que se convoca, conforme a lo que al efecto dispone el artículo 5 del
Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas;
5) Aumentar el capital de la sociedad en $ 293.878.075.597.- mediante la emisión de acciones
de pago de nueva emisión, nominativas, ordinarias, sin preferencias, sin valor nominal, para
ser colocadas en la forma, condiciones y oportunidades que apruebe la junta extraordinaria de
accionistas que se cita;
6) Aprobar la reforma de los estatutos sociales de Santana S.A., en lo relativo a su capital
social, que implica modificar el artículo cuarto permanente y primero transitorio relativos al
capital social, con motivo y en los términos que resulten de la aprobación del aumento de
capital;
7) Dictar un texto refundido de los estatutos sociales, de manera de efectuar los cambios que
sean necesarios con motivo de la pérdida de vigencia y validez de los artículos que
correspondan y los ajustes de numeración, orden y redacción que se introduzcan con motivo
de los acuerdos que se adopten respecto de las materias señaladas en el numerales 1), 2), 3) y
5) y 6) precedentes, facilitando la comprensión y lectura de los mismos; y
8) Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para legalizar,
materializar, llevar a efecto y complementar los acuerdos que adopte la junta en relación a las
materias indicadas precedentemente, así como el otorgamiento de los mandatos pertinentes
para llevar a efecto dichos acuerdos.
El directorio estimó que los efectos financieros del hecho esencial que se
divulga, con respecto a los activos, pasivos o resultados de Santana S.A., deberán ser
informados luego de celebrada la junta ordinaria y extraordinaria que se informa, como
asimismo, perfeccionado el aumento de capital señalado, momento en que se contará con
todos los antecedentes necesarios para su adecuada determinación.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
Andrés Prats Vial
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=822b2d080891eb29407b80a573b12277VFdwQmVFOUVRWHBOUkVFeFRrUkJkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
