san vic >
terminal internacional
Talcahuano, 21 de abril de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
REF: Remite Acta de Junta Ordinaria de Accionistas
Señor Superintendente:
De acuerdo a lo señalado en la Norma de Carácter General N* 30, adjunto sírvase encontrar
copia fiel al original del Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de San Vicente Terminal
Internacional S.A., celebrada el pasado 09 de abril de 2014.
Sin otro particular, lo saluda atentamente,
Eduardo González M.
erente General
San Vicente|Terminal Internacipnal S.A.
SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. SÍ
Avenida Latorre 1590, Talcahuano, Chile Fono: (56-41) 2503600 Fax: (36-41) 2556992
www.svti.cl
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ACTA DE LA DECIMO QUINTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A.
En Talcahuano, a 9 de abril de 2014, siendo las 09:30 horas, en las oficinas de la Sociedad
ubicadas en Avenida Latorre N* 1590, tuvo lugar la décimo quinta Junta Ordinaria de
Accionistas de San Vicente Terminal Internacional S.A., acordada para el día de hoy, y a
la cual asistieron los siguientes accionistas:
– SSA Holdings International Chile Limitada, representado por don Leonardo Guerra
Martínez, por un total de 500 acciones; y
– – SAAM Puertos S.A., representada por don Eduardo González Muñoz, por un total de
500 acciones.
TOTAL DE ACCIONES ASISTENTES
Concurrieron a la Junta debidamente representadas 1.000 acciones que corresponden al
100% de las acciones emitidas por la Sociedad.
PARTICIPACION EN LA JUNTA
Tuvieron derecho a participar en la Junta aquellos accionistas cuyas acciones se
encontraban inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad al momento de esta
Junta.
PODERES
La Junta aprobó por unanimidad los poderes con que aparecieron actuando los asistentes a
la misma.
MODALIDAD DE CONVOCATORIA Y CONSTITUCION
La presente Junta General Ordinaria de Accionistas fue convocada por acuerdo de
Directorio adoptado en la sesión celebrada con fecha 18 de marzo de 2014. No se publicó
aviso de citación, por haberse comprometido previamente la asistencia de la totalidad de los
accionistas de la Sociedad, lo que efectivamente ocurrió. La publicación de los estados
financieros consolidados anuales auditados de la Sociedad, en los términos contemplados
en la Norma de Carácter General N* 284 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se
efectuó en la página Web a contar del día 20 de marzo de 2014. Finalmente, por carta de
fecha 25 de marzo de 2014 se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la
realización y el objeto de la Junta.
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
La Junta, por unanimidad, aprobó el acta de la Junta anterior.
PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA
Presidió la reunión el Director de la Sociedad, don Yurik Díaz Reyes. Se designó secretario
de la Junta al Gerente General de la Sociedad a don Eduardo González Muñoz.
TABLA
La reunión tuvo por objeto tratar las materias propias de toda Junta Ordinaria de
Accionistas y, en especial, el examen de la situación de la Sociedad e informe de los
auditores externos; la aprobación de la memoria, el balance del ejercicio 2013 y los estados
financieros; la distribución de resultados del ejercicio; la determinación de la política de
dividendos por parte del Directorio; la elección del Directorio; la determinación de las
remuneraciones del Directorio; la designación de los auditores externos; la determinación
del periódico donde debe efectuarse las publicaciones sociales; la información de las
transacciones indicadas en el artículo 44, 89 y 93 de la Ley N* 18.046, y otras materias
propias de Junta Ordinaria. El Presidente hizo una exposición de la marcha de los negocios
sociales durante el último ejercicio.
PROPOSICION DE ACUERDOS
Tras efectuar una exposición de la marcha de los negocios sociales durante el último
ejercicio, el Presidente propuso a la Junta que se adoptaran los siguientes acuerdos:
L, Aprobar la memoria, el balance del ejercicio 2013 y los estados financieros
auditados de la Sociedad.
2. Respecto a la distribución de los resultados del ejercicio 2013, los cuales arrojaron
una utilidad de US$ 5.553.298,84 se propuso lo siguiente:
(a) Distribuir un dividendo eventual N“2 de US$ 5.553,29884 por acción, con
cargo a cuenta “Utilidades Acumuladas”, totalizando un monto de US$
5.553.298,84. Este dividendo, de ser aprobado, se pagará a contar de día 30
de Abril de 2014, a aquellos accionistas que figuren inscritos en el Registro
de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a esa fecha.
de Dejar constancia que con fecha 27 de mayo de 2013 renunció a su cargo de Director
Titular don Víctor Pino Torche y que posteriormente, con fecha 17 de Diciembre de
2013 renunció a su cargo de Director Titular don Alejandro García Huidobro y su
Suplente don Roberto Larraín Sáenz. En reemplazo de los anteriores renunciados
Directores Titulares asumieron el Director Suplente don Yurik Díaz Reyes y don
Felipe Joannon Vergara, respectivamente. Dado lo anterior, se debe proceder a la
renovación total del mismo, de conformidad con los Artículos 31, 32 y 55 de la Ley
18.046 de Sociedades Anónimas. En tal sentido, los accionistas “SAAM Puertos
S.A.” y “SSA Holdings International Chile Ltda.” han propuesto, de consuno, a las
siguientes personas para ser designadas como miembros del Directorio de la
Sociedad:
En Calidad de Titular: En Calidad de Suplente:
David Michou John Bressi
John Aldaya Carlos Manuel Urriola Tam
Carlos Gómez Niada Charles Sadoski
Yurik Díaz Reyes Roberto Larraín Sáenz
Javier Bitar Hirmas Macario Valdés Raczynski
Felipe Joannon Vergara Felipe Rioja Rodríguez
Que las remuneraciones del Directorio consistan en una dieta por asistencia a cada
sesión, pagadera al titular o su suplente según quien asista, ascendente a 15
Unidades de Fomento en el caso de cada Director y a 30 Unidades de Fomento en el
caso del Presidente;
Corresponde, de acuerdo con el séptimo punto de la tabla, designar una Empresa de
Auditoría Externa regida por el Título XXVIN de la Ley 18.045, con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la
Sociedad al 31 de diciembre de 2014, con la obligación de informar por escrito a la
próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
Cabe hacer presente que, de conformidad con el Oficio Circular número 718, de
fecha 10 de febrero de 2012, de la Superintendencia de Valores y Seguros, dicha
designación debe ser hecha por la propia Junta Ordinaria de Accionistas, año a año,
y no puede ser delegada en el Directorio para que éste designe a una Empresa de
Auditoría Externa dentro de una nómina previamente aprobada por la Junta de
Accionistas; y el Directorio, en todo caso, debe entregar a los accionistas, en el
detalle que dicha reglamentación indica, la fundamentación de las diversas opciones
que le proponga a la Junta, para que ésta cuente con toda la información necesaria
para elegir a la Empresa de Auditoría Externa, además de acompañarle la
correspondiente priorización de las distintas opciones propuestas.
Sobre este particular, se informa que el Directorio ha propuesto a KPMG Auditores
Consultores Ltda. (“KPMG”) y en subsidio a PricewaterhouseCoopers Consultores,
Auditores y Compañía Limitada. (“PwC”) en base a los fundamentos que se exponen a
continuación:
li.
lil.
iv.
vi.
vii.
Se
En el caso de KPMG, es la empresa auditora que definió la JOA 2013 de SVTI para
realizar su auditoría externa, atendiendo a la Sociedad. Para llevar a cabo su proceso
de auditoría externa a SVTI y sus filiales, KPMG ha destinado un equipo calificado
y experimentado, siendo por lo tanto un candidato elegible para continuar como
firma de auditores externos para el ejercicio 2014.
KPMG está dentro de las empresas de auditoría más importantes del mercado,
poseen una dilatada trayectoria y experiencia en el país y en el extranjero, y han
auditado, a otras empresas de la industria naviera y logística portuaria, por lo que
cuentan con la experiencia necesaria en la industria.
La experiencia y nivel profesional del equipo a cargo de la auditoría responde
adecuadamente a las necesidades de auditoría y control interno de SVTL
El servicio recibido de KPMG ha sido de buena calidad y a costos competitivos.
Por su parte, PwC presentó una propuesta que compromete la participación directa
de un equipo de trabajo compuesto por socios, que también cuentan con experiencia
en auditorías de estados financieros del rubro, por lo que PwC también es un
candidato elegible como firma de auditores externos para el ejercicio 2014.
Respecto de las propuestas de honorarios, KPMG propuso los términos más
convenientes.
Por otra parte, el Directorio también tuvo presente que, por el giro de la Sociedad,
un cambio de auditores podría acarrear posibles diferencias de interpretación y
criterios entre las firmas auditoras, y los costos y tiempo asociados a ello podrían ser
altos, lo que hace aconsejable mantener a los actuales auditores.
somete a votación la designación de la Empresa de Auditoría Externa,
proponiéndose, en definitiva, en concordancia con lo indicado por el Directorio, a
KPMG, en primer lugar; y a PwC, en segundo lugar, como la Empresa de Auditoría
Externa regida por el Título XXVIII de la Ley 18.045, con el objeto que examine la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad al 31 de
diciembre de 2014, con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
ACUERDOS
ls
Por unanimidad, la Junta aprobó la memoria del ejercicio 2013, como también el
balance y los estados financieros del ejercicio 2013 emitidos en dólares
estadounidenses. Aprobó asimismo, el informe de los auditores externos para los
estados financieros.
2. Asimismo, por unanimidad, respecto a la distribución de las utilidades del ejercicio
2013, ascendentes a US$ 5.553.298,84 se acordó lo siguiente:
(a) Distribuir un dividendo eventual N“2 de US$ 5.553,29884 por acción, con
cargo a cuenta “Utilidades Acumuladas”, totalizando un monto de US$
5.553.298,84, a ser pagado el día 30 de abril de 2014, a aquellos accionistas
que figuren inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de
anticipación a esa fecha.
El dividendo estará a disposición de los señores accionistas en las oficinas de
la sociedad ubicadas en Av. Latorre 1590, Talcahuano. A su vez, los señores
accionistas podrán solicitar por escrito el depósito de su respectivo
dividendo en su cuenta corriente o el envío del cheque nominativo por
correo.
3. Los saldos finales de las distintas cuentas del patrimonio al 31 de diciembre de
2013, una vez distribuidas las utilidades acordadas, quedan de la siguiente manera:
Cuentas del Patrimonio
(en US$)
Capital Pagado 10.000.000,00
Otras Reservas 156.574,01
Utilidades Acumuladas
47.905.920,44
Utilidad distribuible Ejercicio 2013
5.553.298,84
Dividendo a Distribuir
(5.553.298,84)
Total Patrimonio atribuible al controlador
58.062.494,45
Participación no controlada
627.672,22
4. Por unanimidad, los accionistas aprobaron la designación de un nuevo Directorio, el
cual estará compuesto por los señores Yurik Díaz Reyes, Javier Bitar Hirmas, Felipe
Joannon Vergara, David Michou, John Aldaya y Carlos Gómez Niada como
Directores titulares; y como sus respectivos suplentes los señores Roberto Larraín
Sáenz, Macario Valdés Raczynski, Felipe Rioja Rodríguez, John Bressi, Carlos
Manuel Urriola Tam y Charles Sadoski quienes durarán tres años en el ejercicio de
sus funciones;
Se Por unanimidad, la Junta acordó que las remuneraciones del Directorio consistan en
una dieta por asistencia a cada sesión, pagadera al titular o su suplente según quien
asista, ascendente a 15 Unidades de Fomento en el caso de cada Director y a 30
Unidades de Fomento en el caso del Presidente;
6. Esta Junta, por unanimidad, aprobó designar a KPMG Auditores Consultores Ltda.,
la que deberá desempeñarse como auditores externos independientes de la Sociedad,
con el objeto de que procedan a examinar durante el ejercicio 2014 la contabilidad,
inventario y otros estados financieros de la Sociedad; y
Te Por unanimidad, la Junta acordó designar al periódico “El Diario Financiero” para
efectuar en él las publicaciones sociales;
OPERACIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS
Se informó a la Junta de las diversas operaciones realizadas con empresas relacionadas
durante el ejercicio 2013 y que se encuentran comprendidas dentro de los supuestos del
artículo 44, 89 y 93 de la Ley N* 18.046, las cuales se encuentran detalladas en la página 47
de la Memoria Anual de la Sociedad.
INFORME DE GASTOS DEL DIRECTORIO
De conformidad con el artículo 39 de la Ley de Sociedades Anónimas, se informó a la
Junta respecto de los gastos del Directorio, los que se encuentran detallados en la página 9
de la Memoria Anual de la Sociedad.
POLITICA DE DIVIDENDOS
El Presidente expresó a la Junta que, sin perjuicio de lo acordado en cuanto distribuir
utilidades respecto del ejercicio correspondiente al año 2013, la política de dividendos de la
Sociedad para el ejercicio 2014, supone la distribución de a lo menos el 30% de las
utilidades líquidas del ejercicio. Se deja expresa constancia que la política de dividendos
expuesta anteriormente, corresponde a la intención del Directorio, por lo que su
cumplimiento queda condicionado a las utilidades que se obtengan, a los compromisos
financieros de la Sociedad y a las reservas que se deban provisionar.
PROCEDIMIENTO A UTILIZARSE EN LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS
De acuerdo a lo establecido en la Circular 687 de la Superintendencia de Valores y Seguros
del 13 de Febrero de 1987, se informó a la Junta de Accionistas, que los dividendos que
acuerde una Junta de Accionistas serán pagados mediante cheque nominativo a nombre del
accionista, los cuales deberán ser retirados por el accionista o quien lo represente en las
oficinas de la Sociedad.
CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS
La Junta, por unanimidad, acordó llevar a efecto los acuerdos de esta Junta desde luego, sin
esperar, la aprobación de su acta en otra posterior, bastando para ello que esta acta se
encuentre debidamente firmada por el Presidente de la Junta, el Gerente General y los
accionistas que se han designado para ello.
DESIGNACION DE PERSONAS QUE FIRMARAN EL ACTA
La Junta acordó que la presente acta sea firmada por todos los asistentes a la misma.
Se levantó la sesión siendo las 10:30 horas. |
AIR, |
Soledad Undurraga Valenzuela
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8a10f45867c3d17e776d7382c942d807VFdwQmVFNUVRVEJOUkVFd1RWUk5kMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
