ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS N*11/2017
SAN SEBASTIÁN INMOBILIARIA S.A.
En Santiago, a 25 de abril de 2017, en Avenida El Bosque Norte N* 0177, piso decimosexto, comuna de Las
Condes, siendo las 14:00 horas, se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas N%11/2017 (la “Junta”) de SAN
SEBASTIÁN INMOBILIARIA S.A., en adelante e indistintamente la “Sociedad”, bajo la presidencia de don
José Antonio Jiménez Martínez. Se encuentra presente en la Junta el gerente general de la Sociedad, don
José Gabriel Mena Rozas.
Se trataron y acordaron las siguientes materias:
1. FORMALIDADES PREVIAS
El señor Presidente solicitó dejar constancia en acta que la convocatoria a esta Junta fue efectuada por
acuerdo adoptado en sesión de Directorio celebrada con fecha 28 de marzo de 2017, y comunicada
personalmente a los apoderados de cada sociedad accionista. Agregó que, por tenerse la certeza de
asistencia de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, se omitieron las formalidades
requeridas para su citación de conformidad a lo previsto en el artículo 60 de la Ley N*18.046. Se deja
constancia también que la convocatoria a esta Junta fue oportunamente comunicada a la Superintendencia
de Valores y Seguros mediante carta de fecha 4 de abril de 2017, en cumplimiento de lo previsto en el
artículo 63 de la Ley N*18.046.
2. ASISTENCIA
El Presidente informó que se encontraba firmada la Hoja de Asistencia que establece el artículo 124 del
Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas y, según se da cuenta en ella, se encontraban presentes
y representadas la cantidad de 10.000 acciones, las que representan el 100% de las acciones emitidas por la
Sociedad con derecho a voto, reuniéndose el quórum requerido por los estatutos de la Sociedad y por la ley
para la celebración de esta Junta.
Asistieron los siguientes accionistas:
a) Asesorías Larraín Vial Limitada, representada por don Juan Luis Correa Gandarillas y por don
Guillermo Undurraga Echeverría, por 1 acción.
b) Activa SpA, representada por don José Antonio Jiménez Martínez, por 9.999 acciones.
3. DESIGNACIÓN DE SECRETARIO DE LA JUNTA
El Presidente propuso que oficiara como secretario de la Junta el señor José Gabriel Mena Rozas, lo que fue
aprobado por la unanimidad de los accionistas asistentes.
4. OBJETO DE LA CONVOCATORIA
Expresó el Presidente que el objeto de esta Junta es pronunciarse acerca de las siguientes materias, todas
propias de Junta Ordinaria:
a) Aprobación del Balance General correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016,
Estados de Resultados, Estados de Cambios en la posición financiera, estados fi inancieros, memoria
e informe de los auditores externos para el ejercicio 2016;
A
y
b) Reparto de dividendos;
c) Renovación del Directorio;
d) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio;
e) Designación de auditores externos para el ejercicio 2017;
f Fijar el diario en que deban efectuarse las publicaciones atingentes al interés social;
9) Información de las operaciones con empresas relacionadas; y
h) Demás materias propias de Junta Ordinaria de Accionistas.
5. DESARROLLO DE LA TABLA
5.1 Primer Punto de la Tabla:
“Aprobación del Balance General correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016,
Estados de Resultados, Estados de Cambios en la posición financiera, estados financieros, memoria
e informe de los auditores externos para el ejercicio 2016”
Luego de una exposición de antecedentes acerca del objeto de la convocatoria y por la unanimidad de los
accionistas presentes que representan la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, se resolvió
lo siguiente:
El Presidente sometió a consideración de los señores accionistas la memoria anual, el balance general, los
otros estados financieros de la Sociedad y el informe de auditores externos, KPMG del ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2016. Hizo presente que la memoria se remitió a todos los accionistas de la Sociedad
con anterioridad a esta fecha.
Informó a continuación que el balance fue publicado en el diario La Segunda de 12 de abril de 2017, de
acuerdo a lo establecido en el artículo 76 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
El Presidente expresó que de acuerdo a lo antes expuesto, los saldos finales de las cuentas del patrimonio
son las siguientes:
Capital: 217.168.448
Resultados Acumulados: 43.141.849
Utilidad (pérdida) del ejercicio: 450.374.392
PATRIMONIO: 710.684.689
El Presidente solicitó al gerente general que informara a los señores accionistas sobre la marcha de los
negocios sociales durante el último ejercicio comercial.
El Gerente General dio lectura a las partes pertinentes de la memoria y se refirió a los hechos más
relevantes ocurridos durante el ejercicio comercial correspondiente al año 2016.
A continuación, el señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas.
La Junta, por la unanimidad de los accionistas asistentes, aprobó la memoria anual, el balance general, los
otros estados financieros de la Sociedad y el informe de auditores externos del ejercicio finflizado el 31 de
diciembre de 2016.
5.2 Segundo Punto de la Tabla
“Reparto de Dividendos”
El Presidente informó a la Junta que el resultado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 arroja
una utilidad de $450.374.392. Hizo presente a la Junta que durante el ejercicio 2016 no se repartieron
dividendos provisorios y dio cuenta que no existen gastos del Directorio que requieran de aprobación, ello
para los efectos del artículo 39 de la Ley N*18.046.
El señor Presidente propuso a la Junta distribuir un dividendo definitivo, por un monto aproximado al 98,81%
de la utilidad del ejercicio 2016, esto es exactamente, $445.000.000, que equivalen a $44.500,00 por acción
de la única serie en que se divide el capital, a pagarse a más tardar el 5 de mayo de 2017, a los accionistas
que figuren inscritos en el registro correspondiente al 5* día hábil anterior a la referida fecha de pago, con
cargo a las utilidades del ejercicio recién pasado.
Después de un breve debate, en que se analizan las ventajas y desventajas de la proposición presentada por
el señor Presidente, por unanimidad, la Junta acuerda distribuir un dividendo definitivo, por un monto total de
$445.000.000.-, esto es, de $44.500,00 por acción de la única serie en que se divide el capital, a pagarse a
más tardar el 5 de mayo de 2017.
En relación con los procedimientos a utilizar en el pago de dividendos, la Junta aprobó que, para evitar
cobros indebidos, la Sociedad pagará los dividendos mediante vale vista nominativo, cheque nominativo o
transferencia electrónica a una cuenta corriente cuyo titular único sea el respectivo accionista, a cada
accionista inscrito en el registro de accionistas a la fecha límite para acceder a tal derecho. Lo anterior es sin
perjuicio del estudio de otras variantes que implementen y perfeccionen el sistema vigente.
El Presidente expresó que de acuerdo a lo antes expuesto, los saldos finales de las cuentas del patrimonio
quedan como sigue:
Capital: 217.168.448
Resultados Acumulados: 43.141.849
Utilidad (pérdida) del ejercicio: 5.374.392
PATRIMONIO: 265.684.689
Adicionalmente, propuso a la junta no establecer con anticipación el pago de dividendos provisorios y que se
aplique lo dispuesto por el artículo 79 inciso 2* de la Ley N” 18.046, que faculta al Directorio para que, bajo su
responsabilidad, acuerde distribuir dividendos provisorios en caso que las utilidades parciales del ejercicio lo
justifiquen.
Asimismo, el señor Presidente informó que con excepción de los compromisos corrientes que se derivan de
su giro comercial, la Sociedad no tiene obligaciones ni contingencias que pudieren restringir la política de
dividendos propuesta.
Sometidas a votación estas proposiciones, fueron aprobadas por la unanimidad de los accionistas
asistentes.
5.3 Tercer Punto de la Tabla
Renovación del Directorio.
Señala el Presidente que de acuerdo a lo establecido en los estatutos de la Sociedad no corresponde elegir
un nuevo Directorio en atención a que el actual directorio fue elegido en junta ordinaria de accionistas de la
Sociedad celebrada con fecha 21 de abril de 2016, por lo que de acuerdo a los estatutos vigentes de la
Sociedad aún le restan dos años para terminar su periodo.
5.4 Cuarto Punto de la Tabla
Determinación de remuneraciones del Directorio para el presente ejercicio.
El señor Presidente ofreció la palabra a los accionistas.
Luego de un breve debate, la Junta aprobó por unanimidad que los directores no recibirán remuneraciones
durante el ejercicio 2017.
5.5 Quinto Punto de la Tabla
Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2017.
El Presidente informó a la Junta que de acuerdo a la Ley sobre Sociedades Anónimas y a los estatutos
sociales correspondía a la Junta Ordinaria de Accionistas designar anualmente a los auditores externos
independientes a quienes corresponde la fiscalización de la administración.
Que al efecto con fecha 10 de Febrero de 2012 la Superintendencia de Valores y Seguros dictó el Oficio
Circular N* 718 y luego el Oficio Circular N* 764 de fecha 21 de Diciembre de 2012, a través del cual se
establece y regula la información que debe ser proporcionada por el Directorio a la Junta Ordinaria de
Accionistas, para los efectos de fundamentar las diversas opciones de empresas de auditores externos que
se propondrán para su designación por la Junta.
Al efecto, el Presidente señaló que para formular la propuesta de designación de empresa de auditores
externos que más adelante se señala, el Directorio acompañó la información de que dispuso:
i) Cotización de servicios efectuada por Deloitte. El equipo será conformado por profesionales dirigidos por el
socio Sr. Juan Carlos Jara, con vasta experiencia en el cargo. El costo anual de los servicios ofrecidos
asciende a UF210 por la sociedad y UF65 por cada Cuenta en Participación, de acuerdo a las horas de
trabajo que han estimado. En total son UF795, considerando 9 cuentas en participación.
li) Cotización de servicios efectuada por Ernst 8 Young. El equipo se encuentra conformado por
profesionales dirigidos por el socio Sr. Rodrigo Vera, quien cuenta con una vasta experiencia en el cargo. El
costo anual de los servicios ofrecidos asciende a UF200 por la sociedad y UF50 por cada Cuenta en
Participación, de acuerdo a las horas de trabajo que han estimado. Así el costo total sería de UF 650,
considerando 9 cuentas en participación.
iii) Cotización de servicios efectuada por KPMG. El equipo se encuentra conformado por profesionales
dirigidos por el socio Sr. Juan Pablo Carreño, quien cuenta con una vasta experiencia en el cargo. El costo
anual de los servicios ofrecidos asciende a UF150 por la sociedad y UF50 por cada Cuenta en Participación,
de acuerdo a las horas de trabajo estimadas. En total son UF600, considerando 9 cuentas en participación.
Que al efecto a partir del análisis y revisión de dicha información el Directorio decidió considerar para la
designación de la empresa de auditores, preponderantemente (a) el Equipo de trabajo; (b) el Costo de los
servicios; y (c) la Experiencia; y a partir de esas consideraciones se propone a la Junta Ordinaria de
Accionista como auditores externos para el ejercicio 2017 a KPMG teniendo presente para ello que cuentan
con un buen equipo de trabajo, una amplia experiencia en la materia, y los honorarios solicitados por el
trabajo están dentro del rango del presupuesto de la Sociedad. A partir de las mismas consideraciones, se
propone en segundo lugar a Emst 8 Yong, quienes también cuentan con un buen equipo de trabajo y una
amplia experiencia en la materia, además de haber sido anteriormente auditores de la Sociedad. Finalmente
se propone en tercer lugar a Deloitte, quienes si bien tienen una amplia experiencia, y a su vez cuentan con
Un buen equipo de trabajo, el precio por los servicios de auditoría es superior al de las otras dos empresas, y
por lo tanto sobre el presupuesto que maneja la Sociedad.
La Junta acordó por unanimidad acoger la proposición del Directorio, y renovar a la firma KPMG como
auditores externos para el ejercicio 2017, en vista del acuerdo alcanzado con dicha auditora el año anterior y
de los resultados obtenidos en la auditoría a los estados financieros del año 2016.
5.6 Sexto Punto de la Tabla
“Fijar el diario en que deban efectuarse las publicaciones atingentes al interés social”
La Junta aprobó por unanimidad la proposición señalada por el Presidente, quedando el diario El Líbero,
como el periódico en que deberán hacerse las publicaciones de la Sociedad.
5.7 Séptimo Punto de la Tabla
“Información de las operaciones con empresas relacionadas”
El Presidente informó a los señores accionistas las operaciones efectuadas con partes relacionadas durante
el ejercicio 2016, las que fueron aprobadas por la unanimidad de los accionistas asistentes.
5.8 Octavo Punto de la Tabla
“Demás materias propias de Junta Ordinaria de Accionistas”
El Presidente informó a los señores accionistas, respecto a la política de inversiones y de financiamiento de
la Sociedad. Señaló que la política de inversión de la Sociedad está orientada a materializar aquellos
proyectos de administración de fondos de terceros, que le permitan cumplir con su objeto social.
Asimismo, informó que la política de financiamiento de la Sociedad contempla las siguientes fuentes de
recursos para financiar sus proyectos de inversión: (i) recursos propios; (ii) créditos ligados a proveedores, y
(iii) préstamos de bancos e instituciones financieras.
La Junta tomó conocimiento de estas políticas y las aprobó, sin observaciones de ninguna naturaleza.
El Presidente puso la palabra a disposición de los accionistas, quienes no hicieron uso de la misma.
6. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS
La Junta acordó por unanimidad dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados en la presente Junta, tan
pronto como el acta que se levante de la misma se encuentre firmada por los asistentes a ella y sin esperar
su posterior aprobación. Asimismo, se facultó al gerente general de la Sociedad y a los abogados Matías Vial
Álamos y Gabriela Wagner Larraín para que, indistinta y separadamente, reduzcan a escritura pública el
tenor de la presente acta, una vez firmada por las personas que han sido designadas para ello, y por el
Presidente y el Secretario.
7. CLAUSURA A
No habiendo otras materias que trataríse puso término a la Junta siendo xx 15:30 horas.
ndarillas Guillermo Undurraga Echeverría
pp. Asesorías Larraín Vial Limitada Y
José Antonio Jiménez Martínez
Presidente
pp. Activa SpA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3517f4da60be3a66a1c262fc50ed3aa3VFdwQmVFNTZRVEJOUkVFelRsUkJOVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
