SF
A
A
Rut: 76299.170-5
Giro: Casino de juegos
Dirección: Panamericana sur KM 57 San Francisco de Mostazal. (comuna de Mostaza!)
Teléfono: 72 951100
Mostazal, a 3 de septiembre de 2015
Señor:
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso12
SANTIAGO
REF: Hecho Esencial.
ANT: Firma de Documentos Definitivos entre Sun International Limited (“Sun”) y Dreams
S.A. (“Dreams”).
De mi consideración,
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9 y en el segundo párrafo del artículo 10,
ambos de la Ley N”18.045 y de la NCG N*30 de esta Superintendencia, cumplo con
informar lo siguiente como HECHO ESENCIAL:
De acuerdo a lo informado oportunamente a esta Superintendencia, el 13 de febrero de
2015 Sun firmó un Memorandum de Entendimiento (en adelante, el “MoU”) con Dreams,
con el propósito de ejecutar los contratos y procedimientos necesarios para fusionarse
(en adelante, la “Operación”), de acuerdo con los términos y condiciones que se
establecieron en dicho MoU.
Con fecha 31 de agosto del presente año, ambas partes firmaron los documentos
finales y vinculantes para llevar a cabo la Operación (en adelante, los “Documentos
Finales”). Lo anterior, en virtud de haber finalizado el proceso de due diligience
correspondiente que ambas empresas realizaron para estos efectos.
En virtud de la Operación, Sun Latam deberá fusionarse con Dreams; y, como resultado
de esta eventual fusión, los accionistas actuales de Dreams poseerán aproximadamente
el 50% de las acciones de la entidad resultante siendo Sun dueña del 50% restante de
las acciones de dicha entidad.
En este contexto, las partes han acordado que posteriormente Sun aumentará su
participación accionaria en la entidad resultante hasta un 55%, a través de la
adquisición secundaria de acciones por un valor de USD $ 51,3 millones.
La compañía resultante de la fusión será administrada por el equipo ejecutivo actual de
Dreams, y los miembros del directorio representarán proporcionalmente a los
accionistas.
Las partes han acordado que la potencial combinación de negocios que la Operación
implica se llevará a cabo de manera tal que las ventajas competitivas y la experiencia de
ambas compañías se maximicen con el propósito de desarrollar las operaciones de
clase mundial, centrándose en la mejora de las áreas complementarias de habilidades y
conocimientos de ambas compañías.
La compañía resultante será el único vehículo a través del cual Dreams y Sun
desarrollarán su negocio de hoteles y casinos en América Latina.
Racionalidad de la Operación
La entidad fusionada será de una escala que permitirá la expansión y financiamiento de
dos nuevos proyectos de gran magnitud y posibles futuras adquisiciones en el contexto
de la industria del juego en América Latina, con Chile como su plataforma principal.
También contará con una cartera diversificada de activos compuestos por propiedades
en cuatro países, lo que reduce su perfil de riesgo; y, la acumulación de conocimiento a
partir de los dos equipos, permitirá acelerar el plan de expansión de Sun en la región y
el cumplimiento de la estrategia propuesta de ser líderes regionales de la industria de
los casinos.
Para Sun, la asociación con Dreams que la Operación implica, representa: (i) el
fortalecimiento de su presencia en Chile, teniendo en cuenta que Dreams opera 6
casinos en el territorio chileno; (ii) un complemento de la estrategia de crecimiento
regional de Sun, dada la exposición que tiene Dreams en Perú; (iii) una administración
ejecutiva local; y, (iv) fuertes accionistas locales. Además, la asociación implica una
oportunidad para lograr una mayor eficiencia en los procesos de ventas y penetración
en el mercado en toda América Latina.
Sun ha buscado activamente un socio para crecer en Latinoamérica, y la combinación
de ambas operaciones consigue este objetivo. La compañía fusionada tendrá un
balance sólido y un patrimonio que le permitirá hacer frente a los retos del futuro.
El 30 de junio de 2015, basados en los resultados no auditados, Dreams y las
operaciones latinoamericanas de Sun tuvieron un volumen de negocios combinado de
USD $400 millones y un EBITDA de, aproximadamente, USD $100 millones. La nueva
empresa tendrá 6.492 máquinas de juego, 302 mesas de juego y una oferta de 533
habitaciones de hotel, distribuidas en 12 licencias de juego en cuatro países.
Términos de la Operación
Ambas operaciones fueron valoradas con los mismos múltiplos de EBITDA, tomando
como punto de comparación la reciente adquisición realizada por Sun de una
participación sustancial en Monticello, casino operado por la sociedad San Francisco
Investment S.A. La valorización consideró ciertos riesgos específicos, como la
renovación de las licencias de los casinos municipales de Dreams y el resultado
esperado de Sun en su proyecto ubicado en Panamá, que abrió sus puertas a finales de
2014. Teniendo en cuenta lo anterior, las partes han acordado un ajuste de precio
(hacia arriba o abajo) para la operación de Sun en Panamá, que dependerá del
resultado EBITDA para el año 2016. Además, si el EBITDA de las operaciones de
Dreams en Perú supera el EBITDA que fue considerado para la valoración, se aplicará
un ajuste positivo a su precio.
En cuanto a la propiedad de Sun Nao Casino en Cartagena, Colombia, que fue
inaugurado recientemente con un costo estimado de US $ 25 millones, este será
adquirido y financiado por la entidad fusionada.
Finalmente, como se adelantó, inmediatamente después de concretarse la fusión, los
actuales accionistas de Sun tendrán aproximadamente el 50% de la entidad resultante.
Después de eso, Sun aumentará su participación accionaria hasta un 55% con el fin de
consolidar los resultados de la entidad fusionada, a través de la compra de acciones de
los actuales accionistas de Dreams por aproximadamente USD $51.3 millones.
Con todo, la intención de las partes es la apertura a la bolsa de la compañía resultante
dentro de los 18 meses siguientes a la suscripción de los Documentos Finales. Si, en
condiciones apropiadas para una oferta pública inicial, Sun decide no proceder, los
actuales accionistas de Dreams tendrán la opción de vender a Sun su participación en
la entidad resultante.
En efecto, si por alguna razón, la salida a bolsa no se consuma dentro de dos años
desde la suscripción de los Documentos Finales, el accionista “Entretenimientos del Sur
Limitada” tendrá la opción de vender su participación a Sun. De igual forma, si por
alguna razón esta salida a bolsa no se consuma dentro de 4 años, entonces el
accionista “Pacífico Sur Limitada” tendrá la opción de vender su participación en la
entidad resultante a Sun.
Los mecanismos para la valoración de la entidad resultante en caso que estas opciones
entren en vigor, y los parámetros para determinar la existencia o ausencia de las
condiciones de mercado suficientes para una oferta pública inicial, se han acordado en
los Documentos Finales.
En este sentido, de acuerdo con los Documentos Finales, la potencial fusión está sujeta
a condiciones suspensivas estándar para este tipo de operaciones, incluyendo las
autorizaciones corporativas que corresponden a las empresas y la aprobación de las
autoridades pertinentes. Las partes esperan que la Operación se lleve a cabo durante el
cuarto trimestre de 2015.
La ejecución de la Operación se comunicará al mercado, a la Superintendencia de
Valores y Seguros y a las otras autoridades que sea aplicable, de manera oportuna a y
a través de los canales adecuados.
Sin otro particular, saluda atentamente,
Jacobus Pretorius
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c2cad3852cb3239a2de35f6930cb89d3VFdwQmVFNVVRVFZOUkVWM1RucGpNazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
