SFI
A
dea a
Rut: 76.299.170-5
Giro: Casino de juegos
Dirección: Panamericana sur KM 57 San Francisco de Mostazal. (comuna de Mostaza!)
Teléfono: 72 951100
Mostazal, 16 de febrero de 2015
Sr.
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N*1449, piso 12
SANTIAGO
REF: HECHO ESENCIAL.
San Francisco Investment S.A. (*SFI”). Registro de Entidades Informantes N*188.
ANT: Memorándum de Entendimiento ( “Memorandum of Understanding” – “MOU”) entre
Sun International Limited (“SIL”) y Dreams S.A. (“Dreams”).
De mi consideración,
En cumplimiento de lo dispuesto en: (i) los artículos 9 y 10 inciso segundo, ambos de la
Ley N*18.045; (ii) la Norma de Carácter General N*30 de esta Superintendencia; y, (iii)
la Circular N*8 de la Superintendencia de Casinos de Juego (“SCJ”), de fecha 14 de
junio de 2005, estando especialmente autorizado para tales efectos, informo a usted del
siguiente HECHO RELEVANTE:
l Antecedentes generales
Con fecha 13 de febrero de 2015, SIL, como accionista controlador indirecto de SFI,
ejecutó un MOU con Dreams relacionado una posible combinación estratégica de
negocios relacionada con los giros de ambas partes en Latinoamérica.
En este sentido, el lineamiento general del MOU establece que las partes
implementarán una estructura corporativa mediante la cual SIL y Dreams fusionarán sus
casinos en Latinoamérica en un vehículo legal común en el cual Dreams quedará como
la entidad sobreviviente, o bien otra estructura de combinación de negocios
tributariamente eficiente que las partes acuerden. Esta operación de fusión incluye, por
parte de SIL, Casino Monticello en Chile, Casino Ocean Sun en Panamá y un proyecto
actualmente en desarrollo en Colombia.
De esta manera, la entidad corporativa resultante finalmente será dueña y operará: (i)
cinco licencias de casinos chilenos y sus activos asociados en San Francisco de
Mostazal; Temuco, Valdiva, Coyhaique y Punta Arenas; (ii) dos licencias de casinos
chilenos y sus activos asociados en Puerto Varas e Iquique; (iii) una licencia de casinos
panameña y sus activos asociados en Ciudad de Panamá; (iv) cuatro licencias de
casinos peruanos y sus activos asociados en Lima; (v) una licencia de casinos
colombiana y sus activos asociados en Colombia; y, (vi) cuatro hoteles que operan en
Temuco, Valdivia, Coyhaique y Punta Arenas.
A través de esta transacción, SIL se incorporará a Dreams cuyos actuales accionistas
pasarán a ser dueños de aproximadamente el 50% de las acciones de la entidad
corporativa final, mientras que SIL tendrá el 50% restante de las acciones de dicha
entidad. No obstante lo anterior, las partes han acordado igualmente que SIL aumentará
su participación accionaria a un 55% y consolidará los resultados de la entidad
fusionada a través de una combinación de: (i) la adquisición secundaria de acciones de
la entidad creada; y, (ii) la suscripción de acciones de primera emisión de la entidad
creada con posterioridad a la fusión, como consecuencia de un aumento de capital
ejecutado para tales efectos.
En cuanto a disposiciones relacionadas a la administración futura: (i) el equipo de
administración de la entidad resultante será aquel que surja del consenso de SIL y
Dreams; (ii) el equipo de administración senior inicial será el actual equipo de
administración de Dreams; y, (iii) existirá una participación proporcional de ambas
partes en el directorio de la entidad resultante.
Las partes han ejecutado este MOU porque comparte una visión común de la industria,
incluyendo los desafíos y oportunidades de negocio que ambos negocios enfrentan; y,
valores esenciales, principios de negocio y una visión de largo plazo de dicho negocio.
En este sentido, la entidad resultante será el único canal a través del cual Dreams y SIL
desarrollarán sus negocios de hotel y casinos en Latinoamérica.
La fecha efectiva para la fusión propuesta será determinada al cumplimiento o renuncia
de las condiciones detalladas en el MOU,
IL Justificación de la fusión propuesta
Durante los últimos años, SIL ha hecho un compromiso sustancial de su balance a
Latinoamérica y ha montado una atractiva cartera de activos que constituyen la base
para aprovechar su estrategia de crecimiento en la región a fin de formar un negocio de
escala. En esta línea, SIL ha estado buscando un socio en Latinoamérica desde hace
algunos años con una fuerte presencia en Chile (que es un país que SIL entiende bien y
en el que desea tener una mayor exposición); una estrategia de expansión; un equipo
de administración ejecutiva local; y, fuertes accionistas locales.
En este sentido, la fusión propuesta redunda en la creación del grupo de juego más
grande de Latinoamérica, el cual tendrá el perfil, la masa crítica y el balance para
potencialmente expandirse al resto del continente, hacer adquisiciones significativas y
asumir proyectos de mayor envergadura.
La fusión propuesta también debería desbloquear las sinergias entre las propiedades
chilenas combinadas como resultado de su escala; y, se estructurará con un nivel
relativamente bajo de endeudamiento (por debajo de 2x EBITDA) lo cual se asegurará
que sea autosustentable en el corto plazo.
IL Mecánica de la fusión propuesta
Las carteras de SIL y Dreams se han valorado como una fusión entre iguales utilizando
una base múltiple de EBITDA relativo.
El índice de referencia de valoración utilizado fue la reciente adquisición por parte de
SIL de una participación accionaria adicional significativa en Casino Monticello. La
valoración fue también considerada respecto de riesgos específicos, tales como el plazo
restante de las licencias de Dreams en casinos municipales en Chile. Además, teniendo
en cuenta que la propiedad de Panamá de SIL sólo abrió a finales de 2014, se incluyó a
un costom, y un ajuste (hacia arriba o hacia abajo) se realizará si el 2016 el EBITDA de
la propiedad cae fuera de un rango acordado. Por otro lado, el proyecto en Colombia
(actualmente en construcción, con un costo estimado de US$ 30 millones) será
financiado en su totalidad con los recursos en efectivo de la entidad fusionada.
Las valoraciones se basan en las respectivas actuaciones para el año terminado el 31
de diciembre de 2014, y se encuentran actualmente en etapa de término. Sobre la base
de las valoraciones preliminares, se prevé que una vez completada la fusión SIL tendrá
un interés de aproximadamente el 50% en la nueva entidad.
Con el fin de consolidar la entidad fusionada y afianzar su posición como accionista
estratégico a largo plazo, SIL adquirirá acciones adicionales que aumentarán su
participación hasta el 55%. Como se dijera anteriormente, estas acciones serán
adquiridas en la entidad resultante de la fusión a través de una suscripción de nuevas
acciones (prevista en aproximadamente US$ 25 millones) y una adquisición de acciones
de los accionistas de Dreams (prevista en aproximadamente US$ 40 millones).
Es la intención de las partes; siempre que las condiciones del mercado sean
apropiadas, es abrir a bolsa a la compañía combinada (“IPO”) en la Bolsa de Comercio
de Santiago en Chile, o en otro mercado público en su caso, dentro de 2 años a partir
de la fecha en que la fusión propuesta se concrete. Si, en cualquier momento después
de 18 meses a partir de la fusión, las condiciones del mercado son apropiadas y SIL
decide por sus propias razones estratégicas no proceder con una IPO, entonces el
accionista de Dreams “Entretenimientos del Sur Limitada” tendrá una opción de venta
de su participación en la entidad resultante de la fusión a SIL.
Por otra parte, si SIL no ha abierto la nueva entidad a la bolsa dentro de 5 años,
entonces el accionista de Dreams “Pacífico Sur Limitada” tendrá una opción de venta
de su participación en la entidad fusionada a SIL.
Las directrices y curso de acción para lo que se considerarán como condiciones de
mercado adecuadas, y la base de la valoración de las opciones de venta, se han
acordado y están contenidas en el MOU firmado.
Finalmente, en virtud de este MOU, la fusión se encuentra sujeta a que las partes
lleguen a un acuerdo referente a la documentación legal definitiva, a las autorizaciones
corporativas correspondientes de ambas compañías, a un proceso de due diligence
recíproco de ambas empresas y a la aprobación por parte de las autoridades
pertinentes. Las partes esperan que la operación se materialice durante el tercer
trimestre de 2015. La ejecución de dicha documentación definitiva será oportunamente
informada al mercado, a esta Superintendencia, ya cualesquiera otras autoridades
competentes, a través de los medios apropiados.
Saludos cordiales.
Jacobu etorius
Gerente General
San Francisco Investment S.A.
c.c.: Comisión Clasificadora de Riesgo
c.c.: Superintendencia de Casinos de Juego
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=947b74532f258465451e10b79890941aVFdwQmVFNVVRWGxOUkVGNFQxUmpNVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
