ACTA
EEES
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
“SAN FRANCISCO INVESTMENT S.A.”
Inscripción Registro de Entidades Informantes N* 188
A ok
En Santiago, a 29 de abril de 2011, a las 10:00 horas, en las oficinas
especialmente habilitadas al efecto ubicadas en Panamericana Sur Km. 57,
comuna de San Francisco de Mostazal, Sexta Región, tuvo lugar la Sexta Junta
Ordinaria de Accionistas (la “Junta”) de SAN FRANCISCO INVESTMENT S.A. (la
“Sociedad” o “SFI”).
1. ASI CIA
De acuerdo a la hoja de asistencia, concurrieron a esta junta accionistas que
representan 28.958.003.991 acciones emitidas por la Sociedad, conforme a la
siguiente nómina:
SFI Resorts S.A. Representada por don
George Garcelon Witting. 28.958.003.990 acciones
Chilean Enterprises SpA. Representada por
don Cristián Shea C. 1 acción
De esta forma, se encontraban debidamente representados los 2 únicos
accionistas de la Sociedad, titulares del total de las acciones emitidas y suscritas
de la misma.
Asistió también en su calidad de Gerente General, el señor George Garcelon
Witting.
2. MESA
Se procedió a la designación de la mesa. En conformidad a lo establecido en el
artículo 61 de la Ley NO 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “Ley”), presidió
esta Junta, especialmente designado al efecto don Cristián Shea, y actuó como
secretario don George Garcelon Witting.
3. HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES
Los representantes de los accionistas presentes en la Junta firmaron la hoja de
asistencia prevista en el artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas
(el “Reglamento”), en la que se indica el número de acciones de que el
firmante es titular o representa y el nombre del representado, en su caso.
A continuación, fueron exhibidos y aprobados, sin observaciones, los poderes
presentados por los representantes de los accionistas SFI Resorts S.A. (“SFIR”) y
Chilean Enterprises SpA (“CE”), acordándose dejar constancia que cumplen con
los requisitos señalados en el artículo 63 del Reglamento, antecedentes que
quedaron archivados entre los documentos de la compañía relativos a las juntas
de accionistas.
4. CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES PREVIAS
El señor Presidente pidió dejar constancia que no se publicaron avisos de
citación, por cuanto se había obtenido el compromiso de la totalidad de los
accionistas de la Sociedad en orden a concurrir a la Junta, como efectivamente
ocurrió.
Igualmente, señaló que de conformidad con lo establecido en el artículo 62 de
la Ley y en el artículo 104 del Reglamento, solamente pueden participar en la
Junta y ejercer sus derechos a voz y voto los titulares de acciones inscritas en
el Registro de Accionistas al momento de iniciarse esta Junta, situación en la
que se encontraban los accionistas presentes.
5. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA
El señor Presidente manifestó que se encontraban debidamente representadas
28.958.003.991 acciones, cantidad que representa el 100% de las acciones
emitidas por la Sociedad, por lo que se reunía el quórum legal para la
celebración de la Junta.
Agregó que la presente Junta había sido convocada para esta fecha, hora y
lugar por acuerdo del Directorio adoptado en sesión celebrada el día 31 de
marzo de 2011.
En consecuencia, agregó el señor Presidente que, al haberse cumplido las
exigencias previstas por la ley y los estatutos para que las juntas puedan
válidamente reunirse, declaraba constituida la Junta.
6. OBJETO DE LA JUNTA
El Presidente explicó que esta Junta había sido convocada a fin de discutir las
siguientes materias:
a) El examen de la situación de la Sociedad y la aprobación de la memoria
anual, del balance, del estado de ganancias y pérdidas y de los estados
financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010,
y la aprobación del informe de los auditores externos en relación con el mismo;
b) La distribución de las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2010 y el pago de dividendos;
c) El desempeño de los auditores externos de la Sociedad durante el ejercicio
2010 y la designación de auditores externos para el ejercicio 2011;
d) La designación de periódico para publicación de avisos de la Sociedad;
e) La entrega de información acerca de operaciones con partes relacionadas o
conflicto de interés, de conformidad con la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas; y,
f) La revocación total del actual directorio y la elección de nuevos directores.
7. ACUERDOS
Considerada la materia, la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto y la unanimidad de los accionistas de la Sociedad adoptaron los siguientes
acuerdos:
a) Examen de la situación de la Sociedad; aprobación de la
Memoria, el Balance, el Estado de Ganancias y Pérdidas, los Estados
Financieros y el Informe de los Auditores Externos correspondiente al
ejercicio 2010
El Presidente se refirió a la necesidad de aprobar, modificar o rechazar la
Memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en el último ejercicio,
así como el Balance General, el Estado de Ganancias y Pérdidas, los Estados
Financieros y el Informe que fue presentado por los auditores externos de la
Sociedad sobre el período 2010.
En consecuencia, el Presidente sometió esos documentos financieros a la
aprobación de la Junta. Oídas las explicaciones del Presidente, la Junta aprobó,
por unanimidad e integramente, la Memoria Anual, el Balance General, el
Estado de Ganancias y Pérdidas y los Estados Financieros de la Sociedad
correspondientes al ejercicio 2010, los que arrojaron una pérdida de
M$[2.111.375].
CUENTAS DE PATRIMONIO
Con la aprobación del Balance, el capital y reservas de la Sociedad han
quedado como sigue:
Capita! pagado y Pérdidas
modificado de Otras reservas acumuladas
pleno derecho
Utilidad
(pérdida) del
ejercicio
Total
Patrimonio
M$_ 28.562.575
M$ 437.425
M$ (20.991.545)
M$ (2.111.375)
M$ 5.897.080
El Presidente comunicó a los señores accionistas que la publicación de la
información financiera de la compañía determinada por la Superintendencia de
Valores y Seguros de acuerdo a la Norma de Carácter General N*%284 se
efectuó en el diario electrónico “El Mostrador”, con fecha 29 de abril de 2011.
b) Distribución de Dividendos
El Presidente informó a la Junta que, de conformidad al artículo 56 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas, le correspondía a ésta pronunciarse sobre la
distribución de utilidades del ejercicio y el reparto de dividendos.
Atendidos los resultados del Balance al 31 de diciembre de 2010, aprobado por
la Junta precedentemente, el señor Presidente hizo presente que el Balance no
había arrojado utilidades del ejercicio 2010 para distribuir entre los accionistas.
En consecuencia, la pérdida de M$[2.111.375] pasaría a incrementar la partida
“Pérdidas acumuladas”.
c) Desempeño de los auditores externos de la Sociedad durante el
ejercicio 2010, y designación de auditores externos para el ejercicio
2010
El Presidente señaló que, mediante acuerdo adoptado en la Junta Ordinaria de
Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 30 de abril de 2010, los
señores accionistas designaron a la firma de auditores PricewaterhouseCoopers
Consultores, Auditores y Cía. Ltda., como los auditores externos
independientes de la Sociedad para el ejercicio 2010. Esta firma examinó la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad, y
sus informes han sido puestos a disposición de los accionistas para su análisis
con anterioridad a esta Junta.
Acto seguido, el Presidente señaló que correspondía a la Junta designar a los
auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2011. Luego de un breve
debate, la Junta acordó por unanimidad designar como auditores externos a la
firma PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Cía. Ltda., a fin que
ésta examine la contabilidad, inventario y balance correspondiente al ejercicio
2011 e informe por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad.
d) Designación de periódico para publicación de avisos de la
Sociedad
El Presidente indicó que actualmente la Sociedad publica los avisos, citaciones
y demás publicaciones legales en el diario El Mostrador. Luego de un breve
debate, la Junta acordó unánimemente continuar publicando los referidos
avisos, citaciones y publicaciones en el diario El Mostrador.
e) Operaciones con partes relacionadas o conflicto de interés
El señor Presidente señaló que correspondía dar cuenta a la Junta de las
operaciones con partes relacionadas o conflictos de interés celebradas por la
Sociedad durante el ejercicio 2010.
El Presidente informó al Directorio que dichas operaciones se encuentran
mencionadas en la Memoria Anual de la Sociedad y en el Balance, documentos
que han sido puestos a disposición de los accionistas para su revisión
oportunamente y con anterioridad a esta Junta. A continuación, el Presidente
explicó en detalle a la Junta cada una de tales operaciones incluidas en la
Memoria, acordándose por la unanimidad de la Junta dejar constancia que, en
cada caso, se había dado cumplimiento a lo dispuesto en la Ley N* 18.046
sobre información a los accionistas.
f Renovación del directorio
El Presidente mencionó que, de conformidad con la Ley y con los estatutos
sociales, era necesario que la Junta renovara el actual directorio de la
Sociedad. De esta forma, los accionistas presentes en la Junta acordaron
unánimemente renovar a los miembros del actual directorio, quienes
permanecerán en sus cargos por el período de un año a contar de esta fecha.
De esta forma, el directorio estará integrado por los siguientes miembros: (1)
David Charles Coutts-Trotter; (2) Franz Wohlfahrt; (3) Robert Paul Becker; (4)
Peter Stein; (5) Charles Arthur Hiten; (6) Francis Raineau; (7) Martín Gubbins
Foxley and (8) Cristián Shea.
8. OTROS ASUNTOS.
Se ofreció la palabra a los asistentes con el objeto de que hicieran presente
cualquier otra materia de conocimiento de esta Junta. Los asistentes afirmaron
no tener nada que agregar a lo ya discutido y aprobado.
9. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
A continuación, el señor Presidente señaló que correspondía elegir de entre los
presentes, a los señores accionistas que, junto con el Presidente y Secretario,
firmarán el acta que se levantará de la reunión. Al efecto, se acuerda que
todos los asistentes firmen el Acta respectiva, con cuyas firmas se la tendrá
por definitivamente aprobada, sin necesidad de ninguna otra formalidad.
10. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
La Junta acordó por unanimidad facultar a los señores Janine Twyman Cazaux,
Matías Larraín Valenzuela y Nicolás Puga Valle a fin que, actuando en forma
individual, cualquiera de ellos proceda a reducir la presente acta a escritura
pública, en todo o en parte y en cualquier tiempo, una vez que la misma se
encuentra firmada por las personas designadas al efecto.
Habiéndose cumplido con el objeto de la convocatoria y no habiendo otro
asunto que tratar, se levantó la sesión siendo las 11:00 horas.
Cristián Shea Carey
p.p. Chilean Enterprises SpA
Presidente
Secretario
HOJA DE ASISTENCIA
Junta Ordinaria de Accionistas de San Francisco Investment S.A.
NOMBRE DEL ACCIONISTA N? DE ACCIONES 7 Y
SFI Resorts S.A., representada por don George .
Garcelon Witting, por 28.958.003.990 =
Chilean Enterprises SpA., representada por don VS DE
Cristián Shea C., por 1 DS
Santiago, 29 de abril de 2011.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=206f8751729fd9ac0465c8cc6f498d5dVFdwQmVFMVVRVEZOUkVFelRucGpNRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
