ACTA DE LA VIGÉSIMA PRIMERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SAN ANTONIO TERMINAL INTERNACIONAL S.A.
En Santiago, a 13 de abril de 2020, siendo las 10:00 horas, en las oficinas de Avenida
Apoquindo N? 4800, Torre II, Piso 18, de esta ciudad, tuvo lugar la vigésima primera Junta
Ordinaria de Accionistas de San Antonio Terminal Internacional S.A. (la “Junta” y la
“Sociedad” respectivamente), acordada para el día de hoy, y a la cual asistieron los siguientes
accionistas:
– SSA Holdings International Chile Limitada, representado por don Michel Diban
Giacoman, por un total de 824 acciones.
– SAAM Puertos S.A., representado por don Felipe Barison Kahn, por un total de 824
acciones.
Se deja constancia que, atendida la imposibilidad de reunirse producto de las restricciones de
circulación impuestas para prevenir la propagación del virus COVID-19, y en virtud de la
Norma de Carácter General N*435 y el Oficio Circular N*1141, ambos emitidas por la
Comisión para el Mercado Financiero el 18 de marzo pasado, la Junta se desarrolló a través
de video conferencia, con la participación remota de los accionistas arriba individualizados.
L TOTAL DE ACCIONES ASISTENTES.
Concurrieron a la Junta debidamente representadas 1.648 acciones que corresponden al 100%
de las acciones emitidas por la Sociedad.
IL PARTICIPACION EN LA JUNTA.
Tuvieron derecho a participar en la Junta aquellos accionistas cuyas acciones se encontraban
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad al momento de iniciarse esta Junta.
III. PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA.
La Junta fue presidida especialmente por don Mauricio Carrasco Medina. Actuó como
secretario el Gerente General de la Sociedad, don José Iribarren Monteverde.
IV. SISTEMA DE VOTACIÓN.
Se deja constancia que los accionistas acordaron en forma simultánea y por unanimidad,
omitir la votación de una o más de las materias que serán sometidas a su consideración en
esta Junta, procediendo por aclamación.
v. PODERES.
La Junta aprobó por aclamación de la unanimidad los poderes con que aparecieron actuando
los asistentes a la misma.
VI. MODALIDAD DE CONVOCATORIA Y CONSTITUCION.
La presente Junta fue convocada por acuerdo del Directorio adoptado en la sesión N*240
celebrada con fecha 26 de marzo de 2020, comunicándose oportunamente a los accionistas
de su realización con una referencia a las materias a ser tratadas en ella. No se publicó aviso
de citación, por haberse comprometido previamente la asistencia de la totalidad de los
accionistas de la Sociedad, lo que efectivamente ocurrió. Asimismo, la Memoria y los
Estados Financieros Consolidados junto con sus notas explicativas y el informe de los
auditores externos, todos correspondientes al ejercicio 2019, fueron puestos a disposición de
los accionistas en los plazos establecidos en la ley y en la normativa aplicable de la Comisión
para el Mercado Financiero (la “CMF”). Finalmente, con fecha 26 de marzo de 2020 se
comunicó por sistema SEIL a la CMF de celebración de esta Junta.
En consecuencia, se declaró legalmente constituida la presente Junta Ordinaria de
Accionistas.
VII. ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
Se deja constancia que el acta de la Junta anterior se encuentra debidamente firmada por las
personas designadas para ello en dicha oportunidad.
VII. TABLA.
La reunión tuvo por objeto tratar las materias propias de toda Junta Ordinaria de Accionistas
y, en especial, el examen de la situación de la Sociedad e informe de los auditores externos;
la aprobación de la memoria, y los estados financieros consolidados; la distribución de
resultados del ejercicio respectivo; la política de dividendos determinada por el Directorio;
renovación y elección del Directorio; la designación de los auditores externos; la
determinación del periódico donde debe efectuarse las publicaciones sociales; la información
del artículo 44 de la ley 18.046, y otras materias propias de Junta Ordinaria.
IX. PROPOSICION DE ACUERDOS.
Tras efectuar una exposición de la marcha de los negocios sociales durante el último
ejercicio, el Presidente propuso a la Junta los siguientes acuerdos:
1. Aprobar la memoria, y los estados financieros consolidados del ejercicio 2019 y el
informe de los auditores externos de la Sociedad.
2. Respecto a la distribución de los resultados del ejercicio 2019, los cuales arrojaron
una utilidad de US$7.725.266,62 se propuso no distribuir dividendos y destinar esos fondos
a la cuenta de utilidades retenidas.
3. Dejar constancia que producto de la vacancia en el cargo de director ocurrida en forma
previa a la presente Junta, y que de conformidad con el Artículo 32 de la Ley 18.046 de
Sociedades Anónimas, deberá procederse a la renovación total del Directorio en esta Junta.
En tal sentido, los accionistas han propuesto a las siguientes personas para ser designadas
como miembros del Directorio de la Sociedad, por un período de 3 años:
Directores Titulares
Directores Suplentes
Oscar Hasbún Martínez
Hernán Gómez Cisternas
Macario Valdés Raczynski
Juan Carlos Riedel Martínez
Mauricio Carrasco Medina
Javier Olivos Santa María
Carlos Urriola Tam
Juan Carlos Croston
John Aldaya
Rigoberto Espinosa
Jaime Neal
Matthew McCardell
4. Designar una Empresa de Auditoría Externa regida por el Título XXVIII de la Ley
18.045, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, con la obligación de informar por
escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
Cabe hacer presente que, de conformidad con los Oficios Circulares número 718 y 764 de la
CME, dicha designación debe ser hecha por la propia Junta Ordinaria de Accionistas, año a
año, y no puede ser delegada en el Directorio para que éste designe a una Empresa de
Auditoría Externa dentro de una nómina previamente aprobada por la Junta de Accionistas;
y el Directorio, en todo caso, debe entregar a los accionistas, en el detalle que dicha
reglamentación indica, la fundamentación de las diversas opciones que le proponga a la Junta,
para que ésta cuente con toda la información necesaria para elegir a la Empresa de Auditoría
Externa, además de acompañarle la correspondiente priorización de las distintas opciones
propuestas.
Sobre este particular, se informa que el Directorio ha propuesto en orden de prioridades, las
siguientes firmas: (i) PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA (PwC) y (ii) “EY
Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA (EY)”, con el objeto de examinar
durante el ejercicio 2020 la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros de
la Sociedad en base a los fundamentos que se exponen a continuación:
Si bien ambas firmas cuentan con la capacidad para atender las necesidades de control interno
de la Sociedad; sus socios y equipos a cargo de las auditorías poseen una dilatada trayectoria
y experiencia en la industria marítima y portuaria; y de acuerdo a sus propuestas, proveerían
el apoyo técnico, tecnológico y metodológico adecuado para los procesos de auditoría que se
requieren; la priorización de PwC se fundamenta en la continuidad del proceso de auditoría
en la Compañía y la competitividad de su propuesta económica.
S. Designar al periódico “El Líder” de San Antonio como el periódico para efectuar las
publicaciones sociales requeridas por la ley.
Xx. ACUERDOS.
1. Por aclamación de la unanimidad, la Junta aprobó la memoria del ejercicio 2019,
como también los estados financieros consolidados del ejercicio 2019 emitidos en dólares
estadounidenses. Se aprobó igualmente, el informe de los auditores externos para los estados
financieros.
2. Asimismo, por aclamación de la unanimidad, respecto a la distribución de las
utilidades del ejercicio 2019, ascendentes a US$7.725.266,62 se acordó no distribuir
dividendos con cargo a las utilidades del ejercicio 2019 y destinarlas a la cuenta de utilidades
retenidas.
Los saldos finales de las distintas cuentas del patrimonio quedarán por tanto de la siguiente
manera:
Cuentas del Patrimonio
(en US$)
Capital Pagado 33.700.000,00
Otras Reservas (386.713,33)
Resultados Retenidos 50.031.851,27
Total Patrimonio atribuible al controlador 83.345.137,94
Participación no controladora 1.624,46
Patrimonio Total 83.346.762,40
3. Por aclamación de la unanimidad, los accionistas aprobaron la designación de un
nuevo Directorio para el periodo estatutario de 3 años, que estará compuesto por los señores:
Directores Titulares Directores Suplentes
Oscar Hasbún Martínez
Hernán Gómez Cisternas
Macario Valdés Raczynski
Juan Carlos Riedel Martínez
Mauricio Carrasco Medina
Javier Olivos Santa María
Carlos Urriola Tam
Juan Carlos Croston
John Aldaya Rigoberto Espinosa
Jaime Neal Matthew McCardell
4. Por aclamación de la unanimidad, la Junta acordó acoger la propuesta del Directorio
y designar a la firma de auditoria PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA
(PwC), para desempeñarse como auditores externos independientes de la Sociedad, con el
objeto de que procedan a examinar durante el ejercicio 2020 la contabilidad, inventario y
otros estados financieros de la Sociedad.
S. Por aclamación de la unanimidad, la Junta acordó designar al periódico “El Líder” de
San Antonio para efectuar en él las publicaciones sociales exigidas por ley.
XI. OPERACIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS.
Se informó a la Junta de las diversas operaciones realizadas con empresas relacionadas entre
la última junta ordinaria de accionistas y la presente Junta y que se encuentran comprendidas
dentro de los supuestos del artículo 44 de la Ley 18.046, las cuales se encuentran detalladas
en los estados financieros de la Sociedad.
Sobre esta materia, la Junta, por aclamación unánime, acordó aprobar y ratificar las
Operaciones con personas y empresas relacionadas referidas en los estados financieros de la
Sociedad.
XII. INFORME DE GASTOS DEL DIRECTORIO.
De conformidad con el artículo 39 de la Ley de Sociedades Anónimas, se informó a la Junta
respecto de los gastos del Directorio, los que se encuentran detallados en los estados
financieros de la Sociedad.
XIII. POLÍTICA DE DIVIDENDOS.
El Presidente expresó a la Junta que, sin perjuicio de lo acordado en cuanto a la distribución
de utilidades respecto del ejercicio correspondiente al año 2019, la política de dividendos de
la Sociedad para el ejercicio 2020, supone la distribución de a lo menos 30% de las utilidades
líquidas del ejercicio. Se deja expresa constancia que la política de dividendos expuesta
anteriormente, corresponde a la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento queda
condicionado a las utilidades que se obtengan y a las reservas que se deban provisionar.
XIV. CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS.
La Junta, por unanimidad, acordó llevar a efecto los acuerdos de esta Junta desde luego, sin
esperar, la aprobación de su acta en otra posterior, bastando para ello que esta acta se
encuentre debidamente firmada por su Presidente, el Secretario y los accionistas asistentes.
No habiendo otras materias que tratar, el Presidente dio por concluida la Junta Ordinaria de
Accionistas de la Sociedad siendo las 10:30 horas.
Mauricio Carrasco Medina Michel Diban Giacoman
Presidente p.p. SSA Holdings International Chile Limitada
Felipe Barizon Kahn José Francisco Iribarren Monteverde
p.p. SAAM Puertos S.A. Secretario
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SAN ANTONIO TERMINAL INTERNACIONAL S.A.
13 de abril de 2020
(a) Don Michel Diban Giacoman por SSA Holdings International Chile Limitada, 824
acciones.
(b) Don Felipe Barison Kahn, por SAAM Puertos S.A., 824 acciones.
Total de acciones presentes y representadas: 1.648 acciones.-
Certifico que esta copia es fiel del original del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de San
Antonio Terminal Internacional S.A., celebrada el 13 de abril de 2020.
José Francisco Iribarren Monteverde
Gerente General
Santiago, a 27 de abril de 2020
Cuadro de Firmas
Felipe Barison Kahn José Iribarren
9312278-K Monteverde
21377338-0
Mauricio Carrasco Michel Diban
Medina Giacoman
8968335-1 13830731-K
Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N* 19.799
Para verificar el documento, ingrese con ID: 7 y Codigo de verificación: 6522b7 en:
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=283a3cf0c6e6c6fe23c41b47d150ea5bVFdwQmVVMUVRVEJOUkVWNlRtcE5NazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
