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san antonio
terminal internaciona!
SAN ANTONIO TERMINAL INTERNACIONAL S.A.
Inscripción en el Registro de Sociedades Informantes N* 231
San Antonio, 08 de abril de 2016
STIGAF 67 / 2016
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Materia: Remite Acta de la 17a Junta Ordinaria de Accionistas
Señor Superintendente:
De acuerdo a lo señalado en la letra C.1 de la Sección II de la Norma de Carácter General
N* 30, de fecha 10 de noviembre de 1989, adjunto encontrará copia del Acta de la 17a
Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 07 de Abril de 2016, debidamente
certificada por el Gerente General de la Empresa.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
San Antonio Terminal Internacional S.A.
A y
José F. Iribarren M.
Gerente General
San Antonio Terminal Internacional S.A.,
Avenida Ramón Barros Luco 1613, Piso 13
Fono 56-35-2201600 / Fax 56-35-2201660
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JOSÉ F. IRIBARREN M.
GERENTE GENERAL -STI S.A.
ACTA DE LA DECIMA SEPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SAN ANTONIO TERMINAL INTERNACIONAL S.A.
En San Antonio, a 07 de abril de 2016, siendo las 11:00 horas. en las oficinas de la
sociedad ubicadas en Avenida Ramón Barros Luco N*1613, Piso 13. tuvo lugar la 17a
Junta Ordinaria de Accionistas de Sam Antonio Terminal Internacional S.A. (la
“Sociedad”), acordada para el día de hoy, y a la cual asistieron los siguientes accionistas
5SA Holdings International Chile Limitada, representado por don Rodrigo Vidal
González, por un total de 824 acciones;
o
SAAM Puertos S.A., representada por don Mario Elgueta Montenegro, por un total de
824 acciones.
TOTAL DE ACCIONES ASISTENTES
Concurrieron a la Junta debidamente representadas 1.648 acciones que corresponden al
100%, de las acciones emitidas por la Sociedad.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Tuvieron derecho xx4 participar en la Junta aquellos accionistas cuyas acciones se
encontraban inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad al momento de iniciarse
esta Junta
PODERES
La Junta aprobó por unanimidad los poderes con que aparecieron actuando los asistentes a
la misma
MODALIDAD DE CONVOCATORIA Y CONSTITUCION
La presente Junta General Ordinaria de Accionistas fue convocada por acuerdo de
Directorio adoptado en la sesión celebrada con fecha 14 de marzo de 2016. Se comunicó a
los accionistas la realización y el objeto de la Junta, con más de 15 dias de anticipación a la
misma, mediante el envío por correo de una citación indicándose las materias a tratar y de
una copta de la memoria de la Sociedad. No se publicó aviso de citación, por haberse
comprometido previamente la asistencia de la totalidad de los accionistas de la Sociedad, lo
que efectivamente ocurrió. La publicación de los estados financieros consolidados anuales
auditados de la Sociedad y la Memoria Anual 2015, se efectuó en la página web de la
sociedad a contar del día 23 de marzo de 2016. Finalmente, por carta de fecha 23 de marzo
de 2016 se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la realización y el objeto
de la Junta
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Carlos Manuel Urriola Tam y Jaime Neal, quienes durarán tres años en el ejercicio de
sus funciones;
4. Se acordó que las remuneraciones del Directorio consistan en una dieta mensual por
asistencia a cada sesión, pagadera al titular o su suplente según quien asista, ascendente
a 15 Unidades de Fomento en el caso de cada Director y a 30 Unidades de Fomento en
el caso del Presidente;
5. Con el voto favorable de 1.648 acciones, representativas del 100% de las acciones
presentes en la Junta: se aprobó la designación de KPMG Auditores Consultores Ltda.
como la Empresa de Auditoría Externa, para que examine la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016, con la
obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el
cumplimiento de su mandato.
OPERACIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS
Se informó a la Junta de las diversas operaciones realizadas con empresas relacionadas
durante el ejercicio 2015, que se encuentran comprendidas dentro de los supuestos del
artículo 44 de la Ley N?18.046, las cuales se encuentran detalladas en las páginas números
33 a la 37 de los Estados Financieros contenido en la Memoria Anual de la Sociedad.
INFORME DE GASTOS DEL DIRECTORIO
De conformidad con el artículo 39 de la Ley de Sociedades Anónimas, se informó a la
Junta respecto de los gastos del Directorio, los que se encuentran detallados en las páginas
12 y 13 de la Memoria Anual de la Sociedad.
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
El Presidente expresó a la Junta que, sin perjuicio de lo acordado en cuanto a la distribución
de utilidades respecto del ejercicio correspondiente al año 2015, la política de dividendos
de la Sociedad para el ejercicio 2016, supone la distribución de a lo menos el 30% de las
utilidades líquidas del ejercicio. Se deja expresa constancia que la política de dividendos
expuesta anteriormente, corresponde a la intención del Directorio, por lo que su
cumplimiento queda condicionado a las utilidades que se obtengan, a los compromisos
financieros de la Sociedad y a las reservas que se deban provisionar.
PROCEDIMIENTO A UTILIZARSE EN LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS
De acuerdo a lo establecido en la Circular 687 de la Superintendencia de Valores y Seguros
del 13 de Febrero de 1987, se informó a la Junta de Accionistas, que los dividendos serán
pagados a los señores accionistas que así lo solicitaren por escrito con deposito en su cuenta
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ACUERDOS
La Junta por unanimidad adoptó los acuerdos que se enumeran a continuación. Los
acuerdos adoptados fueron los siguientes:
|. Se aprobó la Memoria del ejercicio 2015, como también el Balance y los Estados
financieros del ejercicio 2015 emitidos en dólares estadounidenses y se examinó el
informe de los auditores externos respecto de éstos últimos.;
2. Respecto a la distribución de los resultados del ejercicio 2015, los cuales arrojaron una
utilidad de USS 15.286.911,61, y a las utilidades retenidas se acordó lo siguiente:
(a) Distribuir un Dividendo Definitivo N? 8 (Mínimo Obligatorio) de US$ 2.782,81 158
por acción, por un monto total de US$ 4,586.073,48, con cargo a las utilidades del
ejercicio 2015, a ser pagado el día 29 de abril de 2016 a las acciones que aparezcan
inscritas en el registro de Accionistas de la Sociedad el quinto día hábil anterior a
dicha fecha, es decir, el 23 de abril de 2016.
(b) Distribuir un Dividendo Definitivo Adicional N? 9 de US$ 1.855,20772 por acción.
por un monto total de US$ 3.057,382,32 con cargo a las utilidades del ejercicio
2015. a ser pagado el día 29 de abril de 2016 a las acciones que aparezcan inscritas
en el registro de Accionistas de la Sociedad el quinto día hábil anterior a dicha
techa. es decir, el 23 de abril de 2016.
Los saldos finales de las distintas cuentas del patrimonio, una vez distribuidas las
utilidades acordadas, quedan de la siguiente manera:
Cuentas del Patrimonio
– (en US$)
Capital Pagado 33.700.000,00
Reservas 0
Resultados Retenidos 50.814.850,61
Total Patrimonio o 84.514.850,61
Por unanimidad, los accionistas aprobaron la designación de un nuevo Directorio, el cual
estará compuesto por los señores Macario Valdés Raczynski, Yurik Diaz Reyes, Felipe
loannon Vergara, David Michou, John Aldaya, y Rodrigo Vidal González como
Directores titulares; y como sus respectivos suplentes los señores, Alberto Bórquez
Calbucura, Roberto Larraín Saenz, Hernán Gómez Cisternas, Juan Carlos Croston,
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Auditoria y Asesorias Limitada. (“EY”) en base a los fundamentos que se exponen a
continuación:
ii)
iii)
iv)
y)
vi)
vii)
En el caso de KPMG, es la empresa auditora que definió la JOA 2015 de STI para
realizar su auditoría externa, atendiendo a la Sociedad, como así también a SM
SAAM, Para llevar a cabo su proceso de auditoría externa a SM SAAM y sus
hiltales y coligadas, en Chile y en el extranjero, KPMG ha destinado un equipo
calificado y experimentado, siendo por lo tanto un candidato elegible para continuar
como firma de auditores externos para el ejercicio 2016.
KPMG está dentro de las empresas de auditoría más importantes del mercado,
poseen una dilatada trayectoria y experiencia en el país y en el extranjero, y han
auditado, a otras empresas de la industria naviera y logística portuaria, por lo que
cuentan con la experiencia necesaria en la industria.
La experiencia y nivel profesional del equipo a cargo de la auditoria responde
adecuadamente a las necesidades de auditoria y control interno de STL.
El servicio recibido de KPMG ha sido de buena calidad y a costos competitivos.
Por su parte, EY presentó una propuesta que compromete la participación directa de
un equipo de trabajo compuesto por socios, que también cuentan con experiencia en
auditorias de estados financieros del rubro, por lo que EY también es un candidato
elegible como firma de auditores externos para el ejercicio 2016.
Respecto de las propuestas de honorarios, KPMG propuso los términos más
convenientes, con un presupuesto de US$31.718 y, por su parte, EY propuso US$
35.320. Desde el punto de vista de las horas de trabajo planificadas, KPMG ofrece
990 horas y EY 1.060 horas, lo que arroja una relación costo hora de US$ 32
(KPMG) y US$ 33 (EY).
Por otra parte, el Directorio también tuvo presente que, por el giro de la Sociedad,
un cambio de auditores podría acarrear posibles diferencias de interpretación y
criterios entre las firmas auditoras, y los costos y tiempo asociados a ello podrian
ser altos. lo que hace aconsejable mantener a los actuales auditores.
Se somete a votación la designación de la Empresa de Auditoría Externa, proponiéndose,
en definitiva, en concordancia con lo indicado por el Directorio, a KPMG, en primer lugar;
v a EY, en segundo lugar, como la Empresa de Auditoría Externa regida por el Título
XXVIII de la Ley 18.045, con el objeto que examine la contabilidad, inventario, balance y
otros estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016, con la obligación de
informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de
su mandato
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3. El Presidente explicó que atendida la vacancia producida en el cargo de Director por la
renuncia del titular, don Javier Bitar Hirmas y de su suplente, don Felipe Rioja
Rodriguez, corresponde en la presente Junta renovar el Directorio que administrará la
Sociedad por el próximo periodo estatutario de 3 años. Esto, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 32 inciso cuarto de la Ley sobre sociedades anónimas.
Informó que los accionistas han hecho llegar a la Sociedad la siguiente nómina de
candidatos a Director titular y suplente respectivo, todos los cuales han declarado
aceptar el cargo y no estar sujetos a inhabilidades para ser directores de sociedades
anónimas:
En Calidad de Titular: En Calidad de Suplente:
Macario Valdés Raczynski Alberto Bórquez Calbucura
Yurik Díaz Reyes Roberto Larraín Sáenz
Felipe Joannon Vergara Hernán Gómez Cisternas
David Michou Juan Carlos Croston
John Aldaya Carlos Manuel Urriola Tam
Rodrigo Vidal González Jaime Neal
4. Que las remuneraciones del Directorio consistan en una dieta mensual por asistencia a
cada sesión, pagadera al titular o su suplente según quien asista, ascendente a 15
Unidades de Fomento en el caso de cada Director y a 30 Unidades de Fomento en el
caso del Presidente:
5. DESIGNACIÓN DE EMPRESA DE AUDITORIA EXTERNA.
Corresponde, de acuerdo con el quinto punto de la tabla, designar una Empresa de
Auditoría Externa regida por el Título XXVIII de la Ley 18.045, con el objeto de examinar
la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad al 31 de
diciembre de 2016, con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria
de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
El Presidente hizo presente que, de conformidad con el Oficio Circular número 718, de
fecha 10 de febrero de 2012 y el Oficio Circular N? 764 de fecha 21 de diciembre de 2012,
ambos de la Superintendencia de Valores y Seguros, dicha designación debe ser hecha por
la propia Junta Ordinaria de Accionistas, año a año, y no puede ser delegada en el
Directorio para que éste designe a una Empresa de Auditoría Externa dentro de una nómina
previamente aprobada por la Junta de Accionistas; y el Directorio, en todo caso, debe
entregar a los accionistas, en el detalle que dicha reglamentación indica, la fundamentación
de las diversas opciones que le proponga a la Junta, para que ésta cuente con toda la
información necesaria para elegir a la Empresa de Auditoria Externa, xxademás de
acompañarle la correspondiente priorización de las distintas opciones propuestas.
Sobre este particular. se informa que el Directorio ha propuesto a KPMG Auditores
Consultores Ltda. (“KPMG”) y en subsidio a Ernst $: Young Servicios Profesionales de
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ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
La Junta, por unanimidad, aprobó el acta de la Junta anterior.
PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA
Presidio la reunión el Director de la Sociedad, don Yurik Díaz Reyes, por encargo del
Directorio. Se designó secretario de la Junta al Gerente General de la Sociedad don José E
Iribarren Monteverde.
TABLA
La reunión tuvo por objeto tratar las materias propias de toda Junta Ordinaria de
Accionistas y, en especial, el examen de la situación de la Sociedad y el informe de los
auditores externos; la aprobación de la Memoria, el Balance del ejercicio 2015 y los estados
financieros: la distribución de las utilidades del ejercicio; la determinación de la política de
dividendos determinada por el Directorio; la designación de los auditores externos: la
elección del Directorio, la determinación de las remuneraciones del Directorio; la
información de las transacciones indicadas en el artículo 44 de la Ley 18.046, y otras
materias propias de Junta Ordinaria. El Presidente hizo una exposición de la marcha de los
negocios sociales durante el último ejercicio.
PROPOSICIÓN DE ACUERDOS
Tras efectuar una exposición de la marcha de los negocios sociales durante el último
ejercicio, el Presidente propuso a la Junta que se adoptaran los siguientes acuerdos:
L. Aprobar la memoria, el balance del ejercicio 2015 y los estados financieros auditados de
la Sociedad;
2. Respecto a la distribución de los resultados del ejercicio 2015, los cuales arrojaron una
utilidad de US$ 15.286.911,61, y a las utilidades retenidas se propuso lo siguiente:
(a) Distribuir un Dividendo Definitivo N? 8 (Mínimo Obligatorio) de US$ 2.782.81158
por acción, por un monto total de US$ 4.586.073,48, con cargo a las utilidades del
ejercicio 2015, a ser pagado el día 29 de abril de 2016 a las acciones que aparezcan
inscritas en el registro de Accionistas de la Sociedad el quinto día hábil anterior a
dicha fecha, es decir, el 23 de abril de 2016.
(b) Distribuir un Dividendo Definitivo Adicional N? 9 de US$ 1.855,20772 por acción,
por un monto total de US$ 3.057,382,32 con cargo a las utilidades del ejercicio
2015. a ser pagado el día 29 de abril de 2016 a las acciones que aparezcan inscritas
en el registro de Accionistas de la Sociedad el quinto día hábil anterior a dicha
fecha, es decir, el 23 de abril de 2016.
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CERTIFICO QU
JOSÉ F. IRIBARREN M.
GERENTE GENERAL – STI S.A.
cornente, se les enviará cheque nominativo por correo certificado o bien se les pagura
mediante transferencia bancaria al exterior, si el accionista reside en el extranjero, en cuvo
caso la Sociedad retendrá el impuesto adicional correspondiente.
CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS
Lo Junta, por unanimidad, acordó llevar a efecta los acuerdos de esta Junta desde luego, sin
xxperar la aprobación de su acta en otra posterior, bastando para ello que esta acta se
encuentre debidamente firmada por el Presidente, el Gerente General y los accionistas que
xx hun designado para ello
DESIGNACIÓN DE PERSONAS QUE FIRMARAN EL ACTA
La Junta acordó que la presente acta sea firmada por todos los asistentes a la misma
: levanto la sesión siendotas 12:90 horas.
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Mario Elgueta Montenegro
P.p. SAAM Puertos S.A.
AXA E occ YO
José F, Iribarren M.
Secretario
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