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HECHO ESENCIAL
SALMONES AUSTRAL S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1181
Puerto Montt, 27 de abril de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente.
Ref. Comunica Petición Plazo Colocación
Acciones.
En cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N” 18.045, sobre Mercado
de Valores, por medio de la presente, y en carácter de Hecho Esencial de Salmones Austral
S.A., informo lo siguiente:
En sesión de directorio celebrada el día de hoy 27 de abril de 2021, se acordó formular
petición a la Comisión para el Mercado Financiero, cuya contenido se acompaña a la
presente, relativa al plazo de colocación de las acciones del aumento de capital acordado
en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de octubre de 2022. Esta
petición también fue dada a conocer y ratificada por unanimidad de los accionistas de la
Sociedad en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada con esta misma fecha.
Sin otra particular, le saluda atentamente,
DocuSigned by:
(1 D2.
Pedro Hurtado Vicuña
Presidente
Salmones Austral S.A.
DocuSign Envelope ID: 5EF72AB9-E0EA-4B1F-BCD9-4AD360EF9332
Srs
Santiago, 27 de abril de 2021
Comisión para el Mercado Financiero
Atención Sr Joaquín Cortez
REF.: Formula petición relativa a
emisión inscrita Registro
Valores N’1088
Antecedentes.
1.
Salmones Austral S.A., Rol Unico Tributario número 76.296.099-0 fue inscrita bajo
el Número 1181 con fecha 29 de abril de 2020 en el Registro de Valores que lleva esta
Comisión para el Mercado Financiero. La sociedad inscribió conjuntamente la cantidad
de 1.090.545.000 acciones suscritas y pagadas, sin valor nominal, de una misma y
única serie. Lo anterior consta de Certificado N*237.
Según consta de Certificado N”238, de fecha 29 de abril de 2020, Salmones Austral
S.A. procedió a registrar bajo la inscripción N*1088 en el Registro de Valores de la
Comisión para el Mercado Financiero, 250.000.000 acciones de pago, sin valor
nominal, de una misma y única serie, por un monto de emisión de US$47.661.750,
acciones que serán ofrecidas a terceros.
El plazo de colocación de dicha emisión, acordado en Junta Extraordinaria de
Accionistas de Salmones Austral S.A celebrada con fecha 29 de octubre de 2019 se
fijó para el 29 de octubre de 2022. El acta de dicha junta extraordinaria de accionistas
fue reducida a escritura pública con fecha 29 de octubre de 2019 en la Notaría de
Santiago de don Álvaro González Salinas.
A la fecha de esta presentación, Salmones Austral S.A. no ha iniciado la oferta pública
de los valores inscritos.
Las razones de ello se pueden sintetizar en las siguientes circunstancias históricas
detalladas cronológicamente:
a) Amediados del año 2019 se acuerda acudir al mercado de capitales primario para
financiar los proyectos de la sociedad;
b) A Septiembre del año 2019 se inician los contactos con las empresas de servicios
de asesoría legal, financiera, auditorias y comunicacional para que coticen por los
servicios de asesoría de un proceso de emisión de valores de oferta pública para
Salmones Austral S.A.;
c) En octubre del año 2019, días antes del denominado “estallido social” Salmones
Austral S.A. da el inicio formal al proceso contratando a las firmas Larrain Vial y
Credicorp Capital como los asesores financieros, y la asesoría legal
correspondiente para el registro en la CMF;
d) Salmones Austral S.A. se planteó como objetivo la obtención de las autorizaciones
y registros respectivos ante la CMF y una Bolsa de Valores, idealmente durante el
primer cuatrimestre del año 2020, no obstante en marzo de 2020 se declaraba la
Pandemia Covid 19 en el país aumentando a su vez progresivamente su impacto
en el mundo, sin que a dicha época pudiere anticiparse su real magnitud;
e) La Pandemia declarada ya a nivel global obligó a postergar la decisión inicial de
dar comienzo a la oferta pública de acciones de Salmones Austral S.A. en abril del
año 2020, fijándose para septiembre del mismo año 2020 la expectativa de iniciar
la colocación;
f) A septiembre de 2020 la profundidad de la crisis sanitaria persistía y con más
impacto que cualquier estimación seria hubiere pretendido. Entre otras
consecuencias, y ya en el ámbito de la industria de Salmones, se generó una crisis
de mercado en el canal HORECA, lo que se tradujo en una caída de precios de
DocuSign Envelope ID: 5EF72AB9-E0EA-4B1F-BCD9-4AD360EF9332
exportación cercanas a un 35%, provocando grandes pérdidas financieras en la
industria, antecedente que es de público conocimiento;
g) Debido al deteriorado escenario de los mercados y las pérdidas financieras
causadas por ello, en octubre del año 2020 fue opinión y recomendación unánime
de los asesores financieros, directores de la sociedad y sus accionistas, que
resultaba prudente y necesario postergar nuevamente el inicio del proceso de
colocación de acciones hasta que no se presentasen las condiciones de mercado
que cualquier inversionista juicioso tendría en consideración para ello y que fueron
las tenidas en consideración precisamente para dar inicio al proceso de registro.
Dicha condición adversa persiste a la fecha.
Es a consecuencia de lo anterior, que en acuerdo unánime de sesión de Directorio de la
sociedad de fecha 27 de abril de 2021, dado a conocer y ratificado por la unanimidad de
los accionistas representativos del cien por ciento de las acciones emitidas de la Sociedad,
en Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada con misma fecha 27 de abril de 2021,
se ha acordado comunicar a la Comisión para el Mercado Financiero la firme decisión de
Salmones Austral S.A. de perseverar en la colocación de los valores ya registrados de
conformidad a lo señalado en los antecedentes de esta presentación.
Con todo, y conscientes de lo dispuesto en el artículo 5” inciso final de la Ley 18.045, se
acordó solicitar, respetuosamente de esta Comisión, que permita ello ocurra en un plazo
prudencial, idealmente primer semestre 2022, lo que resulta coherente con el plazo máximo
del acuerdo de colocación adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29
de octubre de 2019 que acordó la emisión, permitiendo a Salmones Austral S.A. acudir a
un mercado que haya superado la crisis general en que se haya envuelto no sólo el país,
y que mantiene además impactada a la industria del salmón, reflejado ello en la crisis de
los precios actuales en los mercados internacionales, y el cierre de mercados. Nada de lo
que sucede hoy en los mercados hace por ello aconsejable, a juicio de la sociedad y sus
accionistas, ejecutar la oferta pública de acciones en el año 2021.
Sin otro particular y esperando una favorable acogida a la presente,
DocuSigned by:
A417198234984E8.
Pedro Hurtado Vicuña
Presidente Salmones Austral S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=71c7d43bda13d442050e37ddc13aaef8VFdwQmVVMVVRVEJOUkVVeVRVUm5ORTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
