HECHO ESENCIAL.
Sociedad Saba Estacionamientos de Chile S.A.
Solicitud de Inscripción en Registro de Entidades Informantes N* 585, de 2 de noviembre de 2020.
Santiago, 16 de abril de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref.: Celebración Junta Ordinaria de Accionistas,
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 9” y 10? de la Ley de Mercado de Valores, y en la
Norma de Carácter General N” 364/2014 de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), hoy
Comisión para el Mercado Financiero, y estando debidamente facultado por el Directorio de esta
sociedad, se informa, con carácter de hecho esencial, que el día 15 de abril de 2021 a las 11.00
hrs., se ha celebrado la Junta Ordinaria de Accionistas de Saba Estacionamientos de Chile S.A. y
en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos:
1. Se aprobó la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe de Auditores Externos
correspondiente al ejercicio comprendido entre el 12 de enero y el 31 de diciembre de
2020.
2. Se adoptó como acuerdo como acuerdo designar como Directores Titulares de la Sociedad
a los señores(as): Josep Oriol Carreras, Josep María García Martín, Joan Viaplana Vila,
Miguel Ángel Rodríguez Presumido, Amadeu Martí Pérez, Carlota Masdeu Toffoli, quienes
se desempeñarán en sus cargos hasta la Junta Ordinaria de Accionistas del año 2024,
Oportunidad en que se procederá a un nuevo nombramiento de directores de la Sociedad.
3. Se resolvió no proceder al reparto de dividendos.
4. Se procedió a posponer la designación de auditores externos, designación que se realizará
mediante Junta especialmente convocada al efecto a más tardar al 30 de abril de 2021.
5. Se designó al diario electrónico http://www. latercera.com para efectuar las publicaciones
sociales.
6. La Junta aprobó el informe de operaciones con partes relacionadas a la compañía.
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Asimismo, se informa que, conforme lo establece el punto 2.3 del ítem | de la NCG N* 30/1989, en
conjunto con esa carta se remite una copia certificada por mi persona de la respectiva acta de
Junta Ordinaria de Accionistas.
La presente comunicación ha sido remitida a través del Módulo SEIL, conforme lo establece la
normativa pertinente.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
CRISTO ‘AGENER ALMARZA
Gefente General
Saba Estacionamientos de Chile S.A.
c.c.: Archivo
GE/GV/shj/057.a/2021
CERTIFICADO
Certifico que la presente, corresponde a una copia fiel del acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas de Saba Estacionamientos de Chile S.A. celebrada el 15 de abril de 2021 en las oficinas
de la sociedad, la que se encuentra debidamente incorporada en el libro de Juntas de Accionistas
de la sociedad a mi cargo.
CRISTÓBAL WAGENER ALMARZA
cren General
Saba Estacionamientos de Chile S.A.
c.c.: Archivo
GE/GV/shj/057.b/2021
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SABA ESTACIONAMIENTOS DE CHILE S.A.
En Santiago, República de Chile, a 15 de abril de 2021 siendo las 09.00 horas, en las oficinas
ubicadas en Avenida Apoquindo N? 5,400, Oficina 1301 Norte, comuna de Las Condes, se llevó
a efecto la junta general ordinaria de accionistas de Saba Estacionamientos de Chile S.A., en
adelante la “Sociedad”, acordada para el día de hoy, y a la cual asistieron los siguientes
accionistas, debidamente representados:
– Saba Aparcamientos S.A., Agencia en Chile por 53.070 acciones, representada por
doña Paulina Pavez Molinez.
– – Saba Infraestructuras, S.A., por 1.305 acciones, representada por doña Teresa Vidal
Muñoz.
L TOTAL DE ACCIONES ASISTENTES
Concurrieron a la Junta, debidamente representadas, 54.375 acciones que corresponden al
100% de las acciones emitidas por la Sociedad.
IL PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Tuvieron derecho a participar en la Junta aquellos accionistas cuyas acciones se encontraban
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad, al momento de iniciarse la presente
reunión, según lo dispuesto por el artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas N” 18.046.
IL PODERES
La Junta aprobó por unanimidad los poderes con que aparecieron actuando los asistentes a la
misma.
Iv. MODALIDAD DE CONVOCATORIA Y CONSTITUCIÓN
La señora presidenta expresó que se encontraban presentes y debidamente representadas en
la sala, las 54,375 acciones emitidas en que se divide el capital de la sociedad.
Se dejó constancia de lo siguiente: a) La presente Junta de Accionistas fue convocada por
acuerdo de Directorio adoptado en la sesión ordinaria de fecha 19 de marzo de 2021; y b) Que
de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se
omitió efectuar las publicaciones legales requeridas por haberse asegurado la asistencia de
todos los accionistas, lo que en definitiva ocurrió.
En consecuencia, y habiéndose dado cumplimiento a las disposiciones estatutarias y legales
sobre la materia, la señora presidenta declaró constituida legalmente esta Junta Ordinaria de
Accionistas.
v. HOJA DE ASISTENCIA Y FIRMA DEL ACTA
Previamente, y de conformidad a lo dispuesto por el artículo 124 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, se procedió a acordar levantar un acta de la presente junta, la que
indicará expresamente los nombres de los accionistas presentes y número de acciones que
cada uno posee o representa. Adicionalmente, se acordó que fuese firmada por todos los
asistentes a la misma.
vi. NOMBRAMIENTO PRESIDENTA Y SECRETARIO DE LA JUNTA
En razón del objeto de la presente Junta, se hizo necesario que los accionistas procedieran a
nombrar a una persona que la presidiera, recayendo el nombramiento en doña Teresa Lucía
Vidal Muñoz. A su vez, se designó como secretario de la presente Junta a don Cristóbal
Wagener Almarza.
Antes de proceder a la adopción de los acuerdos materia de esta junta, se acordó, por la
unanimidad de los accionistas, que dichos acuerdos serían sometidos a votación por
aclamación salvo que existiere disidencia en alguno de ellos por parte de alguno de los
accionistas en cuyo caso se procedería a votar mediante papeletas que posteriormente serían
computadas por la mesa y leídas a viva voz por la Presidenta de la junta.
VII. CONSTANCIA DE REPRESENTANTE DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO
FINANCIERO.
La Señora Presidenta recordó que si bien la nueva solicitud de inscripción de esta Sociedad en
el Registro de Entidades Informantes de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) se
encuentra en curso, conforme lo ordenado por ésta durante el año 2020, puede ser necesario
que esta Junta sea informada como Hecho Esencial, y por tanto, conforme lo dispone la
normativa vigente, consultó a los asistentes si alguno de ellos se encontraba asistiendo en
representación de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), sin que ninguno de lo
presentes se identificara como asistente en tal calidad.
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X
VIII, ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
La Junta, por unanimidad, aprobó el acta de la Junta anterior,
I TABLA Y OBJETO DE LA JUNTA
La señora presidenta expresó que el objeto de esta junta general ordinaria era someter a la
consideración de los señores accionistas las siguientes materias:
1. Aprobación o rechazo de la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe de
Auditores Externos correspondiente al ejercicio comprendido entre el 12 de enero y el
31 de diciembre de 2020.
Renovación del Directorio.
Resolver sobre la distribución de utilidades sociales y el reparto de dividendos.
Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2021.
Determinación del periódico en el que se publicarán avisos de citación.
Informe sobre operaciones relacionadas (art. 44 de la Ley de Sociedades Anónimas).
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Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de
Accionistas.-
X. APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE Y DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y EL INFORME DE LOS
AUDITORES EXTERNOS.
Los señores accionistas, por unanimidad, acordaron omitir la lectura de la memoria, del
balance y de los estados financieros consolidados de la sociedad correspondientes al ejercicio
finalizado al 31 de diciembre de 2020 y el respectivo informe de los auditores externos, en
atención a que ya había recibido un copia de estos documentos y han tenido oportunidad de
imponerse en detalle de su contenido.-
La señora presidenta informó que, de acuerdo a los antecedentes referidos, el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2020 arrojó una pérdida de pérdida de M$-2.783.562
Examinados estos documentos, la junta, por la unanimidad de las acciones presentes, aprobó
la memoria, el balance, los estados financieros consolidados y el informe de los auditores
externos, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.-
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XI. COMPOSICIÓN DE CAPITAL Y RESERVAS DE LA SOCIEDAD.
La señora presidenta explicó a continuación que luego de la aprobación dada en esta junta al
balance general y a los estados financieros consolidados de la sociedad correspondientes a su
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, y destinados los fondos de la cuenta de
revalorización de capital propio del capital pagado y reservas, la situación patrimonial de la
sociedad quedo a la fecha como sigue:
Capital Pagado M$ 26.443.568.-
Resultado Ejercicio Anteriores MS$ 1.701.375.-
Resultado del Ejercicio MS -2.783.562.-
Otras Reservas MS – 481.220.-
Participaciones no controladoras M5 53.109.-
TOTAL PATRIMIONIO M$ 24.933.270.-
Xil. RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO:
La señora presidenta señala que, conforme a lo previsto en los estatutos sociales, corresponde
renovar el Directorio. Conforme a lo anterior, se propuso fueran elegidos como Directores
Titulares de la Sociedad a los señores (as): Josep Oriol Carreras, Josep María García Martín,
Joan Viaplana Vila, Miguel Angel Rodriguez Presumido, Amadeu Martí Pérez, Carlota Masdeu
Toffoli, quienes se desempeñarán en sus cargos hasta la Junta Ordinaria de Accionistas del año
2024, oportunidad en que se procederá a un nuevo nombramiento de Directores de la
Sociedad;
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de sus integrantes, adoptó como acuerdo designar
como Directores Titulares de la Sociedad a los señores(as): Josep Oriol Carreras, Josep María
García Martín, Joan Viaplana Vila, Miguel Ángel Rodríguez Presumido, Amadeu Martí Pérez,
Carlota Masdeu Toffoli, quienes se desempeñarán en sus cargos hasta la Junta Ordinaria de
Accionistas del año 2024, oportunidad en que se procederá a un nuevo nombramiento de
Directores de la Sociedad;
XIII. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES:
La señora presidente hizo presente que correspondía a esta junta pronunciarse sobre la
distribución o no distribución de las utilidades de la sociedad. Luego de un breve DF
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de opiniones, la junta acordó, por la unanimidad de las acciones presentes, no repartir
dividendos.
XIV. – AUDITORES EXTERNOS INDEPENDIENTES:
La señora presidenta señaló la necesidad de designar a los auditores externos independientes,
a fin que examinen la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros
consolidados de la sociedad correspondiente al ejercicio que terminará el 31 de diciembre de
2021, e informen por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento
de su mandato. La señora presidenta relevó que se encuentran pendientes las negociaciones
y/o definiciones en relación con esta materia, y que se proyecta que dicha determinación se
adoptará a más tardar el 30 de abril del año en curso, motivo por el cual la designación será
postergada hasta dicha fecha, como máximo.
Considerada la materia, la junta, por la unanimidad de las acciones presentes, acordó
posponer la designación de auditores externos independientes hasta el 30 de abril del año en
curso, fecha en la cual, como máximo, se acordará la designación de auditores y consultores
para los efectos señalados por la señora presidenta.-
XV. DIARIO O PERIÓDICO DE LAS PUBLICACIONES:
La junta acordó, por la unanimidad de las acciones presentes, que el diario electrónico
http://wwwlatercera.com, será el periódico en el que se harán las publicaciones que
practique la sociedad durante el presente ejercicio, así como durante los ejercicios
siguientes.-
XVI. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS A LA SOCIEDAD:
La presidenta manifestó que correspondía informar sobre actos o contratos con partes
relacionadas a la sociedad, cediendo la palabra en este punto al Gerente General de la
Sociedad quien informó a la Junta de los actos y contratos que se efectuaron durante el
ejercicio 2020, indicando al efecto que en todos ellos fueron acordados de conformidad a la
normativa aplicable a la materia. Tales contratos son aquellos que se indican en las notas
respectivas a los Estados Financieros consolidados de la Sociedad. Continuó su exposición el Sr.
Gerente General, indicando que en todo caso, tales operaciones se efectuaron en términos
normales de mercado. Después de efectuarse por los accionistas un breve intercambio de
Opiniones, la Junta de Accionistas acordó, de viva voz y por unanimidad aprobar las
Operaciones con partes relacionadas a la compañía, referidas precedentemente.- 4 (y
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XVII. OTRAS MATERIAS:
A continuación, la señora presidenta, en atención a que se cumplió con la finalidad de la
convocatoria y antes de poner término a la reunión, ofreció la palabra a los señores accionistas
a fin que plantearan cualquier otro asunto relativo a la marcha de la sociedad, sin que ninguno
de los accionistas expresara su deseo de hacer uso de la palabra.-
XVIII. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS:
Se resolvió por último llevar adelante los acuerdos de esta junta desde luego sin esperar la
aprobación de su acta en otra junta posterior, bastando para ello que esta acta se encuentre
debidamente firmada.—
Habiéndose cumplido con el objetivo de la junta, la señora presidenta puso término a la
misma, siendo las 09.25 horas.–
Ela 2D Du!
ppiSa resiicnio G pp. Saba y estrúcturas, S.A.
Paulina Pavez Molinez Tete ae
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Presidente de laJunta Secretario de la Junta
Teresa Vida Oz $ óbal Wagener Almarza
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SABA ESTACIONAMIENTOS DE CHILE S.A.
1.- Doña Paulina Pavez Molinez por Saba Aparcamientos S.A., Agencia en Chile, 53.070
acciones.
Santiago, 15 de abril de 2021.-
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c0cf786d6f6c9406b81f6be7aa5b2bbfVFdwQmVVMVVRVEJOUkVVd1QwUlZkMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
