Resumen corto:
Junta de Accionistas de Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais, presidida por Desirée Soulodre Pizarro con 219 acciones de 6.600 (3,32%). Aprueban Memoria y Estados Financieros 2023 con pérdida de M$195.292. Designan a Deloitte Auditores y Consultores Ltda. como Auditores Externos para 2024. No se distribuyen dividendos. Discuten situación del terreno en Chicureo. Firmado el 10 de junio de 2024.
**********
ET, ano B.S Po S > > á >
ACTA SEXAGÉSIMA QUINTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS
En Santiago, a 30 de mayo de 2024, siendo las 20:30 horas, en el domicilio social de calle Lo Beltrán N* 2500, comuna de Vitacura, Santiago se llevó a cabo la Sexagésima Quinta Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais, en adelante también la Sociedad.
Presidió la Junta la señora Presidente de la Sociedad doña Desirée Soulodre Pizarro.
Actuó como Secretario el Gerente General don Juan Sebastián Vicuña Rengifo.
Asistieron también los siguientes directores: don Jorge Martínez Cornejo, don Raúl Lecaros Arthur, don Cristian Montegu Ravinet y don Rodrigo Susaeta Margulis.
l.- ASISTENCIA
La señora Presidente dejó constancia, que de acuerdo al Art.* 62 de la Ley N*18.046, tenían derecho a participar en esta Junta los Accionistas inscritos en el Registro respectivo con cinco días de anticipación a la presente Junta.
Se dejó constancia que concurrieron a esta Junta, los siguientes accionistas que firmaron las respectivas hojas de asistencia y que por sí o por poder representaron las acciones que en cada caso se señalan:
Por Orden Accionista Porsi | Poder | Total ] ABDALA HIRANE RICARDO 4 0 4 2 ABUMOHOR LOLAS SERGIO 4 0 4 3 AMENABAR GARCIA EMILIO 4 0 4 4 AMENABAR GARCIA RODRIGO 4 0 4 5 BENOIT GARDEWEG JEANNE MARIE 4 0 4 6 BLUMEL JOSE IGNACIO 0 4 4 7 BOETSCH MATTE GUSTAVO 4 0 4 8 CARRASCO POPOVIC IVAN 4 0 4 Y CARRILLO CARRILLO DANIEL 2 0 2 10 [CONCHA MUNILLA SERGIO 4 0 4 11 |DIMEGLIO CARLOS ALBERTO 4 0 4 12 GELLONA VIAL ANDRES 4 0 4 13 |HAUPTOSSA JOSE 4 0 4
Sexagésima Quinta Junta Ordinaria de Accionistas – 30 de Mayo de 2024 l 14 [JARA CESPEDES MIGUEL A. 2 0 2 15 |LECAROS ARTHUR RAUL 4 0 4 l6 | MARINO CARUSO ALDO 4 0 4 17 | MARTÍNEZ CORNEJO JORGE ENRIQUE 4 0 4 18 | MARTINEZ RIVADENEIRA JORGE 4 0 4 19 | MIRBALMACEDA CRISTIAN 4 0 4 20 | MONTEGU RAVINET CRISTIAN 4 4 8 2] OSORIO HERMANSEN ANDRES 7 0 7 22 |PAGOLA HOLLEMART NICOLE 12 0 IF: 23 |POPELKA JIMENEZ IGNACIO 4 0 4 24 |RIVAS SILVA JORGE 8 O 8 25 |ROSSEL URRUTIA CAROLINA l 0 l 26 |SARRA BARROS AGUSTIN JOSE 4 0 4 27 |SARRA LOYOLA JAIME ALEJANDRO 4 0 4 28 |SERDIO FERNANDEZ MAXIMILIANO 4 0 4 279 |SERDIO FERNANDEZ RAFAEL 2 O 2 30 |SOULODRE PIZARRO DESIREE 4 61 65 31 |STURMS STEIN PATRICIA 4 0 4 32 |SUSAETA MARGULIS RODRIGO LEON 4 0 a 393 | VALENZUELA CARVALLO CRISTIAN 12 4 16 34 | VON TEUBER VIVEROS DANIELA 4 O £ TOTALES 146 73 ZW
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
En consecuencia, se encontraban presentes o debidamente representadas un total de 219 acciones de un total de 6.600 acciones, lo que representa un 3,32% del total de las acciones emitidas por la Sociedad.
Señaló la señora Presidente que, por tratarse de una Junta celebrada en segunda citación, no existe un quórum mínimo de asistencia, celebrándose la Junta con los accionistas que asistan, y habiendo sido aprobados por unanimidad los poderes presentados por quienes comparecieron a la Junta en representación de accionistas de la Sociedad, los cuales han sido extendidos de conformidad a la Ley, la Presidente declaró constituida la Junta y abrió la reunión.
La Comisión para el Mercado Financiero fue oportunamente notificado de la celebración de la presente Junta, no haciéndose representar.
Sexagésima Quinta Junta Ordinaria de Accionistas – 30 de Mayo de 2024 2 A pao ÍS
q.
E A ¡W Nor, 5% ago se > sion
Il.- ANTECEDENTES CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS:
La señora Presidente solicitó al Secretario dejar constancia en la presente Acta de los siguientes antecedentes y formalidades previas a la celebración de esta Junta:
a) La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio de la Sociedad en sesión celebrada el día 26 de marzo de 2024.
b) Por estar la Sociedad acogida a las exenciones establecidas en la Norma de Carácter General N* 328 de la Comisión para el Mercado Financiero, que entre otras exime del cumplimiento de ciertas obligaciones de información, no se publicó el balance del Ejercicio 2023 con su Estado de Resultados, el que en todo caso se informó por correo a los accionistas que la Memoria y Estados Financieros de la sociedad, estaban disponibles en la página web y oficinas de la Sociedad.
a El aviso de citación a esta Junta se publicó en el Diario La segunda los días 13, 20 y 23 de mayo de 2024, como así también fue informado a la Comisión para el Mercado Financiero.
a) se cursó citación para la presente Junta, a los correos electrónicos de los accionistas el 14 de mayo 2024.
Il.- – ACTA DELA JUNTA ANTERIOR
En consideración a que el acta de la anterior Junta de Accionistas de la Sociedad, se encontraba debidamente firmada por los accionistas designados señores Herbert Wenz Faust, Verena Preuss Schlechter y José Francisco Haupt Ossa, conjuntamente con el Presidente y Secretario, se propuso no darle lectura y tenerse esta por aprobada, lo que fue aceptado por la unanimidad de los accionistas presentes.
IV.- – TABLA señaló la Presidente que de acuerdo a la Tabla de materias que debe tratar esta Junta Ordinaria, corresponde, en primer término, examinar la situación de la sociedad.
a) Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros, Resultados e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre del 2023
b) Cuenta de la Política de Dividendos:
c) Remuneración del Directorio;
Designación de Auditores Externos;
e) Informar sobre los acuerdos del Directorio relacionados con las operaciones a que se refiere el Titulo XVl de la Ley N*18.046;
f) Los demás asuntos de interés social que competan a la Junta conforme a la Ley y a los Estatutos.
Sexagésima Quinta Junta Ordinaria de Accionistas – 30 de Mayo de 2024 3 y 408. 55 e PS
IS % (5 A ne, a y, AN lago qe 9
A) MEMORIA, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2023:
La Presidente informó a los señores accionistas que se envió por correo electrónico y se subió al sitio web de la Sociedad, la Memoria y Estados Financieros de la Sociedad, correspondiente al Ejercicio 2023, a fin de someterlos a su consideración, cumpliéndose así con el objetivo de la citación a la presente Junta.
En cuanto a la Memoria y Estados Financieros, estos reflejan básicamente la operación contable del año 2023, situación que fue confirmada por el informe de los auditores externos, Deloitte Auditores y Consultores Ltda., copia del cual se incluyó en la memoria anual.
Con las explicaciones anteriores, la señora Presidente propuso omitir la lectura de la Memoria Anual y Estados Financieros, correspondientes al ejercicio 2023.
La Junta, por unanimidad, acordó omitir la lectura de dichos documentos.
A continuación, se sometió a consideración de la Junta, la Memoria Anual y Estados Financieros de la Sociedad, correspondientes al Ejercicio 2023, documentos que fueron analizados por los señores accionistas, los que fueron complementados por las explicaciones de la señora Presidente y el Gerente General de la Sociedad.
Oídas las explicaciones, la Junta, por unanimidad, acordó aprobar sin más trámite, la Memoria Anual y Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023.
La señora Presidente señaló que, como consecuencia de la aprobación de los Estados Financieros por los señores accionistas, la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 presentó una pérdida en el ejercicio de M$ 195.292.-
De acuerdo a lo anterior, y de conformidad con las normas establecidas por la Comisión para el Mercado Financiero, procedía dejar constancia en el Acta de la Junta, respecto de los saldos finales de las cuentas patrimoniales.
CUENTAS DEL PATRIMONIO: e Capital emitido M$ 3.248.442 e Ganancias Acumuladas M$ 2.029.377 e Resultado del Ejercicio M$ (195.292) e Otras reservas M$ 137.226
Total, Patrimonio al 31122023 MS __ 5.219.753
Sexagésima Quinta Junta Ordinaria de Accionistas – 30 de Mayo de 2024 4 AN
Nñago 41 93) 9, SN la o de os
B) CUENTA DE LA POLITICA DE DIVIDENDOS Y DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS:
La señora Presidente dio a conocer a la Junta, la política de dividendos fijada por el Directorio de la Sociedad, sin perjuicio de la facultad de ésta, de modificarla si lo estima conveniente.
Dicha política consiste en el reparto entre los señores Accionistas, de un dividendo anual correspondiente al mínimo legal y estatutario del 30% de las utilidades líquidas que resultaren de cada ejercicio y destinar íntegramente el saldo restante a la constitución de reservas para futuras capitalizaciones.
Asimismo, dado que al cierre del ejercicio 2023, la Sociedad presentó pérdidas, no procedía en consecuencia la distribución de dividendos.
Cumplido lo anterior, se dio por conocida la política de dividendos fijada por el Directorio de la sociedad.
C) REMUNERACION DEL DIRECTORIO PARA EL PRESENTE EJERCICIO:
La señora Presidente señaló que de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y a lo dispuesto en los estatutos sociales, correspondía a la Junta fijar la remuneración del Directorio para el Ejercicio 2024.
La Junta, por unanimidad, acordó establecer que los Directores de la Sociedad no serán remunerados por el ejercicio 2024.
D) DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS:
La señora Presidente expresó que, conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales, correspondía a la Junta designar Auditores Externos Independientes, a fin de que éstos examinen la contabilidad, inventario y balance de la Sociedad y otros estados financieros de la misma e informen por escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su mandato.
se informó que se cotizó con las siguientes empresas por los valores que en cada caso se indica: e EY AUDITORES CHILE (ERNST 8. YOUNG) UF 600 e DELOITTE CHILE UF 360 e GRANTTHORNTON UF 330 e SW CHILE AUDITORES UF 290
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar con el objeto señalado, para el Ejercicio 2024, a la firma Deloitte Auditores y Consultores Ltda. En caso de que la anterior
Sexagésima Quinta Junta Ordinaria de Accionistas – 30 de Mayo de 2024 > a
ES pe qa pn
DS de PS a 290 des no pueda desempeñar sus funciones, se acordó que sea el Directorio quién designe a los auditores.
E) INFORMAR SOBRE LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO RELACIONADOS CON LAS OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TITULO XVI DE LA LEY 18.046:
La señora Presidente dio cuenta a la Junta que en el período correspondiente al ejercicio 2023, como asimismo entre el 1* de enero de 2024 y la fecha de esta Junta, no ha habido acuerdos de Directorio referentes a operaciones realizadas por la Sociedad, a que se reflere el Titulo XVI de la Ley 18.046, esto es, actos o contratos en los que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas por el Directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
F) DEMÁS ASUNTOS DE INTERÉS SOCIAL QUE COMPETAN A LA JUNTA, CONFORME A LA LEY Y A LOS ESTATUTOS: e Terreno Chicureo:
El Gerente General, hizo una presentación del estado en que se encuentra el terreno de la sociedad ubicado en Chicureo. Al efecto, señaló que, por ahora, considerando las restricciones urbanísticas del lugar, no se puede construir ningún proyecto inmobiliario yo educacional, ya que se encuentra en una zona rural y de preservación ecológica
Señaló que se ha otorgado un mandato a empresa Colliers, por si aparece un posible interesado, no obstante, no es el mejor momento para vender, atendida la situación económica que se está viviendo en el país. Aun así, la administración estimó conveniente promover la venta, misma que en todo caso, de existir alguna oferta, corresponderá a la Junta de Accionistas tomar una decisión al respecto.
También se precisó que, ya que se ha escuchado que el terreno tiene un alto valor inmobiliario, no es tal, por las explicaciones de las condiciones del terreno, el que en todo caso ha tenido una plusvalía, y que obviamente no habrá pérdida en caso de su enajenación.
se presentan láminas en PowerPoint, describiendo las características del terreno, a todos los accionistas presentes.
o Publicaciones
La señora Presidente señaló a la Junta que procedía determinar el periódico en que deben hacerse las publicaciones legales de la Sociedad, sugiriendo que éstas se hagan en el Diario La Segunda.
Sexagésima Quinta Junta Ordinaria de Accionistas – 30 de Mayo de 2024 6 g o, 9, ÑN No, ode
Do dls la Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar el Diario La Segunda para realizar las publicaciones legales pertinentes.
La señora Presidente, ofreció la palabra a los presentes, sobre cualquier otro tema relacionado con la marcha de la Sociedad y de competencia de la Junta: ante lo cual los señores accionistas no plantearon nuevas consultas.
Vv.- FIRMA DEL ACTA
La Presidente informó que correspondía designar cinco accionistas para que tres cualesquiera de ellos firmen el Acta de esta Junta, conjuntamente con el Presidente y el Secretario, proponiendo a los accionistas, señores:
Sergio Concha Munilla, José Francisco Haupt Ossa, Cristián Mir Balmaceda, Carolina Rossel Urrutia, Andrés Gellona Vial.
La Junta aprobó por unanimidad la designación.
Vi.- – FINAL
No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, la señora Presidente dio por terminada la reunión, siendo las 21: 30 horas, firmando para constancia la Presidente, el Secretario y los accionistas designados al efecto.
Certifico que la presente es copia fiel de su original que se incorporará al libro de Actas de Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad y que se encuentra en trámite de firma por señora Desirée Soulodre Pizarro, señor Juan Sebastián Vicuña Rengifo, Sergio Concha Munilla, José Francisco Haupt Ossa y Cristián Mir Balmaceda.
Santiago, 10 de junio de 2024.
| UI dan Sébastián Vicyña Rengifo Gerente Genferal Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais
Sexagésima Quinta Junta Ordinaria de Accionistas – 30 de Mayo de 2024 7
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8b02c6eed40e5bb1b41ec2ec3caad9abVFdwQmVVNUVRVEpOUkUxNFRsUmpNazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1718115301
