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ACTA
SEXAGÉSIMA CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS
En Santiago, a é de junio de 2023, siendo las 20:15 horas, en el domicilio social de calle
Lo Beltrán N* 2500, comuna de Vitacura, Santiago se llevó a cabo la Sexagésima Cuarta
Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais, en
adelante también la “Sociedad”.
Presidió la Junta el Presidente de la Sociedad don Iván Carrasco Popovic. Actuó como
secretario el Gerente General don Juan Sebastián Vicuña Rengifo.
Asistieron también los siguientes directores: doña Desiree Soulodre Pizarro, don Alfredo
Harz Castro, don Andrés Jabalquinto Obrecht, don Pablo Kúhlenthal Becker y don Javier
Trucco Artigues.
l.- ASISTENCIA
El señor Presidente dejó constancia, que de acuerdo al Art.* 62 de la Ley N*18.046, tenían
derecho a participar en esta Junta los Accionistas inscritos en el Registro respectivo con
cinco días de anticipación a la presente Junta.
Se dejó constancia que concurrieron a esta Junta, los siguientes accionistas que firmaron
las respectivas hojas de asistencia y que por sí o por poder representaron las acciones
que en cada caso se señalan:
Orion Accionista Por si Ei Total
1 AMENABAR GARCIA RODRIGO 4 111 115
2 ATTON EGUILLOR JORGE CHRISTIAN 1 4 5
3 BELLO HERRERA PABLO 4 110 114
4 BERCZELY APORT GABRIEL 4 0 4
5 CARRASCO POPOVIC IVAN 4 0 4
6 CASTRO GONZALEZ ANDRES á 0 4
7 CONCHA MUNILLA SERGIO 4 0 4
8 DEL REAL LARRAIN EDUARDO 2 0 2
9 DUHART PENA JUAN EDUARDO 3 56 59
10 HARZ CASTRO ALFREDO 2 8 10
11 HAUPT OSSA JOSE FRANCISCO 4 0 4
12 JABALQUINTO OBRECHT ANDRES 4 286 290
13 JAHN SCHACHT ALBERTO 16 0 16
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14 KUHLENTHAL BECKER PABLO 4 5 9
15 LECAROS ARTHUR RAUL 4 131 135
16 MIR BALMACEDA CRISTIAN 4 0 4
17 MONTEGU RAVINET CRISTIAN 4 68 72
18 PIEPER WEPPLMANN FRANCISCO 9
19 PIRAZZOLI LABARCA ALBERTO GASTON 4
20 SAID YARUR GUILLERMO PABLO 4 38 42
21 SCHNETZER CHAUVAUD JEAN PIERRE 4
22 SERDIO FERNANDEZ MAXIMILIANO 4
23 SOULODRE PIZARRO DESIREE 4 70 74
24 SUSAETA MARGULIS RODRIGO LEON 4 249 253
25 TRUCCO ARTIGUES JAVIER 4 0 4
26 WITT GEBERT ADOLFO 4 306 310
TOTALES: 113 1446 1559
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
En consecuencia, se encontraban presentes o debidamente representadas un total de
1.559 acciones de un total de 6.600 acciones, lo que representa un 23,62% del total de las
acciones emitidas por la Sociedad.
Señaló el Presidente que, por tratarse de una Junta celebrada en segunda citación, no
existe un quórum mínimo de asistencia, celebrándose la Junta con los accionistas que
asistan, y habiendo sido aprobados por unanimidad los poderes presentados por quienes
comparecieron a la Junta en representación de accionistas de la Sociedad, los cuales han
sido extendidos de conformidad a la Ley, el Presidente declaró constituida la Junta y abrió
la reunión.
La Comisión para el Mercado Financiero fue oportunamente notificado de la
celebración de la presente Junta, no haciéndose representar.
1l.- ANTECEDENTES CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS:
El señor Presidente solicitó al Secretario dejar constancia en la presente Acta de los
siguientes antecedentes y formalidades previas a la celebración de esta Junta:
a) La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio de la Sociedad en
sesión celebrada el 28 de marzo de 2023.
b) Por estar la Sociedad acogida a las exenciones establecidas en la Norma de
Carácter General N* 328 de la Comisión para el Mercado Financiero, que entre
otras exime del cumplimiento de ciertas obligaciones de información, no se publicó
el balance del Ejercicio 2022 con su Estado de Resultados, el que en todo caso se
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informó por correo a los accionistas que la Memoria y Estados Financieros de la
Sociedad, estaban disponibles en la página web y oficinas de la Sociedad.
Cc) El aviso de citación a esta Junta se publicó en el Diario La Segunda los días jueves
18 de mayo, jueves 25 de mayo y lunes 29 de mayo de 2023, como así también fue
informado a la Comisión para el Mercado Financiero.
a) Se cursó citación para la presente Junta, a los correos electrónicos que tienen
registrado los accionistas en la Sociedaa, el día 19 de mayo de 2023.
ÍII.- ACTA DELA JUNTA ANTERIOR
En consideración a que el acta de la anterior Junta de Accionistas de la Sociedad, se
encontraba debidamente firmada por los accionistas designados señores Jorge Martinez
Rivadeneira, Patricio Montes Astaburuaga y Eduardo Bustamante Castagnola,
conjuntamente con el Presidente y Secretario, se propuso no darle lectura y tenerse esta
por aprobada, lo que fue aceptado por la unanimidad de los accionistas presentes.
IV.- — TABLA
Señaló el Presidente que de acuerdo a la Tabla de materias que debe tratar esta Junta
Ordinaria, corresponde, en primer término, examinar la situación de la sociedad.
a) Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros, Resultados e informe de los
Auditores Externos, correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre del
2022;
b) Cuenta de la Política de Dividendos:
c) Elección de Directorio;
d) Remuneración del Directorio;
e) Designación de Auditores Externos:
f) Informar sobre los acuerdos del Directorio relacionados con las operaciones a que se
refiere el Titulo XVI de la Ley N*18.046;
9) Los demás asuntos de interés social que competan a la Junta conforme a la Ley y a
los Estatutos.
A) MEMORIA, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2022:
El Presidente informó a los señores accionistas que se envió por correo electrónico y se subió
al sitio web de la Sociedad, la Memoria y Estados Financieros de la Sociedad,
correspondiente al Ejercicio 2022, a fin de someterlos a su consideración, cumpliéndose así
con el objetivo de la citación a la presente Junta.
En cuanto a la Memoria y Estados Financieros, estos reflejan básicamente la operación
contable del año 2022, situación que fue confirmada por el informe de los auditores
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externos, Deloitte Auditores y Consultores Ltda., copia del cual se incluyó en la memoria
anual.
Con las explicaciones anteriores, el Sr. Presidente propuso omitir la lectura de la Memoria
Anual y Estados Financieros, correspondientes al ejercicio 2022.
La Junta, por unanimidad, acordó omitir la lectura de dichos documentos.
A continuación, se sometió a consideración de la Junta, la Memoria Anual y Estados
Financieros de la Sociedad, correspondientes al Ejercicio 2022, documentos que fueron
analizados por los señores accionistas, los que fueron complementados por las
explicaciones del Sr. Presidente y del Gerente de la Sociedad.
Oídas las explicaciones, la Junta, por unanimidad, acordó aprobar sin más trámite, la
Memoria Anual y Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio terminado al 31 de
diciembre de 2022.
El señor Presidente señaló que, como consecuencia de la aprobación de los Estados
Financieros por los señores accionistas, la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 presentó
una pérdida en el ejercicio de M$ 174.683.-
De acuerdo a lo anterior, y de conformidad con las normas establecidas por la Comisión
para el Mercado Financiero, procedía dejar constancia en el Acta de la Junta, respecto
de los saldos finales de las cuentas patrimoniales.
CUENTAS DEL PATRIMONIO:
. Capital emitido M$ 3.233.442.-
. Ganancias acumuladas M$ 2.204.060.-
o Resultado del ejercicio M$ [( 174.683.-)
. Otras reservas M$ 137.226.-
Total Patrimonio al 31/12/2022 MS 5.400.045. .-
B) CUENTA DE LA POLITICA DE DIVIDENDOS Y DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS:
El Presidente dio a conocer a la Junta, la política de dividendos fijada por el Directorio de
la Sociedad, sin perjuicio de la facultad de ésta, de modificarla si lo estima conveniente.
Dicha política consiste en el reparto entre los señores Accionistas, de un dividendo anual
correspondiente al mínimo legal y estatutario del 30% de las utilidades líquidas que
resultaren de cada ejercicio y destinar íntegramente el saldo restante a la constitución de
reservas para futuras capitalizaciones.
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Asimismo, dado que al cierre del ejercicio 2022, la Sociedad presentó pérdidas, no
procedía en consecuencia la distribución de dividendos.
Cumplido lo anterior, se dio por conocida la política de dividendos fijada por el Directorio
de la sociedad.
C) ELECCION DE DIRECTORIO:
El señor Presidente indicó que conforme a lo que establece la ley de Sociedades Anónimas
y los estatutos de la Sociedad, corresponde a esta Junta, designar el Directorio por un
nuevo período de dos años.
Señaló que con el fin de mantener una concordancia y continuidad con la administración
del Club de Golf Sport Francés y por la experiencia adquirida, se proponía elegir a los
mismos directores del Club, incluyendo los recientemente elegidos.
El Presidente propuso a la Junta omitir la votación para la elección de directorio, ya que
considerando que existe una propuesta de lista Única, con el mismo número de candidatos
que cargos, se podría proceder por aclamación.
La Junta acordó por unanimidad omitir la votación para elegir a los directores, y en su
reemplazo acordó por aclamación elegir como directores de la Sociedad a las siguientes
personas, por un nuevo período estatutario de dos años:
Elke Schwarz Kusch
Desirée Soulodre Pizarro
Arturo Majjlis Albala
Javier Trucco Artigues
Jorge Martinez Cornejo
Raúl Lecaros Arthur
Cristián Montegu Ravinet
Rodrigo Susaeta Margulis
Adolfo Witt Gebert
D) REMUNERACION DEL DIRECTORIO PARA EL PRESENTE EJERCICIO:
El señor Presidente señaló que de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y a lo
dispuesto en los estatutos sociales, correspondía a la Junta fijar la remuneración del
Directorio para el Ejercicio 2023.
La Junta, por unanimidad, acordó establecer que los Directores de la Sociedad no serán
remunerados por el ejercicio 2023.
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E) DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS:
El señor Presidente expresó que, conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales,
correspondía a la Junta designar Auditores Externos Independientes, a fin de que éstos
examinen la contabilidad, inventario y balance de la Sociedad y otros estados financieros
de la misma e informen por escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su
mandato.
se informó que se cotizó con las siguientes empresas por los valores que en cada caso se
indica:
. Deloitte UF 365
. Moore Landa UF 390
EY Chile UF 590
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar con el objeto señalado, para el
Ejercicio 2023, a la firma “Deloitte Auditores y Consultores Ltda.” En caso de que la anterior
no pueda desempeñar sus funciones, se acordó que sea el Directorio quién designe a los
auditores.
F) INFORMAR SOBRE LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO RELACIONADOS CON LAS
OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TITULO XVI DE LA LEY 18.046:
El señor Presidente dio cuenta a la Junta que en el período correspondiente al ejercicio
2022, como asimismo entre el 1% de enero de 2023 y la fecha de esta Junta, no ha habido
acuerdos de Directorio referentes a operaciones realizadas por la Sociedad, a que se
refiere el Titulo XVI de la Ley 18.046, esto es, actos o contratos en los que uno o más
directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas
operaciones sean conocidas y aprobadas por el Directorio y se ajusten a condiciones de
equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
G) DEMÁS ASUNTOS DE INTERÉS SOCIAL QUE COMPETAN A LA JUNTA, CONFORME A LA
LEY Y A LOS ESTATUTOS:
o Publicaciones
El señor Presidente señaló a la Junta que procedía determinar el periódico en que deben
hacerse las publicaciones legales de la Sociedad, sugiriendo que éstas se hagan en el
Diario La Segunda.
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar el Diario La Segunda para
realizar las publicaciones legales pertinentes.
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VI.- — FIRMA DEL ACTA
El Presidente informó que correspondía designar cinco accionistas para que tres
cualesquiera de ellos firmen el Acta de esta Junta, conjuntamente con el Presidente y el
Secretario, proponiendo a los accionistas, señores:
Herbert Wenz Faust
Verena Preuss Schlechter
José Francisco Haupt Ossa
Andrés Gellona Vial.
Cristián Mir Balmaceda
La Junta aprobó por unanimidad la designación.
Vil.- FINAL
No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el señor Presidente dio por terminada la
reunión, siendo las 20: 30 horas, firmando para constancia el Presidente, el Secretario y los
accionistas designados al efecto.
Certifico que la presente es copia fiel de su original que se incorporará al libro de Actas de
Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad y que se encuentra en trámite de firma
por los señores Iván Carrasco Popovic, Juan Sebastián Vicuña Rengifo, Herbert Wenz
Faust, Verena Preuss Schlechter y José Francisco Haupt Ossa.
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Santiago, 9 de junio de 2023 | | ] MO
SÍ SNS.
Juan Sebastián VcuRo Rengifo
Gerente General
Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=52d8985d4fe7d53a4a7f49617e4bc609VFdwQmVVMTZRVEpOUkVrd1QxUnJOVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1686671401
