S.A. INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS 2023-05-24 T-17:38

ACTA<br />JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />SOCIEDAD ANONIMA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS<br /><br />En Santiago, a 18 de Mayo de 2023, siendo las 19:20 horas, en el domicilio social de calle<br />Lo Beltrán N* 2.500, comuna de Vitacura, Santiago, se reunieron en Junta Extraordinaria los<br />accionistas de la Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais (la “Sociedad”).<br /><br />Presidió la Junta el Presidente de la Sociedad don Iván Carrasco Popovic. Actuó como<br />Secretario el Gerente de la Sociedad don Juan Sebastián Vicuña Rengifo.<br /><br />Asistieron también los siguientes Directores: doña Desiree Soulodre Pizarro, don Sebastián<br />Obach González, don Alfredo Harz Castro, don Andrés Jabalquinto Obrecht, don Pablo<br />Kuhlenthal Becker, don Arturo Majlis Albalá y don Javier Trucco Artigues.<br /><br />Í, ASISTENCIA<br /><br />El Señor Presidente dejó constancia, que de acuerdo al Art.? 62 de la Ley N* 18.046, tenían<br />derecho a participar en esta Junta los Accionistas inscritos en el Registro respectivo con<br />cinco días de anticipación a la presente Junta.<br /><br />Se dejó constancia que concurrieron a esta Junta, los siguientes accionistas que firmaron<br />las respectivas hojas de asistencia y que por sío por poder representaron las acciones que<br />en cada caso se señalan:<br /><br />IN<br />Orden Nombre del Accionista Por Sí |Representadas Total<br />AGUILO SCHIAFFINO MARIA<br />1 PAULA 4<br />2 ALLEN OLIVOS VERONICA 4 2 6<br />AMENABAR GARCIA EMILIO 4<br />ARELLANO SCHMIDT LORETO<br />4 ANDREA 5 10 15<br />5 ARTEAGA CORREA ENRIQUE 0 4 4<br />6 ATTON PALMA JORGE 4 11 15<br />7 BERTOLINI| GUIDO 0 4 4<br />8 BLANC SANCHEZ GONZALO 4 0 4<br />BLUMEL MAC-IVER JOSE<br />IGNACIO 0<br />10 [BRUGERE ORTEGA GISLAINE 2 14 16<br /><br />ES EN Ñ<br /><br />SOC. do<br />7<br /><br />SA<br /><br />raso ses<br /><br />Le<br /><br />AN<br />E<br />E )<br /><br />Ne<br />Orden Nombre del Accionista Por Sí |Representadas Total<br /><br />CARACCILAGOS JOSE<br /><br />11_ ANTONIO 4 0 4<br /><br />12 [CARMONA GOMEZ RODRIGO 4<br /><br />13 |CARRASCO POPOVIC IVAN 4 1774 1778<br /><br />14 [CARRILLO CARRILLO DANIEL 2 0 2<br /><br />15 |DEL REAL LARRAIN EDUARDO 2 4 6<br /><br />16 |DIAZ URRUTIA RODRIGO 0 97 97<br /><br />17 |DUHART PENA JUAN EDUARDO 3 72 75<br /><br />18 |ELIZALDE ESPINOSA GONZALO 2 13 15<br />ENCINAS MARQUES FERNANDO<br /><br />19 [EDUARDO 4 0 4<br />GACITUA SEPULVEDA<br /><br />20 | GUILLERMO 4 0 4<br />GAJARDO ZENTENO H.<br /><br />21 |ENRIQUE 4 0 4<br /><br />22 |GAZALI NELSON 0 13 13<br /><br />23 | GIROUX MENDEZ CRISTOPHE 4 10 14<br /><br />24 |GONZALEZ FOSCHINI EDUARDO 4 4 8<br /><br />25 |GUERRERO BALDE FERNANDO 12 0 12<br /><br />26 |HARZ CASTRO ALFREDO 2 76 78<br />HERNANDEZ MONTECINOS<br /><br />27 |JORGE 0 4 4<br />JABALQUINTO OBRECHT<br /><br />28 | ANDRES 2 82 86<br /><br />29 |KUHLENTHAL BECKER PABLO 4 85 89<br /><br />30 |KUHLENTHAL RESSLER ROLF 2 0 2<br /><br />31 [LOPEZ INIQUEZ BELTRAN 1 0 1<br /><br />32 |MAJLIS ALBALA ARTURO 0 60 60<br /><br />33 |MARTINEZ RIVADENEIRA JORGE 4 0<br /><br />34 |MARTINEZ PINTO LUIS 2 0 2<br />MONTES ASTABURUAGA<br /><br />35 [PATRICIO 4 0 4<br /><br />36 |MOREL FUENZALIDA FELIPE 0 2 2<br /><br />N2<br />Orden | Nombre del Accionista PorSí_|Representadas Total<br />37_ | MOREL PIRAZZOLI FELIPE 0 4 4<br />38 |MORIZON MESA ALAIN 2 3) 5<br />39 |OBACH GONZALEZ SEBASTIAN 4 41 45<br />ORELLANA SANHUEZA<br />40 [EUGENIO 1 6 7<br />PACHECO FLANAGAN<br />41 [CATALINA 4 12 16<br />42 |PAGOLA HOLLEMART NICOLE 11 0 1<br />PIEPER WEPPELMANN<br />43 |FRANCISCO 9 7 18<br />QUAAS BORNSCHEUER<br />44 |RICHARD 4 0 4<br />45 |RIOS JARVIS JORGE 2 0 2<br />46 _|RIVASSILVA JORGE 8 0<br />47 [SAID YARUR GUILLERMO PABLO 4 12 16<br />48 |SAPUNAR ZENTENO XIMENA 4 0 4<br />49 |SOLTMANN RENARD CLAUDIA 4 0 4<br />50 |SOULODRE PIZARRO DESIREE 4 222 226<br />51 TAPIA MUNIZAGA MARIO 8 0 8<br />52 |TRUCCO ARTIGUES JAVIER 4 38 42<br />VALENZUELA CARVALLO<br />53 [CRISTIAN 12 12 24<br />54 |VIAL FAUNDEZ SERGIO 0 6 6<br />55 |[VON TEUBER VIVEROS DANIELA<br />56 |WITT GEBERT ADOLFO 4 30 34<br />TOTAL ACCIONES PRESENTES 196 2744 2940<br /><br />IL CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA<br /><br />Se encontraban presentes o representadas en esta Junta un total de 2.940 acciones de las<br />emitidas por la Sociedad con derecho a voz y voto, que representan un 44,55% del total<br />de las acciones con derecho a voto.<br /><br />Asimismo, se informó que de acuerdo a los estatutos de la Sociedad, para tratar la materia<br />objeto de la presente Junta en segunda citación, se requería de la asistencia de un mínimo<br /><br />GOB. SPO<br />/ SN<br /><br />Y<br /><br />500, do,<br />ÓN<br />><br /><br />sIuoN eo<br /><br />3 SÍ<br />xx, S/<br />tiago qe ><br /><br />de 2.200 acciones (1/3), porlo que se cumple con el quorum necesario para la celebración<br />de la presente Junta Extraordinaria.<br /><br />En consecuencia, superado el quórum exigido por los estatutos sociales y por la Ley para<br />la celebración de esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, y habiendo sido<br />aprobados por unanimidad los poderes presentados por quienes comparecieron a la<br />Junta en representación de accionistas de la Sociedad, los cuales han sido extendidos de<br />conformidad a la Ley, el Presidente declaró constituida la Junta y abrió la reunión.<br /><br />La Comisión para el Mercado Financiero fue oportunamente notificada de la celebración<br />de la presente Junta, no haciéndose representar.<br /><br />ll. ANTECEDENTES Y FORMALIDADES PREVIAS<br /><br />El señor Presidente solicitó al Secretario dejar constancia en la presente Acta de los<br />siguientes antecedentes y formalidades previas a la celebración de esta Junta:<br /><br />a) La convocatoria a esta Asamblea, en segunda citación, fue acordada<br />unánimemente por el Directorio de la Sociedad en sesión celebrada el 28 de Marzo<br />de 2023, al no reunirse el quórum necesario para constituir la Junta en primer<br />llamado.<br /><br />b) El aviso de citación a esta Junta se publicó en el Diario La Segunda, los días 2, 8 y<br />11 de Mayo de 2023.<br /><br />€) Se cursó por correo citación para la presente Junta, a los accionistas que tienen<br />registrado su domicilio en la Sociedaa, el 3 de Mayo de 2023.<br /><br />a) La celebración de la presente Junta fue comunicada a la Comisión para el<br />Mercado Financiero, con fecha 3 de Mayo de 2023.<br /><br />Iv. NOMBRAMIENTO DE ACCIONISTAS PARA LA FIRMA DEL ACTA DE LA PRESENTE JUNTA<br /><br />La Junta por unanimidad acordó designar a los accionistas señoras[es): (i) Claudia<br />Soltmann Renard; (ii) María Paula Aguiló Schiaffino; (ii) Jorge Martinez Rivadeneira; (iv)<br />Jorge Ríos Jarvis; y, (v) Eugenio Orellana Sanhueza, para que tres cualquiera de ellos,<br />conjuntamente, con el Presidente y el Secretario firmen el Acta que se levante de la<br />Presente Junta.<br /><br />¿08 So<br /><br />el<br /><br />2 S/<br />lago de 2%<br /><br />SA<br />2%,<br />><br /><br />2 NS<br /><br />v. TABLA<br /><br />El señor Presidente indicó que de acuerdo a la Tabla de materias que correspondía tratar<br />esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, correspondía pronunciarse sobre las<br />siguientes materias:<br /><br />a) Aprobación convenio con l. Municipalidad de Vitacura, para el uso de franja de<br />terreno colindante con Avenida José María Escrivá de Balaguer.<br /><br />El señor Presidente señaló que tal como era conocido de los señores accionistas y ha sido<br />ampliamente difundido mediante informativos y reuniones celebradas al efecto, la 1.<br />Municipalidad de Vitacura, ha solicitado el ensanche de la actual servidumbre de tránsito<br />donde se construyó la Avda. José María Escrivá de Balaguer, en una franja de un ancho<br />de 6,33 metros en promedio adicionales, para desarrollar y ejecutar una ciclovía pegada<br />al río Mapocho, desplazándose las actuales 2 pistas de la Avda. José María Escrivá de<br />Balaguer hacia el interior.<br /><br />La actual servidumbre expira el 15 de agosto de 2034 y si se agregan estos metros<br />adicionales, la propuesta también contempla extender el plazo de la servidumbre original,<br />fiiando un nuevo plazo que abarque el total del espacio que se otorga en servidumbre, en<br />similares términos.<br /><br />Señaló que actualmente, el terreno de la Inmobiliaria está afecto a una franja de<br />expropiación de 45 metros desde los gaviones del río, y lo que se pretende con este<br />acuerdo con la Municipalidad, es disminuir el riesgo de una expropiación futura que<br />abarque una superficie superior a la franja de terreno actualmente solicitada, lo que<br />afectaría seriamente la cancha de golf del Club.<br /><br />A continuación, el señor Presidente ofreció la palabra, tras lo cual hubo varias consultas e<br />intercambio de opiniones entre los accionistas, las que fueron discutidas y respondidas, en<br />particular con el apoyo del señor Vice-Presidente don Sebastián Obach González.<br /><br />Atendido lo anterior, después de las diferentes preguntas y respuestas, y escuchados los<br />planteamientos de los accionistas presentes, el Presidente señaló entonces que habría<br />acuerdo en aprobar para que la Sociedad celebre un convenio con la 1. Municipalidad<br />de Vitacura, que implica gravar con servidumbre, arrendamiento, comodato u otros<br />gravámenes, la franja de terreno colindante con Avenida José María Escrivá de<br />Balaguer para el uso de la Municipalidad de Vitacura, para los fines arriba señalados,<br />misma que sometió a la consideración y aprobación de la Junta de Accionistas.<br /><br />Al efecto, el señor Presidente informó que se encuentran presentes o representadas<br />2.740 acciones, y para que el acuerdo por el cual fue citada la Junta sea aprobado, se<br />requiere el voto conforme de un 75% de las acciones presentes, esto es, 2.205 acciones.<br /><br />¿0 SN<br /><br />><br />> 2<br />; Y<br />> A 3)<br />% ;<br /><br />Solicitó también a la Junta omitir la votación y que se apruebe la solicitud de celebrar<br />un convenio con la |. Municipalidad de Vitacura, y que aquellos accionistas que lo<br />deseen pueden solicitar que su voto quede debidamente registrado en el acta que se<br />levantará de esta Junta, al igual que el voto de los accionistas que voten en contra.<br /><br />Votación y acuerdo<br /><br />Luego de escuchada la propuesta de aprobar que la Sociedad celebre un convenio<br />con la | Municipalidad de Vitacura, que implica gravar con servidumbre,<br />arrendamiento, comodato u otros gravámenes, la franja de terreno colindante con<br />Avenida José María Escrivá de Balaguer para el uso de la Municipalidad de Vitacura,<br />para los fines antes señalados, se sometió a la aprobación de los accionistas presentes,<br />lo que la Junta dio por aprobado unánimemente por aclamación.<br /><br />b) Facultar al Directorio de la Sociedad para que adopte los acuerdos y lleve a cabo<br />las actuaciones correspondientes a fin de dar cumplimiento a lo ya expuesto.<br /><br />El Presidente solicitó a los señores Accionistas dar curso inmediato a los acuerdos adoptado<br />por la Junta, tan pronto como el acta de la misma se encuentre debidamente firmada, sin<br />ulterior aprobación, así como facultar ampliamente al Directorio de la Sociedad para<br />adoptar todos los acuerdos necesarios para celebrar e implementar todos y cada uno de<br />los acuerdos adoptados en la presente junta, lo que también incluye celebrar los contratos<br />y convenios necesarios, así como realizar todo tipo de trámites, inscripciones,<br />subinscripciones, rectificaciones, anotaciones, publicaciones, avisos, presentaciones y<br />actuaciones ante cualquier autoridad, pública o privada, en particular con la llustre<br />Municipalidad de Vitacura y ante la Comisión para el Mercado Financieros, todo y cada<br />Uno conducentes al cumplimento de lo acordado, y en general realizar todas las demás<br />gestiones tendientes a la formalización de los acuerdos adoptados.<br /><br />Igualmente, solicitó a la Junta se faculte a los señores Sebastián Vicuña Rengifo y/o Cristián<br />Mir Balmaceda y/o Daniel Barrientos Aguirre, para que uno cualquiera de ellos,<br />indistintamente, reduzca a escritura pública, en todo o en parte los acuerdos de que da<br />cuenta la presente Junta, facultándolos para requerir las publicaciones, anotaciones,<br />inscripciones y subinscripciones que conforme a la Ley procedan, como asimismo, para<br />firmar los documentos y realizar los actos que fueren menester, a fin de legalizar y dejar<br />completamente formalizada la presente junta, quedando facultados para aceptar sin<br />necesidad de consultar a los señores accionistas y en su representación, todas la<br />modificaciones que la nombrada Comisión para el Mercado Financiero estime necesario<br />o conveniente introducir a los acuerdos anteriores y para suscribir los instumentos y<br />escrituras públicas y privadas que correspondan.<br /><br />ES B. ON<br /><br />Sai<br /><br />E de<br />xx, ss<br />Pago 49 57<br /><br />0<br />><br /><br />SOC. ajo.<br /><br />2 no<br /><br />Acuerdo<br /><br />La Junta por unanimidad de las acciones presentes, aprobó facultar al Directorio y a las<br />personas señaladas, en los términos propuestos.<br /><br />VI.- CUENTA DE LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO RELACIONADOS CON LAS<br />OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TITULO XVI DE LA LEY 18.046:<br /><br />El señor Presidente dio cuenta a la Junta que en el período correspondiente entre la<br />última Junta Ordinaria de Accionistas y la fecha de esta Junta, no ha habido acuerdos<br />de Directorio referentes a operaciones realizadas por la Sociedad, a que se refiere el<br />Titulo XVI de la Ley 18.046<br /><br />El señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas por si querían formular<br />alguna consulta sobre la materia de que se daba cuenta.<br /><br />No habiendo hecho uso del ofrecimiento, se procedió a dar por cumplida la exigencia<br />contemplada en el referido título<br /><br />No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el señor Presidente dio por terminada<br />la reunión, siendo las 19:59 horas, firmando para constancia el Presidente, el Secretario<br />y los accionistas designados doña Claudia Soltmann Renard, doña María Paula Aguiló<br />Schiaffino y don Jorge Martinez Rivadeneira.<br /><br />Certifico que la presente es copia fiel de su original que se incorporará al libro de Actas de<br />Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad y que se encuentra en trámite de firma<br />por los señores Iván Carrasco Popovic, señoras Claudia Soltmann Renard, María Paula<br />Aguiló Schiaffino y señor Jorge Martinez Rivadeneira.<br /><br />1<br /><br />Santiago, 23 de Mayo de 2023<br /><br />Juan Sebastián Vicuñ Rengifo f<br />Gerente General S<br />Sociedad Anónima Inmobiliarity Sport Francais £<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=99f4757f1b8e14f571ab3f266b0c8954VFdwQmVVMTZRVEZOUkVsNVRrUlZNazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1684965001″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=99f4757f1b8e14f571ab3f266b0c8954VFdwQmVVMTZRVEZOUkVsNVRrUlZNazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1684965001</a>