ACTA
SEXAGÉSIMA PRIMERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS
En Santiago, a 12 de junio de 2020, siendo las 17:10 horas, desde el domicilio social de
calle Lo Beltrán N* 2500, comuna de Vitacura, Santiago se llevó a cabo la Sexagésima
Primera Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport
Francais, en adelante también la “Sociedad”.
Presidió la Junta el Presidente de la Sociedad don Andrés Castro González. Actuó
como Secretario el Gerente General don Juan Sebastián Vicuña Rengifo.
Asistieron también los siguientes directores: doña Nicole Pagola Hollemart, don Andrés
Osorio Hermansen, don Jorge Bofill Genzsch, don Iván Carrasco Popovic, don Alfredo
Harz Castro, don Andrés Jabalquinto Obrecht, don Pablo KUhlenthal Becker y don
Jorge Martínez Rivadeneira.
l.- PROCEDIMENTO DE PARTICIPACION
El señor Presidente dejó constancia, que de acuerdo al Art.? 62 de la Ley N*18.046,
tenían derecho a participar en esta Junta los Accionistas inscritos en el Registro
respectivo con cinco días de anticipación a la presente Junta.
Asimismo, indicó que atendido que a la fecha de la Junta se encontraba vigente la
medida sanitaria de cuarentena total en la comuna y ciudad de Santiago, decretada
por la autoridad sanitaria a causa de la pandemia provocada por el virus Covid-19, no
fue posible la realización de la Junta de manera presencia en el domicilio social, tal
como fue anunciado en los avisos y publicaciones de citación
Conforme a lo anterior, el Sr. Presidente indicó que el Directorio de la Sociedad,
conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 435 y en el Oficio Circular
N* 1141, ambos de la Comisión para el Mercado Financiero, acordó que la Junta se
realizará en forma remota y no presencial. Señaló que se envió a los señores
accionistas el “Procedimiento de Participación Remota”, conjuntamente con el
“Formulario de Participación Remota a la Junta”, elaborados de acuerdo a las
disposiciones legales aplicables, con el objeto de que la Junta, como el registro de
asistencia y las votaciones que corresponda realizar, se desarrollen solo de esta
manera, y garanticen correctamente la identidad de los participantes y la
simultaneidad o secreto de su votación, según corresponda.
También indicó que, para conservar el orden de la presente Junta, todas las consultas
que tengan los señores accionistas serán tratadas al final de las materias que
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conforman la Tabla. Para ello, los participantes podrán intervenir solicitando
previamente la palabra por medio de la herramienta de mensajes del sistema Zoom
(chat de la reunión), con indicación del nombre del accionista que solicita la palabra.
Se dará la palabra en el orden que se formulen las solicitudes, para lo cual el
participante deberá tener habilitado su micrófono y cámara en el dispositivo a través
del cual esté participando.
También, y como es usual, propuso que la votación de las materias sometidas a
consideración se realice mediante aclamación, de modo que si no existen votos en
contra, dichas materias se entenderían aprobadas por la unanimidad de los
accionistas presentes.
Por el contrario, en caso de haber votos en contra de las proposiciones, de cuyo
registro se deberá dejar constancia en el chat referido, se dará cuenta a la Junta y se
procederá a una votación electrónica a través de la plataforma tecnológica, para lo
cual se encontrará habilitado un sistema de votación con apruebo o rechazo.
5.- ASISTENCIA
Se dejó constancia que concurrieron a esta Junta, los siguientes accionistas que
firmaron las respectivas hojas de asistencia y que por sí o por poder representaron las
acciones que en cada caso se señalan:
Orden Accionista Por Sí Por Poder Total
1 | ABUMOHOR LOLAS SERGIO 4 4
2 | ALARCON VILLAGRAN CESAR MAURICIO 4 4
3 | ARGOMEDO BARTSCH JOSE GREGORIO 4 4
4 | ATTON EGUILLOR JORGE CHRISTIAN 1 1
5 |ATTON PALMA JORGE 4 4
6 | BECKER PICAS CARLOS 2 2
7 | BECKER TORO RICARDO ARTURO 1 1
8 |BERNDT CRAMER CLAUDIO ANDRES 4 4
9 | BERTENS NEUBAUER JORGE ANDRES 4 4
10 |BESNIER JEAN MARC 4 4
11 | BOFILL GENSZCH JORGE 4 4
12 |BOFILL GENZSCH ALVARO ANTONIO 5 5
13 | CANALES IRIBARREN JUAN ORLANDO 2 2
14 | CARRASCO POPOVIC IVAN 6 6
15 | CARTAGENA RIVAS LUIS SOFANOR 4 4
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16 | CASTRO GONZALEZ ANDRES 4 25 29
17 | CONCHA MUNILLA SERGIO 4 4
18 | CORDOVA CARRIZO RAFAEL 4 4
19 | COVARRUBIAS VARGAS ARTURO 4 4
20 | COVARRUBIAS VARGAS JOAQUIN 4 4
21 |DAROCH COELLO ANDRES 9 9
22 | DAROCH COELLO CECILIA 8 8
23 | DE SMET D’ OLBECKE FRANCISCO 4 4
24 | DEUSTER BENAVENTE CARLOS ALBERTO 6 6
25 | DEUSTER CELEDON CARLOS 1 1
26 |DIMEGLIO CARLOS ALBERTO 4 4
27 | DUHART PENA JUAN EDUARDO 3 8 11
28 | DURRUTY ORTEGA ANDRES 4 4
29 | DUTILH LABBÉ ANDRES 4 4
30 | FERNANDEZ MC KENDRICK JUAN M. 4 4
31 |FLEIDERMAN TORO FELIPE 1 1
32 |GAJARDO ZENTENO ANGEL 4 4
33 | GALLEGOS MOYA PABLO M. 4 4
34 | GANTZ BUTTINGHAUSEN ALFREDO 2 2
35 | GEBAUER BURMESTER JUAN ENRIQUE 4 4
36 | GELLONA VIAL ANDRES 4 4
37 | GOMEZ BRAVO FELIPE RODRIGO 4 4
38 | GONZALEZ VERGARA JUAN PABLO 1 1
39 | GUIDI GUILON PIERRE 6 6
40 | HADDAD BENDEKOVIC ALEJANDRA 4 4
41 | HARZ CASTRO ALFREDO 2 2
42 | JABALQUINTO OBRECHT ANDRES 4 5 9
43 | JAHN SCHACHT ALBERTO 16 16
44 _ | JARAMILLO JIMENEZ JOSE DOMINGO 6 6
45 | JUXWENZEL MARC ALEX 4 4
46 | KUHLENTHAL BECKER PABLO 4 10 14
47 | LASO BAMBACH MARIA DEL PILAR 4 4
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48 | LAUPHEIMER GONZALEZ RAUL 4 4
49 _ | MALBEC LEPELEY MAURICIO 4 4
50_ | MARTÍNEZ CORNEJO JORGE ENRIQUE 4 4
51 | MARTINEZ RIVADENEIRA JORGE 4 4
52 | MATTA NAVARRO FELIPE 4 4
53 | MIR BALMACEDA CRISTIAN 4 4
54 | MORANDE CUEVAS ALFONSO 4 4
55 | MORCHIO LOSADA MARIA PAOLA 4 4
56 | MORGAN LARENAS IGNACIO 4 4
57 | MUÑOZ ALVAREZ VICTOR HUGO 4 4
58 | NAVARRO FANJUL JOSE ANDRES 1 1
59 | NEGRONI LIZAMA MARIA CECILIA 4 4
60 | NOVOA DEL RIO ALEJANDRO 4 4
61 |ORYAN BOTARRO PATRICIA 2 2
62 | O’RYAN CAVAGNARO PEDRO 4 4
63 | OBACH GONZALEZ SEBASTIAN 4 4
64 | OLAVARRIA COUCHOT JUAN CAMILO 4 4
65 | OPORTOT CASTELLON RICARDO 2 2
66 | ORELLANA SANHUEZA EUGENIO 1 5
67 | ORREGO BENJAMIN DAVID 2 2
68 | OSORIO HERMANSEN ANDRES 6 7
69 | OVALLE RODRIGUEZ ANDRES GUILLERMO 1 1
70_ | OVALLE RODRIGUEZ MARIA CECILIA 4 4
71 |PAGOLA HOLLEMART NICOLE 5 11
72 | PALACIOS VASQUEZ LUIS GONZALO 4 4
73 | PAPAZIAN RIVEROS NICOLE MARIE 4 4
74 | PARADA HOYL LUIS MIGUEL 4 4
75 |PASTENE BEYTIA CARLOS ADOLFO 4 4
76 | PIDDO ISBEJ PATRICIO 4 4
77 _ | PIEPER KRAUSE ALEJANDRO 2 2
78 | PIEPER WEPPLMANN FRANCISCO 9 9
79 |PIRAZZOLILABARCA ALBERTO GASTON 4 4
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PIRAZZOLI LABARCA MARCELO ALBERTO
PIRAZZOLI LABARCA ROBERTO
82 | PIZARRO CRISTI SEBASTIAN 0 4 4
83 | RECART HAENSEL VICTOR 4 4
84 | REINECKE HERBERG FERNANDO 5 5
85 | RIVAS SILVA JORGE 6 4 10
86 | RODRIGUEZ DUCAUD MARTIN HERNAN 2 2
87 | RODRIGUEZ OLIVOS J. CRISTIAN 4 4
88 | RODRIGUEZ TABORGA FERNANDO 4 4
89 | ROMERO STROOY LUIS GERARDO 4 4
90 | RUFIN VELASCO MANUEL ANTONIO 4 4
91 | SAID YARUR GUILLERMO PABLO 4 4
92 | SAMSING STAMBUK KARL 5 5
93 | SCHAIN MALUK PEDRO IGNACIO 4 4
94 | SILVA BARROS RAUL 4 4
95 | SOLE VENTURA PEDRO 5 5
96 | SOTOMAYOR CONCHA CECILIA 4 4
97 | SOULODRE PIZARRO DESIREE 4 4
98 | STURMS STEIN PATRICIA 4 4
99 | TERC CHEGORIANSKI SERGIO 5 5
100 | TORNERO OCHAGAVIA FELIPE 4 4
101 | TORO HARNECKER PEDRO 6 6
102 | TORRENS RIVERA JUAN P. 4 4
103 |VIAL SEPULVEDA SERGIO ANDRES 4 4
104 | VIDAL CAMELIO JOSE 2 2
105 | VIDELA JIMENEZ ANDRES OSCAR 4 4
106 | VOGT EICHEL VERENA 4 4
107 | WENZ FAUST HERBERT 5 5
108 | WILLIAMS LISBOA FRANCISCO 4 4
TOTALES 432 67 499
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CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
En consecuencia, se encontraban presentes o debidamente representadas un total de
499 acciones de un total de 6.600 acciones, lo que representa un 7,56% del total de las
acciones emitidas por la Sociedad.
Señaló el Presidente que, por tratarse de una Junta celebrada en segunda citación, no
existe un quórum mínimo de asistencia, celebrándose la Junta con los accionistas que
asistan, y habiendo sido aprobados por unanimidad los poderes presentados por quienes
comparecieron a la Junta en representación de accionistas de la Sociedad, los cuales
han sido extendidos de conformidad a la Ley, el Presidente declaró constituida la Junta y
abrió la reunión.
La Comisión para el Mercado Financiero fue oportunamente notificado de la
celebración de la presente Junta, no haciéndose representar.
III.- ANTECEDENTES CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS:
El señor Presidente solicitó al Secretario dejar constancia en la presente Acta de los
siguientes antecedentes y formalidades previas a la celebración de esta Junta:
a) La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio de la Sociedad en
sesión celebrada el 19 de mayo de 2020.
b) Por estar la Sociedad acogida a las exenciones establecidas en la Norma de
Carácter General N* 328 de la Comisión para el Mercado Financiero, que entre
otras exime del cumplimiento de ciertas obligaciones de información, no se
publicó el balance del Ejercicio 2019 con su Estado de Resultados, el que en todo
caso está contenido en la memoria que se envió a los señores accionistas por
correo, y que además se les informó por correo a los accionistas que la Memoria y
Estados Financieros de la Sociedad, estaban disponibles en la página web y en las
oficinas de la Sociedad.
Cc) El aviso de citación a esta Junta se publicó en el Diario La Segunda los días lunes
25 de mayo, lunes 1* y jueves 4 de junio de 2020, como así también fue informado
a la Comisión para el Mercado Financiero.
a) Se cursó por correo citación para la presente Junta, a los accionistas que tienen
registrado su domicilio en la Sociedad, el 25 de mayo de 2020.
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Ns 1.
IV.- ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
En consideración a que el acta de la anterior Junta de Accionistas de la Sociedad, se
encontraba debidamente firmada por los accionistas designados señores Sergio Concha
Munilla, Ricardo Oportot Castellón y Eugenio Orellana Sanhueza, conjuntamente con el
Presidente y Secretario, se propuso no darle lectura y tenerse esta por aprobada, lo que
fue aceptado por la unanimidad de los accionistas presentes.
v.- TABLA
Señaló el Presidente que de acuerdo a la Tabla de materias que debe tratar esta Junta
Ordinaria, corresponde, en primer término, examinar la situación de la sociedad.
a) Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros, Resultados e informe de
los Auditores Externos correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre
del 2019;
b) Cuenta de la Política de Dividendos;
c) Remuneración del Directorio;
a) Designación de Auditores Externos;
e) Informar sobre los acuerdos del Directorio relacionados con las operaciones a que
se refiere el Título XVI de la Ley N* 18.046;
f) Los demás asuntos de interés social que competan a la Junta conforme a la Ley y
los Estatutos.
A) MEMORIA, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2016
El Presidente informó a los señores accionistas que se envió por correo y se subió al sitio
web de la Sociedad, la Memoria y Estados Financieros de la Sociedad, correspondiente al
Ejercicio 2019, a fin de someterlos a su consideración, cumpliéndose así con el objetivo de
la citación a la presente Junta.
En cuanto a la Memoria y Estados Financieros, estos reflejan básicamente la operación
contable del año 2019, situación que fue confirmada por el informe de los auditores
externos, Deloitte Auditores y Consultores Ltda., copia del cual se incluyó en la memoria
anual.
Con las explicaciones anteriores, el Sr. Presidente propuso omitir la lectura de la Memoria
Anual y Estados Financieros, correspondientes al ejercicio 2019.
La Junta, por unanimidad, acordó omitir la lectura de dichos documentos.
A continuación, se sometió a consideración de la Junta, la Memoria Anual y Estados
Financieros de la Sociedad, correspondientes al Ejercicio 2019, documentos que fueron
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analizados por los señores accionistas, los que fueron complementados por las
explicaciones del Sr. Presidente.
Oídas las explicaciones, la Junta, por unanimidad, acordó aprobar sin más trámite, la
Memoria Anual y Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio terminado al 31 de
diciembre de 2019.
El señor Presidente señaló que, como consecuencia de la aprobación de los Estados
Financieros por los señores accionistas, la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 presentó
una pérdida en el ejercicio de M$ 82.477.-
De acuerdo a lo anterior, y de conformidad con las normas establecidas por la Comisión
para el Mercado Financiero, procedía dejar constancia en el Acta de la Junta, respecto
de los saldos finales de las cuentas patrimoniales.
CUENTAS DEL PATRIMONIO:
. Capital emitido M$ 3.220.942.-
. Ganancias acumuladas M$ 2.530.618.-
. Resultado del ejercicio M$ ( 82.477.-)
. Otras reservas M$ 137.226.-
Total Patrimonio al 31/12/2019 MS 5.806.309.-
B) CUENTA DE LA POLITICA DE DIVIDENDOS Y DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
El Presidente dio a conocer a la Junta, la política de dividendos fijada por el Directorio de
la Sociedaa, sin perjuicio de la facultad de ésta, de modificarla si lo estima conveniente.
Dicha política consiste en el reparto entre los señores Accionistas, de un dividendo anual
correspondiente al mínimo legal y estatutario del 30% de las utilidades líquidas que
resultaren de cada ejercicio y destinar integramente el saldo restante a la constitución de
reservas para futuras capitalizaciones.
Asimismo, dado que al cierre del ejercicio 2019, la Sociedad presentó pérdidas, no
procedía en consecuencia la distribución de dividendos.
Cumplido lo anterior, se dio por conocida la política de dividendos fijada por el Directorio
de la sociedad.
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C) REMUNERACION DEL DIRECTORIO PARA EL PRESENTE EJERCICIO:
El señor Presidente señaló que de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y a lo
dispuesto en los estatutos sociales, correspondía a la Junta fijar la remuneración del
Directorio para el Ejercicio 2020.
La Junta, por unanimidad, acordó establecer que los Directores de la Sociedad no serán
remunerados por el ejercicio 2020.
D) DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
El señor Presidente expresó que, conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales,
correspondía a la Junta designar Auditores Externos Independientes, a fin de que éstos
examinen la contabilidad, inventario y balance de la Sociedad y otros estados financieros
de la misma e informen por escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su
mandato.
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar con el objeto señalado, para
el Ejercicio 2020, a la firma “Deloitte Auditores y Consultores Ltda.” En caso de que la
anterior no pueda desempeñar sus funciones, se acordó que sea el Directorio quién
designe a los auditores.
E) INFORMAR SOBRE LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO RELACIONADOS CON LAS
OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TITULO XVI DE LA LEY 18.046:
El señor Presidente dio cuenta a la Junta que en el período correspondiente al ejercicio
2019, como asimismo entre el 1? de enero de 2020 y la fecha de esta Junta, no ha habido
acuerdos de Directorio referentes a operaciones realizadas por la Sociedad, a que se
refiere el Titulo XVI de la Ley 18.046, esto es, actos o contratos en los que uno o más
directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas
operaciones sean conocidas y aprobadas por el Directorio y se ajusten a condiciones de
equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
F) DEMÁS ASUNTOS DE INTERÉS SOCIAL QUE COMPETAN A LA JUNTA, CONFORME A LA
LEY Y A LOS ESTATUTOS:
. Costanera Sur
El Presidente señaló que la situación de Costanera Sur fue explicada in extenso en
anteriores reuniones informativas, y que al respecto no ha habido mayores cambios. En
efecto:
. No existe un plazo para lograr la desafectación de inmueble sujeto a expropiación
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. Requiere de un cambio del plan regulador (2 a 3 años)
Sobre las acciones futuras en esta materia, señaló que tal como era conocido, existe una
Comisión para definir la estrategia, y apoyar en la negociación con la Municipalidad e
instituciones relacionadas, la cual está integrada por las siguientes personas:
Guillermo Said Yarur
Héctor Zañartu Velasco
Cristian Mir Balmaceda,
Juan Eduardo Duhart Peña,
Informó también que se mantiene permanente contacto con el alcalde y funcionarios de
la Municipalidad, para definir las cotas y las alternativas de menor impacto.
. Terrenos Chicureo
El Presidente también informó que respecto del inmueble de Chicureo, no existen
mayores novedades, y que se están implementando mejoras en los caminos existentes
frente a los terrenos de la Inmobiliaria, para mejorar su conectividad.
. Publicaciones
El señor Presidente señaló a la Junta que procedía determinar el periódico en que deben
hacerse las publicaciones legales de la Sociedad, sugiriendo que éstas se hagan en el
Diario La Segunda.
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar el Diario La Segunda para
realizar las publicaciones legales pertinentes.
El señor Presidente, ofreció la palabra a los presentes, sobre cualquier otro tema
relacionado con la marcha de la Sociedad y de competencia de la Junta; ante lo cual
los señores accionistas no plantearon nuevas consultas.
VI.- – FIRMA DEL ACTA
El Presidente informó que correspondía designar cinco accionistas para que tres
cualesquiera de ellos firmen el Acta de esta Junta, conjuntamente con el Presidente y el
Secretario, proponiendo a los accionistas, señores:
Ángel Gajardo Zenteno
Alfredo Gantz Buttinghausen
Sergio Concha Munilla
Desiree Soulodre Pizarro
Ignacio Morgan Larenas
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La Junta aprobó por unanimidad la designación.
VII.- FINAL
No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el señor Presidente dio por terminada la
reunión, siendo las 17:50 horas, firmando para constancia el Presidente, el Secretario y los
accionistas designados al efecto.
Certifico que la presente es copia fiel de su original que se incorporará al libro de Actas
de Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad y que se encuentra en trámite de
firma por los señores Andrés Castro González, Ángel Gajardo Zenteno, Alfredo Gantz
Buttinghausen y Sergio Concha Munilla.
Santiago, 19 de junio de 2020
| N
Juan Sebastián Vicuña Rengifo
Gerente General
Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=76990eef59350628fd34b14843cf65a4VFdwQmVVMUVRVEpOUkVrd1QxUkZlazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
