ACTA
QUINCUAGÉSIMA NOVENA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS
En Santiago, a 15 de mayo de 2018, siendo las 20:30 horas, en el domicilio social de
calle Lo Beltrán N* 2500, comuna de Vitacura, Santiago, se reunieron los accionistas
de la Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais.
Presidió la Junta el Presidente de la Sociedad don Andrés Castro González. Actuó
como Secretario el Gerente General don Juan Sebastián Vicuña Rengifo.
Asistieron también los siguientes directores: doña Nicole Pagola Hollemart, don
Marco Antonio Canales Fuentes, don Jorge Martínez Rivadeneira, don Alfonso
Morandé Cuevas, don Andrés Osorio Hermansen y don Christian Sturms Stein.
ASISTENCIA
El Señor Presidente dejó constancia, que de acuerdo al Art.? 62 de la Ley N*18.046,
tenían derecho a participar en esta Junta los Accionistas inscritos en el Registro
respectivo con cinco días de anticipación a la presente Junta.
Se dejó constancia que concurrieron a esta Junta, los siguientes accionistas que
firmaron las respectivas hojas de asistencia y que por sí o por poder representaron
las acciones que en cada caso se señalan:
Por
Orden Accionista Porsi | Poder Total
1 AMENABAR GARCIA EMILIO 4 0 4
2 BARRIGA KREFT CARLOS E. 2 0 2
3 BERCZELY APORT GABRIEL 4 0 4
4 BERNAT APARICIO MARIA A. 2 0 2
5 BOETSCH BASCUÑAN GUSTAVO 4 0 4
6 CANALES FUENTES MARCO ANTONIO 4 9 13
7 CARRASCO POPOVIC MARIA SOLEDAD 2 0 2
8 CASTRO GONZALEZ ANDRES 4 56 60
9 CASTRO RUBIO JOSE MIGUEL 4 0 4
10 | CASTRO SALAS LUIS 4 0 4
11 CONCHA MUNILLA SERGIO 4 0 4
12 DAROCH COELLO CECILIA 8 6 14
Quincuagésima Novena Junta Ordinaria de Accionistas – 15.mayo.2018 1
13 ESCAFFI JOHNSON ROBERTO ANDRES 0
14 ESCALA BALTRA FERNANDO 0
15 GABLER KATZ JUANITA 0
16 GANTZ BUTTINGHAUSEN CARLOS 0
17 GELLONA VIAL ANDRES 0
18 GOMEZ BRAVO FELIPE RODRIGO 0
19 GONZALEZ GARCIA JAVIER EDUARDO 0
20 GOYCOOLEA NAGEL CRISTOBAL 0
21 JARA CESPEDES MIGUEL A. 0
22 | JARA SMITH RODRIGO IGNACIO 0
23 | JUXWENZEL MARC ALEX 0
24 LANDEA BORDA VENANCIO 0
25 MARINO CARUSO ALDO 4
26 MARTINEZ RIVADENEIRA CECILIA 0
27 MARTINEZ RIVADENEIRA JORGE 0
28 MIR BALMACEDA CRISTIAN 0
29 MIRANDA TAULIS CLAUDIA ANDREA 0
30 MIRANDA VENEGAS CRISTIAN SERGIO 0
31 MIRANDA TAULIS MARIA VERONICA 0
32 MONTEGU SOLER JORGE 0
33 MORANDE CUEVAS ALFONSO 0
34 MORIZON MESA FRANCINE 0
35 NEGRONI LIZAMA JUAN PABLO 0
36 NOGUERA BRICEÑO JUAN IGNACIO 0
37 OBACH GONZALEZ MAXIMILIANO 0
38 OBACH LOPEZ RODRIGO 0
39 OPORTOT CASTELLON RICARDO 0
40 ORELLANA SANHUEZA EUGENIO 7
41 OSORIO HERMANSEN ANDRES 4
42 PAGOLA IDIART JUAN 0
43 PAGOLA IDIART MARIA TERESA 0
44 PAGOLA HOLLEMART MARIE C. 0
45 PAGOLA IDIART MIGUEL 0
46 PAGOLA HOLLEMART NICOLE 0
Quincuagésima Novena Junta Ordinaria de Accionistas – 15.mayo.2018
2
47 PALACIOS VASQUEZ LUIS GONZALO 4 0 4
48 PIEBER JIMENEZ FRANZ 2 4 6
49 PIEPER WEPPLMANN FRANCISCO 4 0 4
50 PIZARRO CRISTI SEBASTIAN 0 4 4
51 RENZ HEIRICH RODOLFO 1 0 1
52 RIVAS SILVA JORGE 4 0 4
53 SAITUA DOREN SANTIAGO 4 0 4
54 SERDIO FERNANDEZ MARIA LUZ 2 0 2
55 SOTOMAYOR CONCHA CECILIA 4 0 4
56 STAMBUK ARCAYA TATIANA 4 0 4
57 STURMS STEIN CHRISTIAN 4 4 8
58 | TORO HARNECKER PEDRO 6 0 6
59 | TUCKERMANN BIGGS EDGARDO 2 0 2
60 URIBE WEINSTEIN HERNAN 2 0 2
61 WESSEL BRAAK PETER y. 4 0 4
62 |WIESNER DEL SOLAR PATRICIO 4 0 4
Total 223 98 321
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
En consecuencia se encontraban presentes o debidamente representadas un total de
321acciones de un total de 6102 acciones, lo que representa un 5,26% del total de las
acciones emitidas por la Sociedad.
Señaló el Presidente que por tratarse de una Junta celebrada en segunda citación,
no existe un quórum mínimo de asistencia, celebrándose la Junta con los accionistas
que asistan, y habiendo sido aprobados por unanimidad los poderes presentados por
quienes comparecieron a la Junta en representación de accionistas de la Sociedad,
los cuales han sido extendidos de conformidad a la Ley, el Presidente declaró
constituida la Junta y abrió la reunión.
La Superintendencia de Valores y Seguros fue oportunamente notificada de la
celebración de la presente Junta, no haciéndose representar.
ANTECEDENTES CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS:
El señor Presidente solicitó al Secretario dejar constancia en la presente Acta de los
siguientes antecedentes y formalidades previas a la celebración de esta Junta:
Quincuagésima Novena Junta Ordinaria de Accionistas – 15.mayo.2018 3
b)
a)
1V.-
b)
c)
a)
1
La convocatoria a esta Junta, en segunda citación, fue acordada por el Directorio
de la Sociedad en sesión celebrada el 24 de abril de 2018, al no reunirse el quórum
necesario para constituir la Junta en primer llamado.
Por estar la Sociedad acogida a las exenciones establecidas en la Norma de
Carácter General N* 328 de la Superintendencia de Valores y Seguros, que entre
otras exime del cumplimiento de ciertas obligaciones de información, no se publicó
el balance del Ejercicio 2017 con su Estado de Resultados, el que en todo caso está
contenido en la memoria, se les informó por correo a los accionistas que la Memoria
y Estados Financieros de la Sociedad, estaban disponibles en la página web de la
Sociedad y en la recepción del Club y que además tienen a su disposición en esta
sala.
El aviso de citación a esta Junta se publicó en el Diario La Segunda los días 30 de
abril, 7 y10 de mayo de 2018, como así también fue informado a la Superintendencia
de Valores y Seguros.
Se cursó por correo citación para la presente Junta, a los accionistas que tienen
registrado su domicilio en la Sociedad, el 30 de abril de 2018.
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
En consideración a que el acta de la anterior Junta de Accionistas de la Sociedad,
se encuentra debidamente firmada por los accionistas designados señores Carlos
Barriga Kreft, Luis Pinilla Bañados y Eugenio Orellana Sanhueza, conjuntamente con el
Presidente y Secretario, se propuso no darle lectura y tenerse esta por aprobada, lo
que fue aceptado por la unanimidad de los accionistas presentes.
TABLA
Señaló el Presidente que de acuerdo a la citación, la siguiente correspondía a la
Tabla de materias que debe tratar esta Junta Ordinaria:
Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros, Resultados e informe de los
Auditores Externos correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre del
2017;
Cuenta de la Política de Dividendos;
Remuneración del Directorio;
Designación de Auditores Externos;
Informar sobre los acuerdos del Directorio relacionados con las operaciones a que se
refiere el Título XVI de la Ley N* 18.046;
Los demás asuntos de interés social que competan a la Junta conforme a la Ley y los
Estatutos.
Quincuagésima Novena Junta Ordinaria de Accionistas – 15.mayo.2018 4
A)
MEMORIA, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2017
El Presidente informó a los señores accionistas que se envió por correo y se subió al
sitio web de la Sociedad y que además tienen a su disposición en esta sala,
ejemplares de la Memoria y Estados Financieros de la Sociedad, correspondiente al
Ejercicio 2017, a fin de someterlos a su consideración, cumpliéndose así con el
objetivo de la citación a la presente Junta.
En cuanto a la Memoria y Estados Financieros, estos reflejan básicamente la
operación contable del año 2017, situación que fue confirmada por el informe de los
auditores externos, Deloitte Auditores y Consultores Ltda., copia del cual se incluyó en
la memoria anual.
Con las explicaciones anteriores, el Sr. Presidente propuso omitir la lectura de la
Memoria Anual y Estados Financieros, correspondientes al ejercicio 2017.
La Junta, por unanimidad, acordó omitir la lectura de dichos documentos.
A continuación, se sometió a consideración de la Junta, la Memoria Anual y Estados
Financieros de la Sociedad, correspondientes al Ejercicio 2017, documentos que
fueron analizados por los señores accionistas, los que fueron complementados por las
explicaciones del Sr. Presidente.
Oídas las explicaciones, la Junta, por unanimidad, acordó aprobar sin más trámite, la
Memoria Anual y Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio terminado al 31
de diciembre de 2017.
El señor Presidente señaló que, como consecuencia de la aprobación de los Estados
Financieros por los señores accionistas, la Sociedad al 31 de Diciembre de 2017
presentó una pérdida en el ejercicio de M$ 19.314.-
De acuerdo a lo anterior, y de conformidad con las normas establecidas por la
Superintendencia de Valores y Seguros, procedía dejar constancia en el Acta de la
Junta, respecto de los saldos finales de las cuentas patrimoniales.
CUENTAS DEL PATRIMONIO:
. Capital pagado M$ 1.813.442.-
. Otras reservas M$ 137.226.-
. Resultado del ejercicio M$ (19.314).-
. Resultados acumulados M$ 2.557.268.-
Total Patrimonio al 31/12/2017 MS 4.488.622.-
Quincuagésima Novena Junta Ordinaria de Accionistas – 15.mayo.2018 5
B)
C)
D)
CUENTA DE LA POLITICA DE DIVIDENDOS Y DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
El Presidente dio a conocer a la Junta, la política de dividendos fijada por el Directorio
de la Sociedad, sin perjuicio de la facultad de ésta, de modificarla si lo estima
conveniente.
Dicha política consiste en el reparto entre los señores Accionistas, de un dividendo
anual correspondiente al mínimo legal y estatutario del 30% de las utilidades líquidas
que resultaren de cada ejercicio y destinar integramente el saldo restante a la
constitución de reservas para futuras capitalizaciones.
Asimismo, dado que al cierre del ejercicio 2017, la sociedad presentó pérdidas, no
procedía en consecuencia la distrioución de dividendos.
Cumplido lo anterior, se dio por conocida la política de dividendos fijada por el
Directorio de la sociedad.
REMUNERACION DEL DIRECTORIO PARA EL PRESENTE EJERCICIO:
El señor Presidente señaló que de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y a lo
dispuesto en los estatutos sociales, correspondía a la Junta fijar la remuneración del
Directorio para el Ejercicio 2018.
La Junta, por unanimidad, acordó establecer que los Directores de la Sociedad no
serán remunerados por el ejercicio 2018.
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
El señor Presidente expresó que conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales,
correspondía a la Junta designar Auditores Externos Independientes, a fin de que
éstos examinen la contabilidad, inventario y balance de la Sociedad y otros estados
financieros de la misma e informen por escrito a la próxima Junta sobre el
cumplimiento de su mandato.
Se informó que se cotizó con las siguientes 3 empresas por los valores que en cada
caso se indica:
. Russell Bedford UF 350
. Deloitte UF 335
. Granat Thorthon UF 360
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar con el objeto señalado,
para el Ejercicio 2018, a la firma “Deloitte Auditores y Consultores Ltda.” En caso de
que la anterior no pueda desempeñar sus funciones, se acordó que sea el Directorio
quién designe a los auditores.
Quincuagésima Novena Junta Ordinaria de Accionistas – 15.mayo.2018 6
E)
F)
INFORMAR SOBRE LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO RELACIONADOS CON LAS
OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TITULO XVI DE LA LEY 18.046:
El señor Presidente dio cuenta a la Junta que en el período correspondiente al
ejercicio 2017, como asimismo entre el 1? de enero de 2018 y la fecha de esta
Junta, no ha habido acuerdos de Directorio referentes a operaciones realizadas por
la Sociedad, a que se refiere el Titulo XVI de la Ley 18.046, esto es, actos o contratos
en los que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra
persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas por el Directorio y
se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en
el mercado.
DEMÁS ASUNTOS DE INTERÉS SOCIAL QUE COMPETAN A LA JUNTA, CONFORME A LA LEY
Y A LOS ESTATUTOS:
Costanera Sur
El Presidente señaló que al respecto no ha habido mayores avances en el tema por
parte de la Municipalidad de Vitacura, reiterando que:
No existe un plazo para lograr la desafectación de inmueble sujeto a expropiación
Requiere de un cambio del plan regulador (2 a 3 años)
No se espera que las obras del Proyecto, en lo que respecta al tramo que enfrenta los
terrenos de la Inmobiliaria, comiencen antes de 6 años
La Comisión a cargo, integrada entro otros, por los ex directores Gabriel Berczely,
Guillermo Said y Cristián Mir, está monitoreando este tema con la Municipalidad, de
modo tal de presentar cualquier avance que surja en la materia; y que cualquier
acuerdo al respecto será materia de Junta de Accionistas
Publicaciones
El señor Presidente señaló a la Junta que procedía determinar el periódico en que
deben hacerse las publicaciones legales de la Sociedad, sugiriendo que éstas se
hagan en el Diario La Segunda.
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar el Diario La Segunda para
realizar las publicaciones legales pertinentes.
El señor Presidente, ofreció la palabra a los presentes, sobre cualquier otro tema
relacionado con la marcha de la Sociedad y de competencia de la Junta; ante lo
cual los señores accionistas no plantearon nuevas consultas.
Quincuagésima Novena Junta Ordinaria de Accionistas – 15.mayo.2018 7
v.-
vi.-
FIRMA DEL ACTA
El Presidente informó que correspondía designar tres accionistas para que firmen el
Acta de esta Junta, conjuntamente con el Presidente y el Secretario, proponiendo a
los accionistas, señores:
. Sergio Concha Munilla
. Ricardo Oportot Castellón
. Eugenio Orellana Sanhueza
La Junta aprobó por unanimidad la designación,
FINAL
No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el señor Presidente dio por
terminada la reunión, siendo las 21:00 horas, firmando para constancia el Presidente,
el Secretario y los accionistas designados al efecto.
Certifico que la presente es copia fiel de su original que se incorporará al libro de Actas de
Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad y que se encuentra en trámite de firma por
los señores Andrés Castro González, Sergio Concha Munilla, Ricardo Oportot Castellón y
Eugenio Orellana Sanhueza.
Santiago, 25 de Mayo de 2018
1
Juan Sebastián Vizuña Rengifo
Gerente General
Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais
Quincuagésima Novena Junta Ordinaria de Accionistas – 15.mayo.2018 8
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5fcedbf788ee9bfb0c6a64b60c6a3a96VFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMVRtcGpNVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
