ACTA
QUINCUAGÉSIMA OCTAVA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS
En Santiago, a 1 de junio de 2017, siendo las 20:30 horas, en el domicilio social de
calle Lo Beltrán N* 2500, comuna de Vitacura, Santiago se reunieron los accionistas
de la Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais.
Presidió la Junta el titular don Gabriel Berczely Apor. Actuó como Secretario el
Gerente General don Jorge Ureta Muñoz.
Asistieron también los siguientes directores: doña Desiree Soulodre Pizarro, don
Cristián Mir Balmaceda, don Eduardo Bustamante Castagnola, don Aldo Marino
Caruso, don Marco Antonio Canales Fuentes, don Alfonso Morandé Cuevas, don
Cristián Rodríguez Olivos y don Guillermo Said Yarur.
ASISTENCIA
El Señor Presidente dejó constancia, que de acuerdo al Art.* 62 de la Ley N*18.046,
tenían derecho a participar en esta Junta los Accionistas inscritos en el Registro
respectivo con cinco días de anticipación a la presente Junta.
Se dejó constancia que concurrieron a esta Junta, los siguientes accionistas que
firmaron las respectivas hojas de asistencia y que por sí o por poder representaron las
acciones que en cada caso se señalan:
Por
N2 Accionista Por Sí Poder Total
1 PLANELLA FERRER ENRIQUE 2 – 2
2 MARINO CARUSO ALDO 4 – 4
3 PAGOLA HOLLEMART DANIELLE 4 128 132
4 BUSTAMANTE CASTAGNOLA EDUARDO 4 61 65
5 CASTRO GONZALEZ ANDRES 4 378 382
6 ATTON PALMA JORGE 4 119 123
7 MOLNAR FUENTES ALEJANDRO 4 155 159
Quincuagésima Octava Junta Ordinaria de Accionistas – 1*.junio.2017 1
8 BARRIGA KREFT CARLOS E. 2 – 2
9 OPORTOT CASTELLON RICARDO 2 – 2
10 |WIESNER DEL SOLAR PATRICIO 4 – 4
11 BEZMALINOVIC TORO AUGUSTO 4 – 4
12 |BELLO CASTRO ALEJANDRO 2 – 2
14 |PIEPER WEPPLMANN FRANCISCO 4 – 4
15 [SALINAS NARANJO GUSTAVO 22 22
16 |MORANDE CUEVAS ALFONSO 4 81 85
17 |ENCINAS MARQUES FERNANDO EDUARDO 4 – 4
18 |STURMS STEIN PATRICIA 4 276 280
19 |WALENZUELA FERNANDEZ RAIMUNDO 4 15 19
20 |CERNA GOMEZ CRISTIAN 4 – 4
21 MARTINEZ RIVADENEIRA JORGE 4 174 178
22 |RIVAS VARAS JORGE 4 – 4
23 [ZABALA ARENAS FRANCISCO 4 – 4
25 |GEBAUER BURMESTER JUAN ENRIQUE 4 – 4
26 |SOULODRE PIZARRO DESIREE 4 – 4
27 [OSORIO HERMANSEN ANDRES 4 148 152
28 |BOFILL GENSZCH JORGE 4 37 41
29 |MIR BALMACEDA CRISTIAN 4 8 12
30 |SAID YARUR GUILLERMO PABLO 4 27 31
31 RODRIGUEZ OLIVOS J. CRISTIAN 4 41 45
32 |PAGOLA IDIART JUAN 3 – 3
33 | MARTINEZ PINTO LUIS 2 – 2
34 |CANALES FUENTES MARCO ANTONIO 4 52 56
35 |FAM ROMERO RAMON 15 – 15
Quincuagésima Octava Junta Ordinaria de Accionistas – 1*.junio.2017
36 [VALENZUELA CARVALLO CRISTIAN 2 18 20
37 | FEHLANDT GOEPFERT RICARDO 4 – 4
38 | ORELLANA SANHUEZA EUGENIO 1 7 8
39 |FERRAN LOPEZ ALBERTO 4 – 4
40 |SARTORI DEL CAMPO MARIA PAZ 5 9 14
41 | URIBE WEINSTEIN HERNAN 2 4 6
42 [CARREÑO MARIO – 4 4
43 |BERCZELY APORT GABRIEL 4 90 94
44 | MARRIOT CHILE S.A. 2 – 2
45 |KUHLENTHAL RESSLER ERIKO 2 4 6
47 |LARACH SAID GUSTAVO 4 – 4
48 |DESMETD OLBECKE FRANCISCO 4 – 4
50 | CONCHA MUNILLA SERGIO 4 – 4
51 |COELLO LIZANA AUGUSTO 4 – 4
Total: 170 1.858 2.028
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
En consecuencia se encontraban presentes o debidamente representadas un total de
2.028 acciones de un total de 6.035 acciones, lo que representa un 33,6% del total de
las acciones emitidas por la Sociedad.
Señaló el Presidente que por tratarse de una Junta celebrada en segunda citación, no
existe un quórum mínimo de asistencia, celebrándose la Junta con los accionistas que
asistan, y habiendo sido aprobados por unanimidad los poderes presentados por
quienes comparecieron a la Junta en representación de accionistas de la Sociedaa, los
cuales han sido extendidos de conformidad a la Ley, el Presidente declaró constituida la
Junta y abrió la reunión.
La Superintendencia de Valores y Seguros fue oportunamente notificada de la
celebración de la presente Junta, no haciéndose representar.
Quincuagésima Octava Junta Ordinaria de Accionistas – 1*.junio.2017 3
b)
a)
b)
a)
e)
ANTECEDENTES CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS:
El señor Presidente solicitó al Secretario dejar constancia en la presente Acta de los
siguientes antecedentes y formalidades previas a la celebración de esta Junta:
La convocatoria a esta Junta, en segunda citación, fue acordada por el Directorio de
la Sociedad en sesión celebrada el 25 de Abril de 2017, al no reunirse el quórum
necesario para constituir la Junta en primer llamado.
Por estar la Sociedad acogida a las exenciones establecidas en la Norma de Carácter
General N* 328 de la Superintendencia de Valores y Seguros, que entre otras exime del
cumplimiento de ciertas obligaciones de información, no se publicó el balance del
Ejercicio 2016 con su Estado de Resultados, el que en todo caso está contenido en la
memoria, se les informó por correo a los accionistas que la Memoria y Estados
Financieros de la Sociedad, estaban disponibles en la página web de la Sociedad y
en la recepción del Club y que además tienen a su disposición en esta sala.
El aviso de citación a esta Junta se publicó en el Diario La Segunda los días 15, 22 y 25
de Mayo de 2017, como así también fue informado a la Superintendencia de Valores
y Seguros.
Se cursó por correo citación para la presente Junta, a los accionistas que tienen
registrado su domicilio en la Sociedaa, el 15 de Mayo de 2017
ACTA DELA JUNTA ANTERIOR
En consideración a que el acta de la anterior Junta de Accionistas de la Sociedad, se
encuentra debidamente firmada por los accionistas designados señores Eugenio
Orellana Sanhueza, Hernán Daroch Luci y Jorge Martinez Rivadeneira, conjuntamente
con el Presidente y Secretario, se propuso no darle lectura y tenerse esta por
aprobada, lo que fue aceptado por unanimidad de los accionistas presentes.
TABLA
Señaló el Presidente que de acuerdo a la citación , la siguiente correspondía a la Tabla
de materias que debe tratar esta Junta Ordinaria:
Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros, Resultados e informe de los
Auditores Externos correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre del 201 6;
Cuenta de la Política de Dividendos;
Elección de Directorio;
Remuneración del Directorio;
Designación de Auditores Externos;
Quincuagésima Octava Junta Ordinaria de Accionistas – 1*.junio.2017 4
A)
Informar sobre los acuerdos del Directorio relacionados con las operaciones a que se
refiere el Título XVI de la Ley N* 18.046;
Los demás asuntos de interés social que competan a la Junta conforme a la Ley y los
Estatutos.
MEMORIA, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2016
El Presidente informó a los señores accionistas que se envió por correo y se subió al sitio
web de la Sociedad y que además tienen a su disposición en esta sala, ejemplares de
la Memoria y Estados Financieros de la Sociedad, correspondiente al Ejercicio 2016, a
fin de someterlos a su consideración, cumpliéndose así con el objetivo de la citación a
la presente Junta.
En cuanto a la Memoria y Estados Financieros, estos reflejan básicamente la operación
contable del año 2016, situación que fue confirmada por el informe de los auditores
externos, Deloitte Auditores y Consultores Ltda. copia del cual se incluyó en la
memoria anual.
Con las explicaciones anteriores, el Sr. Presidente propuso omitir la lectura de la
Memoria Anual y Estados Financieros, correspondientes al ejercicio 2016.
La Junta, por unanimidad, acordó omitir la lectura de dichos documentos.
A continuación, se sometió a consideración de la Junta, la Memoria Anual y Estados
Financieros de la Sociedad, correspondientes al Ejercicio 2016, documentos que fueron
analizados por los señores accionistas, los que fueron complementados por las
explicaciones del Sr. Presidente.
Oídas las explicaciones, la Junta, por unanimidad, acordó aprobar sin más trámite, la
Memoria Anual y Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio terminado al 31
de diciembre de 2016.
El señor Presidente señaló que, como consecuencia de la aprobación de los Estados
Financieros por los señores accionistas, la Sociedad al 31 de Diciembre de 2016
presentó una pérdida en el ejercicio de M$ 32.049.-
De acuerdo a lo anterior, y de conformidad con las normas establecidas por la
Superintendencia de Valores y Seguros, procedía dejar constancia en el Acta de la
Junta, respecto de los saldos finales de las cuentas patrimoniales.
CUENTAS DEL PATRIMONIO:
Quincuagésima Octava Junta Ordinaria de Accionistas – 1*.junio.2017 5
B)
C)
D)
. Capital pagado M$ 1.445.942.-
. Otras reservas M$ 137.226.-
. Resultado del ejercicio M$ (32.049).-
. Resultados acumulados M$ 2.589.317.-
Total Patrimonio al 31/12/2016 MS 4.140.436.-
CUENTA DE LA POLITICA DE DIVIDENDOS Y DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
El Presidente dio a conocer a la Junta, la política de dividendos fijada por el Directorio
de la Sociedad, sin perjuicio de la facultad de ésta, de modificarla si lo estima
conveniente.
Dicha política consiste en el reparto entre los señores Accionistas, de un dividendo
anual correspondiente al mínimo legal y estatutario del 30% de las utilidades líquidas
que resultaren de cada ejercicio y destinar integramente el saldo restante a la
constitución de reservas para futuras capitalizaciones.
Asimismo, dado que al cierre del ejercicio 2016, la sociedad presentó pérdidas, no
procedía en consecuencia la distrioución de dividendos.
Cumplido lo anterior, se dio por conocida la política de dividendos fijada por el
Directorio de la sociedad.
REMUNERACION DEL DIRECTORIO PARA EL PRESENTE EJERCICIO:
El señor Presidente señaló que de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y a lo
dispuesto en los estatutos sociales, correspondía a la Junta fijar la remuneración del
Directorio para el Ejercicio 2017.
La Junta, por unanimidad, acordó establecer que los Directores de la Sociedad no
serán remunerados por el ejercicio 2017.
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
El señor Presidente expresó que conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales,
correspondía a la Junta designar Auditores Externos Independientes, a fin de que éstos
examinen la contabilidad, inventario y balance de la Sociedad y otros estados
financieros de la misma e informen por escrito a la próxima Junta sobre el
cumplimiento de su mandato.
Quincuagésima Octava Junta Ordinaria de Accionistas – 1*.junio.2017 6
E)
F)
Se informó que se cotizó con las siguientes 3 empresas por los valores que en cada
caso se indica:
. Russell Beaford UF 350
. Deloitte UF 335
. Granat Thorthon UF 360
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar con el objeto señalado,
para el Ejercicio 2017, a la firma “Deloitte Auditores y Consultores Ltda.” En caso de
que la anterior no pueda desempeñar sus funciones, se acordó que sea el Directorio
quién designe a los auditores.
INFORMAR SOBRE LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO RELACIONADOS CON LAS
OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TITULO XVI DE LA LEY 18.046:
El señor Presidente dio cuenta a la Junta que en el período correspondiente al
ejercicio 2016, como asimismo entre el 1% de enero de 2017 y la fecha de esta
Junta, no ha habido acuerdos de Directorio referentes a operaciones realizadas por la
Sociedad, a que se refiere el Titulo XVI de la Ley 18.046, esto es, actos o contratos en los
que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona,
cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas por el Directorio y se ajusten
a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado.
DEMÁS ASUNTOS DE INTERÉS SOCIAL QUE COMPETAN A LA JUNTA, CONFORME A LA LEY
Y A LOS ESTATUTOS:
Costanera Sur
El Presidente señaló que la situación de costanera Sur fue explicada in extenso en
anteriores reuniones informativas, y que al respecto no ha habido mayores cambios. En
efecto:
No existe un plazo para lograr la desafectación de inmueble sujeto a expropiación
Requiere de un cambio del plan regulador (2 a 3 años)
Sobre las acciones futuras en esta materia, señaló que se constituyó una Comisión
para definir la estrategia, y apoyar en la negociación con la Municipalidad e
instituciones relacionadas, la cual está integrada por las siguientes personas:
e Guillermo Said Yarur
e Héctor Zañartu Velasco
Quincuagésima Octava Junta Ordinaria de Accionistas – 1*.junio.2017 7
e Cristian Mir Balmaceda,
e Juan Eduardo Duhart Peña, y
e Juan José Bas
Informó que se han mantenido innumerables reuniones con el alcalde y funcionarios
de la Municipalidad, para definir las cotas y las alternativas de menor impacto.
Indicó también que con las elecciones de Alcaldes se paró bastante el tema y que la
Municipalidad está viendo con el Serviu y el MOP alternativas sobre el Mapocho
(platabanda, gaviones, etc.).
Se estima que antes de 8 años no se va a comenzar ninguna construcción frente al
Club, pero hay que ir definiendo un master plan de la cancha que anticipe los
cambios.
Chicureo
El Presidente también informó que respecto del inmueble de Chicureo, existe una
propuesta de un vecino, de modificar el trazado existente de la actual avenida
proyectada frente a los terrenos de la Inmobiliaria, de forma que exista una mejor
conectividad terrenos. Señaló que esta propuesta se está estudiando por parte del
Directorio, para determinar su factibilidad y costos asociados
En todo caso, por tratarse de una materia de junta, necesariamente se informará a los
señores accionistas en su oportunidad para su aprobación.
Publicaciones
El señor Presidente señaló a la Junta que procedía determinar el periódico en que
deben hacerse las publicaciones legales de la Sociedad, sugiriendo que éstas se
hagan en el Diario La Segunda.
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar el Diario La Segunda para
realizar las publicaciones legales pertinentes.
El señor Presidente, ofreció la palabra a los presentes, sobre cualquier otro tema
relacionado con la marcha de la Sociedad y de competencia de la Junta; ante lo
cual los señores accionistas no plantearon nuevas consultas.
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ELECCION DE DIRECTORIO:
El señor Presidente indicó que conforme a lo que establece la ley de Sociedades
Anónimas y los estatutos de la sociedad, corresponde a esta Junta, designar el
Directorio por un nuevo período de dos años.
Señaló que con el fin de mantener una continuidad en la administración de la
Sociedad y por la experiencia adquirida, era conveniente renovar parcialmente el
Directorio, ya que algunos de los actuales directores no pueden volver a ser reelectos y
otros han manifestado intención de no continuar.
Señaló también que existe una propuesta de lista Única con el mismo número de
candidatos que cargos, por lo que se proponía a la Junta omitir la votación para la
elección de directorio, y proceder por aclamación
La Junta acordó por unanimidad omitir la votación para elegir a los directores, y en su
reemplazo acordó por aclamación elegir como Directores de la Sociedad a los
siguientes accionistas, por un nuevo período estatutario de dos años:
Jorge Atton Palma
Jorge Bofill Genzsch
Marco Canales Fuentes
Andrés Castro González
Jorge Martinez Rivadeneira
Alfonso Morandé Cuevas
Andrés Osorio Hermansen
Nicole Pagola Hollemart
Christian Sturms Stein
FIRMA DEL ACTA
El Presidente informó que correspondía designar cinco accionistas para que tres
cualesquiera de ellos firmen el Acta de esta Junta, conjuntamente con el Presidente y
el Secretario, proponiendo a los accionistas, señores:
Carlos Barriga Kreft
Luis Pinilla Bañados
Eugenio Orellana Sanhueza
Luis Castro Salas
Jorge Rivas Varas
La Junta aprobó por unanimidad la designación.
Quincuagésima Octava Junta Ordinaria de Accionistas – 1*.junio.2017 9
ViI.- – FINAL
No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el señor Presidente dio por
terminada la reunión, siendo las 21:*50 horas, firmando para constancia el Presidente,
el Secretario y los accionistas designados al efecto
Certifico que la presente es copia fiel de su original que se incorporará al libro de Actas de
Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad y que se encuentra en trámite de firma por
los señores Gabriel Berczely Apor, Carlos Barriga Kreft, Luis Pinilla Bañados y Eugenio
Orellana Sanhueza.
Jorge Ureta Muñoz
Gerente General
Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais
Santiago, 16 de Junio de 2017
Quincuagésima Octava Junta Ordinaria de Accionistas – 1*.junio.2017
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