ACTA
QUINCUAGÉSIMA SEPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS
En Santiago, a 31 de mayo de 2016, siendo las 20:15 horas, en el domicilio social de
calle Lo Beltrán N* 2500, comuna de Vitacura, Santiago se reunieron los accionistas
de la Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais.
Presidió la Junta el titular de la Sociedad señor Gabriel Berczely Apor. En ausencia
del Gerente General y por acuerdo de los asistentes, actuó como Secretario don
Alfredo Maturana Pape.
Asistieron también los siguientes directores: doña Desiree Soulodre Pizarro, don
Cristián Mir Balmaceda, don Eduardo Bustamante Castagnola, don Aldo Marino
Caruso, don Marco Antonio Canales Fuentes y don Cristián Rodríguez Olivos. Excusó
su asistencia por encontrarse fuera del país, el director don Guillermo Said Yarur.
ASISTENCIA
El Señor Presidente dejó constancia, que de acuerdo al Art.* 62 de la Ley N*18.046,
tenían derecho a participar en esta Junta los Accionistas inscritos en el Registro
respectivo con cinco días de anticipación a la presente Junta.
Se dejó constancia que concurrieron a esta Junta, los siguientes accionistas que
firmaron las respectivas hojas de asistencia y que por sí o por poder representaron las
acciones que en cada caso se señalan:
| No Accionista Por si Por poder Total
1 ORELLANA SANHUEZA EUGENIO 1 6 7
2 MIR BALMACEDA CRISTIAN 4 10 14
3 BERCZELY APORT GABRIEL 5 165 170
4 SOULODRE PIZARRO DESIREE 4 4 8
5 SERDIO FERNANDEZ MARIA LUZ 2 2
6 BARRIGA KREFT CARLOS E. 2 6 8
7 RIVAS VARAS JORGE 4 3 7
8 PAGOLA IDIART MERY 5 5
9 TAPIA TABILO MARCELO 4 4
10 BUSTAMANTE CASTAGNOLA EDUARDO, 4 12 16
11 DAROCH LUCI HERNAN 2 2
12 MORANDE CUEVAS ALFONSO 4 2 6
Quincuagésima Séptima Junta Ordinaria de Accionistas – 31.mayo.2016 1
13 PIEBER JIMENEZ FRANZ 2 4 6
14 VALENZUELA CARVALLO CRISTIAN 2 16 18
15 RODRIGUEZ OLIVOS J. CRISTIAN 4 3 7
17 CANALES FUENTES MARCO ANTONIO 4 11 15
18 OPORTOT CASTELLON RICARDO 2 2
19 MARTINEZ RIVADENEIRA JORGE 4 4
20 MUALIM TIETZ FRANCISCO 4 4
21 LANDABUR RECCHIONE WALDO 4 4
22 PHILIPPI CORNEJO MARIA V. 2 8 10
23 VALENZUELA FERNANDEZ RAIMUNDO 4 4
24 AMENABAR GARCIA EMILIO 4 4
25 URIBE WEINSTEIN HERNAN 2 4 6
26 PABST RENARD ERNESTO 2 2
27 MARTINEZ RIVADENEIRA CECILIA 3 3
28 FAM ROMERO RAMON 15 15
29 BOWN FERNANDEZ RONALD 4 4
30 ESCALA BALTRA FERNANDO 3 3
31 MARINO CARUSO ALDO 4 18 22
32 DUHART PENA JUAN EDUARDO 3 3
33 PAGOLA IDIART JUAN 3 6 9
34 STAMBUK ARCAYA TATIANA 4 4
35 PIEPER WEPPLMANN FRANCISCO 4 4 8
36 CASTRO SALAS LUIS 4 4
37 CHAUVEAU ROCHETTE BRIGITTE 4 4
38 SUCESION INES ROCHETTE RAAB 8 8
39 VIAL SAAVEDRA ROSA MARIA 4 4
144 282 426
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
En consecuencia se encontraban presentes o debidamente representadas un total de
426 acciones de un total de 5.400 acciones, lo que representa un 7,89% del total de las
acciones emitidas por la Sociedad.
Señaló el Presidente que por tratarse de una Junta celebrada en segunda citación, no
existe un quórum mínimo de asistencia, celebrándose la Junta con los accionistas que
asistan, y habiendo sido aprobados por unanimidad los poderes presentados por
quienes comparecieron a la Junta en representación de accionistas de la Sociedaa, los
Quincuagésima Séptima Junta Ordinaria de Accionistas – 31.mayo.2016 2
b)
a)
cuales han sido extendidos de conformidad a la Ley, el Presidente declaró constituida la
Junta y abrió la reunión.
La Superintendencia de Valores y Seguros fue oportunamente notificada de la
celebración de la presente Junta, no haciéndose representar.
ANTECEDENTES CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS:
El señor Presidente solicitó al Secretario dejar constancia en la presente Acta de los
siguientes antecedentes y formalidades previas a la celebración de esta Junta:
La convocatoria a esta Junta, en segunda citación, fue acordada por el Directorio de
la Sociedad en sesión celebrada el 26 de Abril de 2016, al no reunirse el quórum
necesario para constituir la Junta en primer llamado.
Por estar la Sociedad acogida a las exenciones establecidas en la Norma de Carácter
General N* 328 de la Superintendencia de Valores y Seguros, que entre otras exime del
cumplimiento de ciertas obligaciones de información, no se publicó el balance del
Ejercicio 2015 con su Estado de Resultados, el que en todo caso está contenido en la
memoria, se les informó por correo a los accionistas que la Memoria y Estados
Financieros de la Sociedad, estaban disponibles en la página web de la Sociedad y
en la recepción del Club y que además tienen a su disposición en esta sala.
El aviso de citación a esta Junta se publicó en el Diario La Segunda los días 12 19 y 26
de Mayo de 2016, como así también fue informado a la Superintendencia de Valores
y Seguros.
Se cursó por correo citación para la presente Junta, a los accionistas que tienen
registrado su domicilio en la Sociedaa, el 12 de Mayo de 2016
ACTA DELA JUNTA ANTERIOR
En consideración a que el acta de la anterior Junta de Accionistas de la Sociedad, se
encuentra debidamente firmada por los accionistas designados señores Eugenio
Orellana Sanhueza, Carlos Barriga Kreft y don Felipe Gómez Bravo y como suplentes los
señores Hernán Daroch Luci y Harry Willaams Carvajal, conjuntamente con el
Presidente y Secretario, se propone no darle lectura y tenerse esta por aprobada, lo
que fue aceptado por unanimidad de los accionistas presentes.
TABLA
Quincuagésima Séptima Junta Ordinaria de Accionistas – 31.mayo.2016 3
A)
Señaló el Presidente que de acuerdo a la Tabla de materias que debe tratar esta
Junta Ordinaria, corresponde, en primer término, examinar la situación de la Sociedad
durante el año 2015.
Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros, Resultados e informe de los
Auditores Externos correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre del 2015;
Cuenta de la Política de Dividendos;
Remuneración del Directorio;
Designación de Auditores Externos;
Informar sobre los acuerdos del Directorio relacionados con las operaciones a que se
refiere el Título XVI de la Ley N* 18.046;
Los demás asuntos de interés social que competan a la Junta conforme a la Ley y los
Estatutos.
MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2015
El Presidente informó a los señores accionistas que se envió por correo, se subió al sitio
web de la Sociedad y que además tienen a su disposición en esta sala, ejemplares de
la Memoria y Estados Financieros de la Sociedad, correspondiente al Ejercicio 2015, a
fin de someterlos a su consideración, cumpliéndose así con el objetivo de la citación a
la presente Junta.
En cuanto a la Memoria y Estados Financieros, estos reflejan básicamente la operación
contable del año 2015, situación que es confirmada por el informe de los auditores
externos, Deloitte Auditores y Consultores Ltda. copia del cual se incluye en la
memoria anual.
Con las explicaciones anteriores, el Sr. Presidente propuso omitir la lectura de la
Memoria Anual y Estados Financieros, correspondientes al ejercicio 2015.
La Junta, por unanimidad, acordó omitir la lectura de dichos documentos.
A continuación, se sometió a consideración de la Junta, la Memoria Anual y Estados
Financieros de la Sociedad, correspondientes al Ejercicio 2015, documentos que fueron
analizados por los señores accionistas, los que fueron complementados por las
explicaciones del Sr. Presidente.
Oídas las explicaciones, la Junta, por unanimidad, acordó aprobar sin más trámite, la
Memoria Anual y Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio terminado al 31
de diciembre de 2015.
El señor Presidente señaló que, como consecuencia de la aprobación de los Estados
Financieros por los señores accionistas, la Sociedad al 31 de Diciembre de 2015
presentó una pérdida en el ejercicio de M$ 42.040.-
Quincuagésima Séptima Junta Ordinaria de Accionistas – 31.mayo.2016 4
B)
C)
De acuerdo a lo anterior, y de conformidad con las normas establecidas por la
Superintendencia de Valores y Seguros, procedía dejar constancia en el Acta de la
Junta, respecto de los saldos finales de las cuentas patrimoniales.
CUENTAS DEL PATRIMONIO:
. Capital pagado M$ 248.442.-
. Otras reservas M$ 137.226.-
. Resultado del ejercicio M$ (42.040).-
. Resultados acumulados M$ 2.631.357.-
Total Patrimonio al 31/12/2015 MS 2.974.985.-
CUENTA DE LA POLITICA DE DIVIDENDOS Y DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
El Presidente dio a conocer a la Junta, la política de dividendos fijada por el Directorio
de la sociedad, sin perjuicio de la facultad de ésta, de modificarla si lo estima
conveniente.
Dicha política consiste en el reparto entre los señores Accionistas, de un dividendo
anual correspondiente al mínimo legal y estatutario del 30% de las utilidades líquidas
que resultaren de cada ejercicio y destinar integramente el saldo restante a la
constitución de reservas para futuras capitalizaciones.
Asimismo, dado que al cierre del ejercicio 2015, la sociedad presentó pérdidas, no
procedía en consecuencia la distrioución de dividendos.
Cumplido lo anterior, se dio por conocida la política de dividendos fijada por el
Directorio de la sociedad.
REMUNERACION DEL DIRECTORIO PARA EL PRESENTE EJERCICIO:
El señor Presidente señaló que de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y a lo
dispuesto en los estatutos sociales, correspondía a la Junta fijar la remuneración del
Directorio para el Ejercicio 2016.
La Junta, por unanimidad, acordó establecer que los Directores de la Sociedad no
serán remunerados por el ejercicio 2016.
Quincuagésima Séptima Junta Ordinaria de Accionistas – 31.mayo.2016 5
D)
E)
F)
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
El señor Presidente expresó que conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales,
correspondía a la Junta designar Auditores Externos Independientes, a fin de que éstos
examinen la contabilidad, inventario y balance de la Sociedad y otros estados
financieros de la misma e informen por escrito a la próxima Junta sobre el
cumplimiento de su mandato.
Se informó que se cotizó con las siguientes 3 empresas por los valores que en cada
caso se indica:
. Russell Beaford UF 350
. Deloitte UF 335
. Granat Thorthon UF 410
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar con el objeto señalado,
para el Ejercicio 2016, a la firma “Deloitte Auditores y Consultores Ltda.” En caso de
que la anterior no pueda desempeñar sus funciones, se acordó que sea el Directorio
quién designe a los auditores.
INFORMAR SOBRE LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO RELACIONADOS CON LAS
OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TITULO XVI DE LA LEY 18.046:
El señor Presidente dio cuenta a la Junta que en el período correspondiente al
ejercicio 2015, como asimismo entre el 1 de enero de 2016 y la fecha de esta
Junta, no ha habido acuerdos de Directorio referentes a operaciones realizadas por la
Sociedad, a que se refiere el Titulo XVI de la Ley 18.046, esto es, actos o contratos en los
que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona,
cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas por el Directorio y se ajusten
a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado.
DEMÁS ASUNTOS DE INTERÉS SOCIAL QUE COMPETAN A LA JUNTA, CONFORME A LA LEY
Y A LOS ESTATUTOS:
Aumento de Capital
Con relación al actual proceso de aumento de capital acordado por la Sociedad el
Presidente informó que la Superintendencia de Valores y Seguros inscribió la emisión de
Quincuagésima Séptima Junta Ordinaria de Accionistas – 31.mayo.2016 6
las nuevas acciones del aumento de capital de la S.A. acordado en la Junta General
Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24 de Noviembre de 2015.
En dicha Junta se acordó aumentar el capital de la Sociedad Inmobiliaria mediante la
emisión de un total de 1.200 acciones de pago, sin valor nominal, 800 nuevas acciones
de la serie “A” y 400 nuevas acciones de la serie “B”, de iguales características a las
existentes en cada una de las actuales series.
Para implementar el aumento de capital, el Directorio en uso de las facultades que se
le confirieron, procedió a la colocación de las nuevas acciones entre los accionistas de
la Sociedad, señalando que ya se había dado inicio al período de opción preferente
para suscribir las nuevas acciones, el que se extenderá por un plazo de 30 días, hasta el
22 de junio, para que los accionistas de la Sociedad Inmobiliaria puedan suscribir
nuevas acciones, ya sea de la serie “A” o de la serie “B”, a prorrata de aquellas que
posean inscritas a su nombre de la serie respectiva.
En este caso, el valor de la nueva acción serie “A” y “B” es de $ 2.500.000.- y su pago
deberá hacerse en el plazo máximo de 6 meses; o bien dentro del plazo de 18 meses
pero con una tasa de interés anual de 5%.
Señaló también que transcurrido el plazo de opción preferente señalado, las acciones
que no fueren suscritas, serán libremente ofrecidas en su totalidad por el Directorio en
el siguiente orden de prelación y entre las personas que a continuación se indican:
/i/ En primer lugar, a aquellos socios del Club de Golf Sport Francés que les falten
acciones de la Sociedad Inmobiliaria para cumplir con los requisitos de tenencia
establecido por sus estatutos (4), solo en la cantidad necesaria para alcanzar dicho
número;
/ii/ Finalizada la oferta del literal /i¡/ precedente, si aún quedaren acciones no suscritas,
serán ofrecidas a aquellos socios del Club de Golf Sport Francés y que sean accionistas
de la Sociedad Inmobiliaria, que no hayan podido ejercer el derecho legal de opción
preferente de la letra a) anterior, por poseer una opción menor a una acción y superior
a 0,5. En este caso, tendrán derecho a suscribir una nueva acción de su respectiva
serie.
/ii/ Finalizada la oferta del literal /¡i/ precedente, si aún quedaren acciones no suscritas,
serán ofrecidas a aquellos hijos de socios del Club de Golf Sport Francés y/o terceros
que deseen incorporarse desde ya como socios de este último, solo en la cantidad
necesaria para cumplir con los requisitos de tenencia establecido por sus estatutos; y,
/iv/ Finalizada la oferta del literal /ii/ precedente, si aún quedaren acciones no
suscritas, serán ofrecidas al Club de Golf Sport Francés.
En todos estos casos, el precio de suscripción de la nueva acción será el equivalente
de 97,740321 U.F. que se pagará en el plazo máximo de ó6 meses; o bien dentro del
plazo de 18 meses pero con una tasa de interés anual de 5%.
Quincuagésima Séptima Junta Ordinaria de Accionistas – 31.mayo.2016 7
Señaló que todo el proceso, así como el detalle y plazos respectivos serán
oportunamente informados a los accionistas, sin perjuicio de que en caso de consultas,
podrán hacerse directamente con la administración de la Sociedad.
Reitero también que el Directorio ha hecho un gran esfuerzo en aprobar e
implementar el aumento de capital, que permitirá regularizar la situación de aquellos
socios del Club de Golf Sport Francés que no cumplen con el requisito de tenencia de
acciones de la Sociedad Inmobiliaria
Costanera Sur
El Presidente señaló que la situación de Costanera Sur fue explicada in extenso en las
reuniones informativas. Al respecto informó que no ha habido mayores avances en el
tema por parte de la Municipalidad de Vitacura, reiterando que:
No existe un plazo para lograr la desafectación de inmueble sujeto a expropiación
Requiere de un cambio del plan regulador (2 a 3 años)
Soluciones tipo “correr gaviones del Mapocho”, o “platabanda sobre el Mapocho”
estarían siendo consideradas como opción por parte de la DOH
Posible negociación: ceder un mínimo de terreno con algo a cambio (desafectación,
permisos publicitarios, etc)
Sobre las acciones futuras en esta materia, señaló que:
La Comisión junto con el asesor externo, (Juan José Bas, Geociudad), está trabajando
con la Municipalidad en la definición del perfil de la Costanera Sur en el tramo que
afecta el Sport Francés, lo que estará supeditado al uso que se permita sobre la caja
del río
Cualquier negociación llevará mucho tiempo, y será sometida al acuerdo de una
Junta
Que no antes de 8 a 10 años comenzarían las obras en nuestro tramo
Nuevos Proyectos
El Presidente hizo una extensa exposición de los nuevos Proyectos en Carpeta, y los
recursos disponibles para su ejecución. Al respecto, los dividió entre aquellos de
carácter deportivo y los de infraestructura.
Expuso que en los deportivos, se contemplan:
. greens y bunkers golf
. Nuevas canchas de tenis y luces
. Canchas de Squash y Paddle Tennis,
Quincuagésima Séptima Junta Ordinaria de Accionistas – 31.mayo.2016 8
. Superficie adecuada para Hockey y futbolito
. Ampliación gimnasio y camarines
Respecto a los de Infraestructura, se contempla:
. La mejora de la Cocina
. Instalaciones para niños: guardería, lugar de cumpleaños
. Instalaciones Club House, incluyendo lugar de eventos
Golf 500
Riego 1ra vuelta 300
Maquinaria 150
Estar Caddie House 40
Casilla Starter 10 Cocina
Gimnasio 300
Club House
Tenis 100
Alajamiento
Squash 110
Paddle 20
Skate Park 10
Hockey 325
Fútbol 120
Deportivo
Edificios
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PROYECCION DISPONIBILIDAD PARA INVERSIONES
SUPUESTO ACCIONES VENDIDAS A 18 MESES
2016 2017 2018 2019
FLUJO ANUAL SIN INCORPORACIONES 100.000 100.000 100.000 100.000
INCORPORACIÓN DE SOCIOS NUEVOS 2016 100.000
CAJA DISPONIBLE A FIN DE 2015 140.000
PAGOS PLAN DE PAGO INCORPORACIONES 80.000 80.000 65.000
¡ACCIONES SUPUESTO VENTA A 18 MESES 587.222 1.365.833 291.944
FLUJO DE CAJA ANUAL PARA INVERSIONES 1.007.223f 1.545.834 456.945
INCORPORACIONES POTENCIALES (7 SOCIOS POR AÑO) 270.000 270.000
FLUJO DE CAJA ANUAL PARA INVERSIONES
1.007.223| 1.815.834| 726.945
Sobre las acciones futuras en esta materia, señaló que:
Se iniciará trabajo con Comisiones, para ir afinando proyectos, y dar inicio a aquellos
deportivos
Exhibir proyecto de infraestructura, para después presentarlos a los accionistas y socios
del Club
Publicaciones
El señor Presidente señaló a la Junta que procedía determinar el periódico en que
deben hacerse las publicaciones legales de la Sociedad, sugiriendo que éstas se
hagan en el Diario La Segunda.
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar el Diario La Segunda para
realizar las publicaciones legales pertinentes.
El señor Presidente, ofreció la palabra a los presentes, sobre cualquier otro tema
relacionado con la marcha de la Sociedad y de competencia de la Junta; ante lo
cual los señores accionistas no plantearon nuevas consultas.
FIRMA DEL ACTA
Quincuagésima Séptima Junta Ordinaria de Accionistas – 31.mayo.2016 10
.
.
.
.
.
vI.-
El Presidente informó que correspondía designar cinco accionistas para que tres
cualesquiera de ellos firmen el Acta de esta Junta, conjuntamente con el Presidente y
el Secretario, proponiendo a los accionistas, señores:
Eugenio Orellana Sanhueza
Hernán Daroch Luci
Jorge Martínez Rivadeneira
Carlos Barriga Kreft
Jorge Rivas Varas
La Junta aprobó por unanimidad la designación.
FINAL
No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el señor Presidente dio por
terminada la reunión, siendo las 22:10 horas, firmando para constancia el Presidente,
el Secretario y los accionistas designados al efecto
Certifico que la presente es copia fiel de su original que se incorporará al libro de Actas de
Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad y que se encuentra en trámite de firma por
los señores Gabriel Berczely Apor, Alfredo Maturana Pape, Eugenio Orellana Sanhueza,
Hernán Daroch Luci y Jorge Martinez Rivadeneira.
Santiago, 6 de Junio de 2016
Jorge Ureta MUñOZ ‘
Gerente General
Quincuagésima Séptima Junta Ordinaria de Accionistas – 31.mayo.2016 11
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d25f1eea2520a7200c97a8b8b51695ddVFdwQmVFNXFRVEpOUkVFelRtcEpOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
