ACTA SESION DE DIRECTORIO
SOCIEDAD ANOMINA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS
En Santiago de Chile, a 26 de Abril de 2016, a las 19:30 horas en las oficinas de
la sociedad ubicadas en calle Lo Beltrán 2.500, comuna de Vitacura, se efectuó la
Sesión de Directorio de la SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA SPORT
FRANCAIS, con la asistencia de los directores don Gabriel Berczely Apor, don
Cristián Mir Balmaceda, don Eduardo Bustamante Castagnola, don Marco
Antonio Canales Fuentes, don Aldo Marino Caruso, don Alfonso Morandé
Cuevas, don Cristian Rodríguez Olivos y don Guillermo Said Yarur. Excusó su
asistencia la directora doña Desiree Soulodre Pizarro. Actuó como secretario el
Gerente General Sr. Jorge Ureta Muñoz. Se trató y acordó lo siguiente:
1.- QUÓRUM
Se dejó constancia de que se encontraban presentes la mayoría de los
integrantes del Directorio de la Sociedad, por lo que existía quórum suficiente
para sesionar y tomar acuerdos válidos de conformidad con los estatutos
sociales.
2.- LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA ANTERIOR
Se procedió a dar lectura al acta de la anterior sesión de Directorio, la cual fue
aprobada por la unanimidad de los directores presentes sin observaciones.
3.- CUENTA DE LOS NEGOCIOS SOCIALES
El Presidente informó acerca de la marcha de los negocios sociales, y comentó
el motivo de la presente sesión de Directorio, cuya celebración tiene por objeto
tratar la colocación de acciones con cargo al aumento de capital de la Sociedad
acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24 de
Noviembre de 2015 y reducida a escritura pública con fecha 30 de Diciembre de
2015 en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot.
4.- AUMENTO DE CAPITAL Y COLOCACIÓN DE ACCIONES DE PAGO
El Presidente señaló que, como es de conocimiento de los señores Directores,
en Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con
fecha 24 de Noviembre de 2015, y reducida a escritura pública con fecha 30 de
Diciembre de 2015 en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, se
acordó aumentar el capital de la Sociedad de $ 248.442.422.- dividido en 5.400
acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal, integramente suscrito y
ACTA DIRECTORIO S.A.INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS – 26 DE ABRIL 2016
pagado- de las cuales corresponden 3.600 acciones a la serie “A” o preferente y
1.800 acciones a la serie “B” u ordinaria- a la suma de $3.248.442.422.-,
mediante la emisión de un total de 1.200 acciones de pago, sin valor nominal,
800 nuevas acciones de la serie “A” y 400 nuevas acciones de la serie “B”, de
iguales características a las existentes en cada una de las actuales series.
Asimismo, señaló que como se dio cuenta en la sesión ordinaria de directorio
celebrada con fecha 28 de Marzo de 2016, la emisión se inscribió en el Registro
de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 1034,
con fecha 28 de Marzo de 2016.
Del mismo modo, el Presidente indicó que atendido las amplias facultades
otorgadas por la Junta al Directorio para llevar adelante el aumento de capital,
así como las condiciones del mismo fijadas en dicha Junta, y la necesidad de
concretar lo antes posible la colocación de las acciones del citado aumento de
capital, propuso al Directorio acordar la colocación de 800 nuevas acciones de
la serie “A” y 400 nuevas acciones de la serie “B”, sin valor nominal, para ser
suscritas y pagadas por los accionistas de la compañía o sus cesionarios, en
las siguientes condiciones:
a) Realizar la colocación del total de las 800 nuevas acciones de la serie “A” y
de las 400 nuevas acciones de la serie “B”, para ser pagadas en dinero efectivo,
en el plazo máximo de 6 meses contados desde su suscripción, a un precio
unitario por acción de $2.500.000.-; o bien dentro del plazo de 18 meses pero
con una tasa de interés anual de 5%. Este precio será respetado para el
periodo de opción preferente para suscribir acciones de pago establecido en el
artículo 25 de la Ley 18.046 y 24 y siguientes del Reglamento de Sociedades
Anónimas. Luego de ello el precio unitario por acción será el equivalente en
pesos a 97,740321 Unidades de Fomento.
b) El aviso que informa el inicio del periodo de suscripción preferente de
acciones que establece el artículo 26 del Reglamento de Sociedades Anónimas,
se publicará el día 23 de Mayo de 2016 en el Diario La Segunda.
c) Tendrán derecho a suscribir las 800 nuevas acciones de la Serie A y las 400
nuevas acciones de la Serie B, los accionistas de la Sociedad que sean titulares
de acciones de la Serie A o Serie B, respectivamente, al día 14 de Mayo de
2016, a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre a dicha
fecha de la serie respectiva.
La Junta de Accionistas que acordó el aumento de capital de fecha 24 de
Noviembre de 2015 no acordó otorgar el derecho de suscripción preferente por
las acciones Serie A o Serie B que tengan su origen en fracciones producidas
en el prorrateo entre los accionistas.
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d) Los accionistas titulares de acciones Serie A o Serie B o sus cesionarios,
deberán ejercer su derecho de opción de suscripción preferente, de acciones de
la respectiva serie dentro del plazo comprendido entre los días 23 de Mayo y 22
de Junio de 2016, ambos días inclusive, en las oficinas de la Sociedad ubicadas
en calle Lo Beltrán 2.500, comuna de Vitacura, Santiago.
Al momento de ejercer su derecho de opción de suscripción preferente, los
accionistas o sus cesionarios deberán firmar el contrato de suscripción de
acciones del caso, por las acciones a que tengan derecho y pagar en el plazo
máximo de 6 meses el valor de las mismas a la Sociedad; o bien dentro del
plazo de 18 meses pero con una tasa de interés anual de 5%, en dinero
efectivo.
e) Asimismo, los accionistas podrán transferir el todo o parte de su derecho de
opción para suscribir las acciones a que tengan derecho, lo cual deberá
hacerse por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario, ante
Notario Público o bien ante dos testigos mayores de edad o ante un Corredor
de una Bolsa. También podrá hacerse la transferencia por escritura pública
suscrita por el cedente y el cesionario. Para lo anterior, los accionistas que
estimen conveniente transferir su derecho de opción podrán solicitar, si lo
desean, al Departamento de Acciones de la compañía un certificado donde
conste dicho derecho de opción preferente. Estos serán emitidos a más tardar
el día hábil subsiguiente a aquel en que reciba la respectiva comunicación y
podrán ser retirados en calle Lo Beltrán número 2.500, comuna de Vitacura
entre las 10:00 y 18:00 horas. La transferencia del derecho de opción de
suscripción sólo producirá efectos respecto de la Sociedad y de terceros, al
momento que la primera tome conocimiento de la misma, para lo cual el
cesionario deberá hacer entrega al Departamento de Acciones de la Sociedad
la escritura pública o privada de transferencia, acompañando a este documento
el antes referido certificado, en el caso que este documento hubiere sido
retirado de la Sociedad por el cedente. En todo caso, el cesionario de un
derecho de opción preferente deberá suscribir las acciones a que tengan
derecho, dentro del plazo que se ha señalado en la letra d) precedente. De no
ejercer el cesionario su derecho dentro del plazo recién indicado, se entenderá
que renuncia a éste.
f) Las acciones que no fueren suscritas por los accionistas con derecho a la
opción preferente o sus cesionarios, dentro del plazo que se ha señalado en la
letra d) precedente, serán libremente ofrecidas en su totalidad por el Directorio
entre las personas que a continuación se indican, a un precio unitario por acción
de 97,740321 Unidades de Fomento, para su pago en la forma y oportunidades
que acuerde en conformidad con la ley, en el siguiente orden de prelación: /i/ En
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primer lugar, a aquellos socios de la Corporación Club de Golf Sport Francés
en la cantidad necesaria para cumplir con los requisitos de tenencia establecido
por sus estatutos (4), solo en la cantidad necesaria para alcanzar dicho número;
/ii/ Luego, a aquellas personas que sean a la vez socios de la Corporación Club
de Golf Sport Francés y accionistas de la Sociedad, titulares de acciones Serie
A o Serie B y que no hayan podido ejercer el derecho legal de opción preferente
por poseer una opción menor a una acción y superior a 0,5, quienes tendrán
derecho a suscribir una nueva acción de su respectiva serie;/iii/ Luego, a
aquellos hijos de socios y/o nuevos socios que desde ya se incorporen a la
Corporación Club de Golf Sport Francés, solo en la cantidad necesaria para
cumplir con los requisitos de tenencia establecido por sus estatutos; y, /iv/
Finalmente, a la Corporación Club de Golf Sport Francés.
En estos casos, el pago de dichas acciones deberá hacerse también en dinero
efectivo, en los plazos que para cada caso se indica.
li/ La oferta de suscripción de acciones tanto de la Serie A como de la Serie B
será dirigida a los socios de la Corporación Club de Golf Sport Francés solo en
la cantidad necesaria para cumplir con los requisitos de tenencia establecidos
por sus estatutos, la que se materializará dentro del plazo de 5 días hábiles
contados desde el vencimiento del período de opción preferente, mediante una
carta dirigida a los socios del referido Club despachada al domicilio que estos
tengan registrado en la Sociedad. A su vez, por el plazo de 5 días hábiles antes
señalado se publicará un aviso destacado en las oficinas de recepción de la
Corporación Club de Golf Sport Francés, en que se indicarán las características
de la oferta de suscripción de acciones Serie A y Serie B, indicando las
características de cada serie y el valor de colocación de las mismas, plazo de
vigencia de la oferta y plazo para suscribir y pagar las acciones ofrecidas.
Los socios de la Corporación Club de Golf Sport Francés a quienes se haya
dirigido la oferta, sólo podrán suscribir el total de las acciones que les hayan
sido ofrecidas en la cantidad necesaria para cumplir con los requisitos de
tenencia establecidos por sus estatutos dentro del plazo máximo de 20 días
hábiles contados desde el día subsiguiente a la fecha de envío de la carta oferta
antes mencionada y pagar las mismas dentro del plazo de 6 meses desde su
suscripción a un precio unitario por acción de 97,740321 Unidades de Fomento
sin interés; o bien dentro del plazo de 18 meses desde su suscripción a un
precio unitario por acción de 97,740321 Unidades de Fomento más una tasa de
interés anual de 5%. Quien no suscriba las acciones que les sean ofrecidas
dentro del plazo recién mencionado, se entenderá que ha rechazado la oferta.
lii/ Finalizado el procedimiento señalado en el literal /i/ precedente, si aún
quedaren acciones no suscritas, serán ofrecidas a aquellas personas que sean
a la vez socios de la Corporación Club de Golf Sport Francés y accionistas de la
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Sociedad titulares de acciones Serie A o Serie B y que no hayan podido ejercer
el derecho legal de opción preferente por poseer una opción menor a una
acción y superior a 0,5, quienes tendrán derecho a suscribir preferentemente
una acción de su respectiva Serie. La oferta se materializará dentro del plazo de
5 días hábiles contados desde el vencimiento del período de 20 días hábiles
descrito en el literal /i/ precedente, mediante una carta dirigida a dichos socios
que sean también accionistas de la Sociedad, la que será despachada al
domicilio que estos tengan registrado en la Sociedad. A su vez, por el plazo de
5 días antes señalado se publicará un aviso destacado en las oficinas de
recepción de la Corporación Club de Golf Sport Francés, en que se indicarán
las características de la oferta de suscripción de acciones Serie A y Serie B,
indicando las características de cada serie y el valor de colocación de las
mismas, plazo de vigencia de la oferta y plazo para suscribir y pagar las
acciones ofrecidas.
Los accionistas a quienes se haya dirigido la oferta, sólo podrán suscribir la
acción que se le ha sido ofrecida dentro del plazo máximo de 20 días hábiles
contados desde el día subsiguiente a la fecha de envío de la carta oferta antes
mencionada y pagar las mismas dentro del plazo de 6 meses desde su
suscripción a un precio unitario por acción de 97,740321 Unidades de Fomento
sin interés; o bien dentro del plazo de 18 meses desde su suscripción a un
precio unitario por acción de 97,740321 Unidades de Fomento más una tasa de
interés anual de 5%. Quien no suscriba la acción que les sea ofrecida dentro del
plazo recién mencionado, se entenderá que ha rechazado la oferta.
liii/ Finalizado el procedimiento señalado en el literal /ii/ precedente, si aún
quedaren acciones no suscritas, serán ofrecidas a los hijos de socios y/o
terceros que deseen incorporarse desde ya a la Corporación Club de Golf Sport
Francés, solo en la cantidad necesaria para cumplir con los requisitos de
tenencia establecidos por sus estatutos, dentro del plazo de 5 días contados
desde el vencimiento del período de 20 días hábiles descrito en el literal /ii/
precedente, mediante la publicación por dicho plazo de un aviso destacado en
las oficinas de recepción de la Corporación Club de Golf Sport Francés, que
indicará las características de la oferta de suscripción de acciones Serie A y
Serie B, indicando las características de cada serie y el valor de colocación de
las mismas, plazo de vigencia de la oferta y plazo para suscribir y pagar las
acciones ofrecidas.
Los destinatarios de la oferta, podrán suscribir las acciones que les hayan sido
ofrecidas, en el número necesario para para cumplir con los requisitos de
tenencia establecidos por los estatutos de la Corporación Club de Golf Sport
Francés, dentro del plazo máximo de 20 días hábiles contados desde el
vencimiento del plazo de publicación del aviso y pagar las mismas dentro del
plazo de 6 meses desde su suscripción a un precio unitario por acción de
97,740321 Unidades de Fomento sin interés; o bien dentro del plazo de 18
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meses desde su suscripción a un precio unitario por acción de 97,740321
Unidades de Fomento más una tasa de interés anual de 5%.El destinatario de
la oferta que no suscriba y pague las acciones que les sean ofrecidas dentro del
plazo recién mencionado, se entenderá que ha rechazado la oferta.
liv/ Finalmente, una vez finalizado el procedimiento señalado en el literal /iii/
precedente, si aún quedaren acciones no suscritas, serán ofrecidas a la
Corporación Club de Golf Sport Francés, dentro del plazo de 5 días contados
desde el vencimiento del período de 20 días hábiles descrito en el literal /iii/
precedente, mediante una carta dirigida a la Corporación Club de Golf Sport
Francés, despachada al domicilio que éste tenga registrado en la Sociedad. El
destinatario de la oferta, sólo podrá suscribir las acciones que les hayan sido
ofrecidas dentro del plazo máximo de veinte días hábiles contados desde el día
subsiguiente a la fecha de envío de la carta oferta antes mencionada y pagar
las mismas dentro del plazo de 6 meses desde su suscripción a un precio
unitario por acción de 97,740321 Unidades de Fomento sin interés; o bien
dentro del plazo de 18 meses desde su suscripción a un precio unitario por
acción de 97,740321 Unidades de Fomento más una tasa de interés anual de
5%. En caso que la Corporación Club de Golf Sport Francés no suscriba y
pague las acciones que les sean ofrecidas dentro del plazo recién
mencionados, se entenderá que ha rechazado la oferta.
Las acciones no podrán ser ofrecidas a terceros no mencionados en los literales
lif, hit, [ii y /iv/ anteriores. Las acciones suscritas y no pagadas se mantendrán
en prenda mercantil hasta el momento de efectuarse el pago de las mismas.
g) Los títulos de acciones suscritas en virtud del aumento de capital señalado
precedentemente, estarán a disposición de los señores accionistas interesados
a contar de los 15 días siguientes a su suscripción, en las oficinas ubicadas en
calle Lo Beltrán 2.500, comuna de Vitacura, Santiago.
h) En todo caso, el Directorio se reserva la facultad de modificar las fechas
precedentemente indicadas, si fuere requerido.
Luego de intercambiar algunas opiniones sobre el particular, el Directorio, por la
unanimidad de sus miembros presentes, adoptó los siguientes acuerdos:
Uno: Llevar adelante la colocación de acciones señalada por el señor
Presidente en las condiciones que se consignan en las letras precedentes,
previo los trámites legales y reglamentarios que corresponda.
Dos: Facultar al Gerente General a fin de que proceda a efectuar todos los
trámites, publicaciones, comunicaciones, actuaciones y gestiones que sean
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necesarias para la colocación de las acciones a que se ha hecho mención, con
amplias facultades y sin limitación alguna.
Tres: Facultar al Gerente General para otorgar y suscribir en representación de
la Sociedad los contratos de suscripción de acciones, pudiendo estipular el
número de acciones que se suscribe, la serie a que pertenecen, la fecha de
entrega de los títulos respectivos, el valor y la forma de pago, que será en
dinero efectivo, recibir el precio y otorgar cancelación del mismo; y, en general
otorgarle todas aquellas facultades que fueren necesarias y suficientes para
llevar adelante la suscripción de acciones que fueren colocadas con motivo del
aumento de capital de la Sociedad acordado en Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada con fecha 24 de Noviembre de 2015 y reducida a
escritura pública con fecha 30 de Diciembre de 2015 en la Notaría de Santiago
de don Félix Jara Cadot.
5.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS
Por unanimidad, se acordó llevar adelante los acuerdos adoptados en esta
sesión, desde el momento en que el acta que los contiene se encuentre
debidamente firmada, sin que sea necesario esperar su aprobación en otra
sesión.
6.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
La unanimidad de los miembros del Directorio acordaron otorgar poder a don
Juan Alberto Alcalde Herrera, don Cristián Mir Balmaceda y don Jorge Ureta
Muñoz para que actuando uno cualquiera de ellos e indistintamente, reduzca a
escritura pública, en todo o en parte, el acta de esta Sesión y suscriba los
instrumentos que correspondan, si ellos fuere necesario.
Adicionalmente, los Directores acordaron otorgar mandato especial a los
apoderados antes señalados, para que actuando uno cualquiera de ellos en
forma independiente, rectifique, complemente y/o aclare la presente acta,
respecto de cualquier error u omisión existente en los acuerdos tomados por el
Directorio, como también de cualquier otro error u omisión no principal del acta.
Los mandatarios quedan especialmente facultados para suscribir todos los
instrumentos públicos necesarios para el cumplimiento de su cometido.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión siendo las 21:00
horas, procediendo los señores Directores y Gerente a firmar la presente acta.
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EDUARDO’BUSTAMANTE C. / MARCO E E
ALDO MARINO C. ALFONSO MORANDE C.
O. A 4 de
JORGE AM.
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