En Santiago, a 12 de mayo de 2015, siendo las 20:25 horas, en el domicilio social de
calle Lo Beltrán N* 2500, comuna de Vitacura, Santiago se reunieron los accionistas
ACTA
QUINCUAGÉSIMA SEXTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS
de la Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais.
Presidió la Junta el titular de la Sociedad señor Gabriel Berczely Apor. En ausencia
del Gerente General y por acuerdo de los asistentes, actuó como Secretario el
Gerente de Administración y Finanzas señor Fernando Inzunza Rivera.
Asistieron también los siguientes directores: doña Desiree Soulodre Pizarro, doña
Cecilia Daroch Coello, don Pablo Montaldo Hurtado, don Hernán Muñoz Muñoz,
don Guillermo Said Yarur, don Cristián Rodriguez Olivos, don Aldo Marino Caruso y
don
ASIS
Cristián Mir Balmaceda.
TENCIA
El Señor Presidente dejó constancia, que de acuerdo al Art.* 62 de la Ley N?
18.046, tenían derecho a participar en esta Junta los Accionistas inscritos en el
Registro respectivo con cinco días de anticipación a la presente Junta.
Se dejó constancia que concurrieron a esta Junta, los siguientes accionistas que
firmaron las respectivas hojas de asistencia y que por sí o por poder representaron
las acciones que en cada caso se señalan:
N2 Accionista Por si Por poder Total
1 RIVAS VARAS JORGE 4 4 8
2 MARINO CARUSO ALDO 4 257 261
3 BARRIGA KREFT CARLOS E. 2 71 73
4 SOULODRE PIZARRO DESIREE 4 74 78
5 VERGARA SCHMIDT CONSUELO BEATRIZ 4 80 84
6 DAROCH LUCI HERNAN 2
7 BOCK BACH JOHANN 4
8 BUSTAMANTE CASTAGNOLA EDUARDO 4 34 38
9 MONTALDO HURTADO PABLO 4 26 30
10 PAGOLA IDIART JUAN 3 26 29
11 RODRIGUEZ OLIVOS J. CRISTIAN 4 81 85
12 TRUCCO BRITO CRISTIAN ALFONS 4 4
Quincuagésima Sexta Junta Ordinaria de Accionistas – 12.mayo.2015
13 BEAUJANOT BARBARA PHILIPPE 2 8 10
14 PIEBER JIMENEZ FRANZ 2 4 6
15 MIR BALMACEDA CRISTIAN 4 261 265
16 CANALES FUENTES MARCO ANTONIO 1 134 135
17 PAGOLA IDIART MIGUEL 5 18 23
18 DAROCH COELLO CECILIA 8 10 18
19 ORELLANA SANHUEZA EUGENIO 1 4 5
20 VALENZUELA CARVALLO CRISTIAN 2 22 24
21 MARTINEZ JIMENEZ MANUEL 4 17 21
22 RINGELING LEIGH HERMAN 1 8 9
23 GATICA RUZ LUIS 1 5 6
24 ALVAREZ DALIDET CLAUDIO 4 4
25 FEBRER PACHO GONZALO 4 4
26 RIVAS SILVA JORGE 4 4
27 MIRANDA SCHOTT ALBERTO 2 4 6
28 DUHART PENA JUAN EDUARDO 4 83 87
29 WESSEL BRAAK PETER J. 4 4
30 HAUPT OSSA JOSE 4 6 10
31 JEANNERET RAAB ANDRES 15 15
32 VON TEUBER LIZANA VICENTE 2 2
33 VON TEUBER CORRADI ANDRES 2 2
34 URIBE WEINSTEIN HERNAN 2 2
36 MITJANS REGULES JUAN J. 8 4 12
37 BOFILL GENZSCH ALVARO ANTONIO 4 4
38 DEL POZO DEL POZO OSCAR 4 4
39 JEANNERET ELSNER PAULINE 4 4
40 MORAN VELASQUEZ JORGE 4 19 23
41 OPORTOT CASTELLON RICARDO 2 2
42 LACASSIE QUIROGA HECTOR 4 4
43 LEON CANELO ENRIQUE 2 2
44 HASBUN HIRMAS RICARDO 4 4
45 JARA CESPEDES MIGUEL A. 2 2
46 MIRANDA TAULIS MARIA VERONICA 4 4 8
47 KUHLENTHAL RESSLER ERIKO 2 2
48 MONTEGU SOLER JORGE 2 2
49 AMENABAR GARCIA EMILIO 4 4
50 FUCHS PFANNKUCH THEODORO 4 1 5
51 CONCHA MUNILLA SERGIO 4 4
52 OVALLE RODRIGUEZ MARIA CECILIA 4 4
Quincuagésima Sexta Junta Ordinaria de Accionistas – 12.mayo.2015
b)
53 LABBE DE LARRAECHEA JUAN EDUARDO 4 12 16
54 CHAUVEAU ROCHETTE BRIGITTE 4 4
55 CHAUVEAU ROCHETTE GERARDO 4 4
56 LARACH SAID GUSTAVO 4 4
57 WILLIAMS CARVAJAL HARRY 4 4
58 WILLIAMS LISBOA FRANCISCO 4 4
59 ESCALA BALTRA FERNANDO 3 3
$0 TORO LA ROCHE JORGE 2 2
61 STAMBUK ARCAYA TATIANA 4 4
62 ARAYA BERCKHAM EDUARDO 4 4
63 MILTHALER REICHERT GISELA 4 4
64 BERCZELY APORT GABRIEL 5 261 266
229 1.538 1.767
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
En consecuencia se encontraban presentes o debidamente representadas un total de
1.767 acciones de un total de 5.400 acciones, lo que representa un 32,72% del total de
las acciones emitidas por la Sociedad.
Señaló el Presidente que por tratarse de una Junta celebrada en segunda citación,
no existe un quórum mínimo de asistencia, celebrándose la Junta con los accionistas
que asistan, y habiendo sido aprobados por unanimidad los poderes presentados por
quienes comparecieron a la Junta en representación de accionistas de la Sociedad,
los cuales han sido extendidos de conformidad a la Ley, el Presidente declaró
constituida la Junta y abrió la reunión.
La Superintendencia de Valores y Seguros fue oportunamente notificada de la
celebración de la presente Junta, no haciéndose representar.
ANTECEDENTES CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS:
El señor Presidente solicitó al Secretario dejar constancia en la presente Acta de los
siguientes antecedentes y formalidades previas a la celebración de esta Junta:
La convocatoria a esta Asamblea, en segunda citación, fue acordada por el
Directorio de la Sociedad en sesión celebrada el 21 de Abril de 2015, al no reunirse el
quórum necesario para constituir la Junta en primer llamado.
El aviso de citación a esta Junta se publicó en el Diario La Segunda, los días 23 y 27 de
abril, y 4 de Mayo de 2015.
Quincuagésima Sexta Junta Ordinaria de Accionistas – 12.mayo.2015 3
d)
A)
Se cursó por correo citación para la presente Junta, a los accionistas que tienen
registrado su domicilio en la Sociedad, el 23 de Mayo de 2015.
Por estar la Sociedad acogida a las exenciones establecidas en la Norma de
Carácter General N* 328 de la Superintendencia de Valores y Seguros, que entre
otras exime del cumplimiento de ciertas obligaciones de información, no se publicó el
balance del Ejercicio 2014 con su Estado de Resultados, el que en todo caso está
contenido en la memoria, cuyo texto se subió al sitio web de la Sociedad, que estaba
disponible en la recepción y además está a disposición de los señores accionistas en
esta sala.
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
En consideración a que el acta de la anterior Junta de Accionistas de la Sociedad,
fue debidamente firmada por los accionistas designados al efecto, conjuntamente
con el Presidente y Secretario, se propuso no darle lectura y tenerse esta por
aprobada, lo que fue aceptado por unanimidad de los accionistas presentes.
TABLA
Señaló el Presidente que de acuerdo a la Tabla de materias que debe tratar esta
Junta Ordinaria, corresponde, en primer término, presentar el Balance y examinar los
aspectos relevantes de la Sociedad, durante el año 2014.
MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2014
El Presidente informó a los señores accionistas que se subió al sitio web de la Sociedad
y que estuvieron disponibles en las oficinas de la Sociedad, ejemplares de la Memoria
y Estados Financieros de la Sociedad, que además los tienen a su disposición en la
sala, correspondiente al Ejercicio 2014, a fin de someterlos a su consideración,
cumpliéndose así con el objetivo de la citación a la presente Junta.
En cuanto a la Memoria y Estados Financieros, estos reflejan básicamente la
operación contable del año 2014, situación que es confirmada por el informe de los
auditores externos, Deloitte Auditores y Consultores Ltda. copia del cual se incluye en
la memoria anual.
Con las explicaciones anteriores, el Sr. Presidente propuso omitir la lectura de la
Memoria Anual y Estados Financieros, correspondientes al ejercicio 2014.
La Junta, por unanimidad, acordó omitir la lectura de dichos documentos.
Quincuagésima Sexta Junta Ordinaria de Accionistas – 12.mayo.2015 4
B)
A continuación, se sometió a consideración de la Junta, la Memoria Anual y Estados
Financieros de la Sociedad, correspondientes al Ejercicio 2014, documentos que
fueron analizados por los señores accionistas, los que fueron complementados por las
explicaciones del Sr. Gerente.
Oídas las explicaciones, la Junta, por unanimidad, acordó aprobar sin más trámite, la
Memoria Anual y Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio terminado al 31
de diciembre de 2014.
El señor Presidente señaló que, como consecuencia de la aprobación de los Estados
Financieros por los señores accionistas, la Sociedad al 31 de Diciembre de 2014
presentó una pérdida en el ejercicio de M$ 37.021.-
De acuerdo a lo anterior, y de conformidad con las normas establecidas por la
Superintendencia de Valores y Seguros, procedía dejar constancia en el Acta de la
Junta, respecto de los saldos finales de las cuentas patrimoniales.
CUENTAS DEL PATRIMONIO:
Capital pagado M$ 248.442.-
Otras reservas M$ 56.827.-
Resultados del ejercicio M$ (37.021).-
Resultados acumulados M$ 2.748.777.-
Total Patrimonio al 31/12/2014 MS 3.017.025.-
CUENTA DE LA POLITICA DE DIVIDENDOS Y DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
El Gerente de Finanzas y Secretario de la Junta, por acuerdo del Directorio, dio
cuenta de la política de dividendos de la Sociedad, sin perjuicio de la facultad del
Directorio para modificar la señalada política, si lo estima conveniente.
Dicha política consiste en el reparto entre los señores Accionistas, de un dividendo
anual correspondiente al mínimo legal y estatutario del 30% de las utilidades líquidas
que resultaren de cada ejercicio y destinar integramente el saldo restante a la
constitución de reservas para futuras capitalizaciones.
Asimismo, dado que al cierre del ejercicio 2014, la sociedad presentó pérdidas, no
procedía en consecuencia la distribución de dividendos.
Cumplido lo anterior, se dio por conocida la política de dividendos fijada por el
Directorio de la sociedad.
Quincuagésima Sexta Junta Ordinaria de Accionistas – 12.mayo.2015 5
Cc)
D)
ELECCION DE DIRECTORIO:
El señor Presidente indicó que conforme a lo que establece la ley de Sociedades
Anónimas y los estatutos de la sociedad, corresponde a esta Junta, designar el
Directorio por un nuevo período de dos años.
El accionista señor Hernán Daroch, solicitó la palabra y expuso a la Junta que con el
fin de mantener una continuidad en la administración de la Sociedad y por la
experiencia adquirida, propone renovar parcialmente al Directorio, ya que algunos
de los actuales directores no pueden volver a ser reelectos y otros han manifestado
intención de no continuar, por lo cual se proponía una lista Única.
El Presidente propuso a la Junta omitir la votación para la elección de directorio, ya
que considerando que existe una propuesta de lista Única, con el mismo número de
candidatos que cargos, se podría proceder por aclamación.
La Junta acordó por unanimidad omitir la votación para elegir a los directores, y en su
reemplazo acordó por aclamación elegir como Directores de la Sociedad a los
siguientes accionistas, por un nuevo período estatutario de dos años:
Desiree Soulodre Pizarro
Gabriel Berczely Apor
Eduardo Bustamante Castagnola
Marco Canales Fuentes
Aldo Marino Caruso
Cristián Mir Balmaceda
Alfonso Morandé Cuevas
Cristián Rodríguez Olivos
Guillermo Said Yarur
REMUNERACION DEL DIRECTORIO PARA EL PRESENTE EJERCICIO:
El señor Presidente señaló que de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y a lo
dispuesto en los estatutos sociales, correspondía a la Junta fijar la remuneración del
Directorio para el Ejercicio 2015.
La Junta, por unanimidad, acordó establecer que los Directores de la Sociedad no
serán remunerados por el ejercicio 2015.
Quincuagésima Sexta Junta Ordinaria de Accionistas – 12.mayo.2015 6
E)
F)
6)
INFORMAR SOBRE LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO RELACIONADOS CON LAS
OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TITULO XVI DE LA LEY 18.046:
El señor Presidente dio cuenta a la Junta que en el período correspondiente al
ejercicio 2014, como asimismo entre el 1 de enero de 2015 y la fecha de esta
Junta, no ha habido acuerdos de Directorio referentes a operaciones realizadas por la
Sociedad, a que se refiere el Titulo XVI de la Ley 18.046, esto es, actos o contratos en
los que uno o más directores tengan interés por sí vo como representantes de otra
persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas por el Directorio y
se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en
el mercado.
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
El señor Presidente expresó que conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales,
correspondía a la Junta designar Auditores Externos Independientes, a fin de que éstos
examinen la contabilidad, inventario y balance de la Sociedad y otros estados
financieros de la misma e informen por escrito a la próxima Junta sobre el
cumplimiento de su mandato.
Se informó que se cotizó con las siguientes 3 empresas por los valores que en cada
caso se indica:
. Grandt Thornthon UF 300
Deloitte UF 328
. EY Chile UF1.100
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar con el objeto señalado,
para el Ejercicio 2015, a la firma “Deloitte Auditores y Consultores Ltda.” En caso de
que la anterior no pueda desempeñar sus funciones, se acordó que sea el Directorio
quién designe a los auditores.
DEMÁS ASUNTOS DE INTERÉS SOCIAL QUE COMPETAN A LA JUNTA, CONFORME A LA LEY
Y A LOS ESTATUTOS:
Aumento de Capital
Con relación al actual proceso de aumento de capital acordado por la Sociedad en
anterior Junta de Accionista, cuya inscripción de las acciones de pago
representativas del aumento de capital se encuentra actualmente en trámite ante la
Superintendencia de Valores y Seguros, el Presidente dio cuenta de lo siguiente:
Quincuagésima Sexta Junta Ordinaria de Accionistas – 12.mayo.2015 7
b)
El proceso se encuentra en la SVS en tramitación, y se está trabajando en la respuesta
a las observaciones de la SVS, hecha mediante Ordinario 4954 de 2015.
Señaló que entre las observaciones, existía una relevante de informar a la Junta, por
su trascendencia, y dice relación con el capital base tomado en la Junta que aprobó
el aumento de capital. En efecto el monto del capital base, fue tomado
considerando revalorizaciones, no obstante que a contar del ejercicio 2010 debía
aplicarse las normas IFRS, que no permite adicionar al capital las cuentas de
revalorización del capital propio.
Así, en el balance del 2011 informó un capital de 328 millones, que debiera haber sido
248 millones, mismo que se fue repitiendo en los sucesivos ejercicios.
Incluso más, los mismos auditores no detectaron esta diferencia.
Este capital se fue manteniendo en el tiempo, y la SVS cuestiona el uso de dicho
capital base informado en la Junta.
El capital base no tiene ninguna importancia respecto al valor de las acciones
emitidas.
La Junta de accionistas otorgó poderes suficientes para enmendar este tipo de
cuestiones, pero la SVS opina, en principio, que debiera hacerse una nueva junta.
Indicó que se está en etapa de solicitar la reconsideración de los criterios, pero no
debía descartarse una posible necesidad de hacer una Junta para estos efectos.
Con todo, señaló que en los EE.FF. que se acaban de aprobar, expuso claramente el
capital, como lo indica la SVS, incluso comparativo con los ejercicios anteriores, para
confirmar que lo allí indicado es exclusivamente un tema de clasificación de cuentas
patrimoniales.
Gastos de emisión y colocación de acciones: Asimismo, señaló el Presidente que
dentro de las observaciones de la SVS, se contenía la necesidad de informar a la
Junta los costos de emisión y colocación de acciones, incurridos en el proceso de
aumento de capital, para efectos de cumplir con lo dispuesto en la Circular número
1.370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. De esta manera se informa a los
señores accionistas que el monto estimado no debería exceder la suma de treinta y
tres millones de pesos, conforme al siguiente detalle:
Gastos de asesorías legales: $ 20.000.000.-
Gastos de publicaciones: $1.440.506.-
Gastos en correspondencia: $ 3.134.650.-
Gastos de imprenta: $ 2.690.000.-
Derechos de registros e inscripción: $ 4.262.600.-
NAONZ
Dichos costos afectarán al patrimonio social, registrando en las partidas de patrimonio
correspondiente, el producto neto de la colocación de acciones, deduciendo de la
cuenta “Sobreprecio en venta de acciones propias” los costos de emisión y
colocación de las acciones. En el caso que la cuenta sobreprecio no tenga saldo o
que los costos señalados excedan su monto, estos costos deberán registrarse en una
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cuenta denominada “Costos de emisión y colocación de acciones” que se
presentará formando parte del rubro “Otras reservas”.
Costanera Sur
El Presidente señaló que la situación de costanera Sur fue explicada in extenso en las
reuniones informativas. Al respecto informó sobre algunos cambios, que detalló a
continuación:
No existe un plazo para lograr la desafectación de inmueble sujeto a expropiación.
Requiere de un cambio del plan regulador (2 a 3 años).
Soluciones tipo “correr gaviones del Mapocho”, o “platabanda sobre el Mapocho”
tienen objeciones de la DGA. Pero correr la pared del Mapocho a la altura del gavión
de abajo parece factible, con lo cual se ganan 4 metros.
Posible negociación: ceder un mínimo de terreno con algo a cambio (desafectación,
permisos publicitarios, etc).
Sobre las acciones futuras en esta materia, señaló que:
La Comisión junto con el asesor externo, (Juan José Bas, Geociudaa), está trabajando
con la Municipalidad en la definición del perfil de la Costanera Sur en el tramo que
afecta el Sport Francés.
Se contactó a Mark Adam (experto en canchas de Golf) para definir un máster plan
de la cancha en función de los posibles acuerdos con la Municipalidad.
Que cualquier negociación llevará mucho tiempo, y será sometida al acuerdo de
una Junta.
Que no antes de 8 a 10 años comenzarían las obras en nuestro tramo.
Publicaciones
El señor Presidente señaló a la Junta que procedía determinar el periódico en que
deben hacerse las publicaciones legales de la Sociedad, sugiriendo que éstas se
hagan en el Diario La Segunda.
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar el Diario La Segunda para
realizar las publicaciones legales pertinentes.
El señor Presidente, ofreció la palabra a los presentes, sobre cualquier otro tema
relacionado con la marcha de la Sociedad y de competencia de la Junta; ante lo
cual los señores accionistas no plantearon nuevas consultas.
Quincuagésima Sexta Junta Ordinaria de Accionistas – 12.mayo.2015 9
A
Pop
E A
B 3)
Ñ )
Net 17
v.- FIRMA DEL ACTA
Vi.-
El Presidente informó que correspondía designar cinco accionistas para que tres
cualesquiera de ellos firmen el Acta de esta Junta, conjuntamente con el Presidente y
el Secretario, proponiendo a los accionistas, señores:
Eugenio Orellana Sanhueza
Carlos Barriga Kreft
Felipe Gómez López
Hernán Daroch Luci
Harry Williams Carvajal
La Junta aprobó por unanimidad la designación.
FINAL
No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el señor Presidente dio por
terminada la reunión, siendo las 22:10 horas, firmando para constancia el Presidente,
el Secretario y los accionistas designados al efecto
Certifico que la presente es copia fiel de su original que se incorporará al libro de Actas de
Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad y que se encuentra en trámite de firma por
los señores Gabriel Berczely Apor, Fernando Inzunza Rivera, Eugenio Orellana Sanhueza,
Carlos Barriga Kreft y Felipe Gómez Bravo
Santiago, 26 de Mayo de 2015
Pedro P. Echeverría Domínguez
Gerente General
Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais
Quincuagésima Sexta Junta Ordinaria de Accionistas – 12.mayo.2015 10
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e6cc09f33f2a12ee8fff1b55090dad5eVFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeVRsUmpNazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
