QUINCUAGÉSIMA QUINTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS
APERTURA:
En Santiago, a 28 de mayo de 2014, siendo las 21:00 horas, en el domicilio
social de calle Lo Beltrán N* 2500, comuna de Vitacura, se reunieron en Junta
Ordinaria los accionistas de la Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais.
Presidió la Junta el Presidente don Gabriel Berczely Apor. Asistieron también los
directores señoras Desiree Soulodre Pizarro, Cecilia Daroch Coello y señores
Cristián Mir Balmaceda, Hernán Muñoz Muñoz, Aldo Marino Caruso, Cristián
Rodriguez Olivos, Guillermo Said Yarur y Pablo Montaldo Hurtado. Actuó como
Secretario el Gerente General señor Pedro Pablo Echeverría Domínguez.
Participación en la Junta:
El Señor Gerente dejó constancia, que de acuerdo a las disposiciones de la Ley
N* 18.046, tenían derecho a participar en esta Junta los Accionistas inscritos en
el Registro respectivo, con 5 días de anticipación a su celebración.
Se deja constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley de Sociedades
Anónimas N* 18.046, tienen derecho a participar en esta Junta los accionistas
inscritos en el Registro respectivo, con 5 días de anticipación a su celebración.
Asistencia:
El señor Presidente dejó constancia que concurrieron a esta Junta, los siguientes
accionistas que firmaron las respectivas hojas de asistencia y que por sí o por
poder representaron las acciones que en cada caso se señalan:
N2 |Accionista Por si Por Poder Total
1 | Haupt Ossa Jose 4 10 14
2 | Pieper Moller Thomas Alejandro 4 4
3 | Soulodre Pizarro Desiree 4 4
4 | Berczely Aport Gabriel 5 47 52
5 | Daroch Luci Hernan z d
6 | Caviedes Armengoli Rodrigo 1 1
7 | De La Fuente Molina Gregorio 4 4
Rivas Silva Jorge
Araya Pisani Mauricio Andres
Williams Carvajal Harry
Quaas Bornscheuer Richard
binia¡es
Montaldo Hurtado Pablo
14
Pp
00
Pieper Weppelmann Francisco
Montt Demaria Andrea
Valdivieso Valenzuela Carlos
Correa Juan Esteban
Vial Sergio
o
Leon Canelo Enrique
Sohrens Alvarado Ricardo
Wessel Braak Peter J.
Allende Gallardo Mario
Abogabir Said Felipe
Orellana Sanhueza Eugenio
Mitjans Regules Juan J.
Wenz Faust Alberto
Martinez Rivadeneira Jorge
Bbiniajoi|a|a|ejin ojo |s [mn | [oo
Pagola Idiart Juan
12
Pp
un
Daroch Coello Cecilia
29
u
00
Dinator Moreno Raul
Morizon Mesa Francine
Valenzuela Fernandez Raimundo Daniel
De Smet D Olbecke Francisco
Duhart Pena Juan Eduardo
Fuenzalida Lagos Patricio
Philippi Cornejo Maria V.
Concha Munilla Sergio
Osorio Hermansen Andres
Lacassie Silva Hector
Toro Harnecker Pedro
Mira Gazmuri Luis Felipe
Pbipbjn|[ajuijoin|o|ajpejajis
Rodriguez Olivos J. Cristian
29
u
w
Marinkovic Marinkovic Carlos
Y
Pieber Jimenez Franz
00
Litvak Patricia
eS
ES
Miranda Schott Alberto
m
Barriga Kreft Carlos E.
23
nm
un
Flores Mayorga Javier
N|inNiNfjoO|[NIJ|[a|p|alN|Bpla|[nN|in|a|[p|pj|a|[a[oOofwW|aln|[Bjlr|a|Apja|[N|[N|O[O (NN || la|(pin|ajas
nm
48
Miranda Corona Adolfo
49
Gantz Buttinghausen Alfredo
50
Serdio Fernandez Maximiliano
51
Ayala Maria Ines
52
Cordero Castillo Silvia
53
Tuckermann Biggs Edgardo
54
Brito Oyarzun Francisco
55
Reichhard Kurt
56
San Martin Anibal
57
Carrasco Marfull Pompeyo
Nipd|pa|a[inN|pj|B|¡D|N|O
58
Pagola Idiart Miguel
24
mn
wo
59
Sammann Landrock Rolf
60
Janssen Munnich Pedro
61
Barria lIroume Daniel
62
Van Kilsdonk Gaston
63
Fuchs Pfannkuch Theodoro
64
Wallach Eduardo
65
Uriarte Diaz Juan P.
66
Jux Von Doehren Pedro
67
Jara Cespedes Miguel A.
68
Ugarte Ugarte Juan Enrique
69
Canales Iribarren Juan Orlando
70
Del Real Larrain Joaquin
71
Miranda Taulis Maria Veronica
72
Allende Guell Jose Miguel
73
Fam Romero Ramon
74
Terc Chegorianski Sergio
75
Negroni Lizama Juan Pablo
76
Montegu Soler Jorge
77
Rios Jarvis Jorge
78
Alfonso Otalora Antonio
79
Gallegos Moya Pablo M.
80
Vogt Eichel Verena
P>bisininNinN[asin|asln|asjoO[NiNiN|[NiIN[a|alN|a[O|[O|U|[NJO|a|BiN|PBO|PjNn|N
81
Bertolini Guido
82
Jahn Schacht Alberto
83
Matta Navarro Felipe
84
Deuster Benavente Carlos Alberto
85
Rioseco Schmidt Fernando Jose
86
Juanicotena Francisco
87
Obrecht Bravo Anne Marie
>bibjajaja|js
Dipb|ipia|aj[p|in|a|pjin|[niojo | |ajo|pja [ni Nin [IN [IN [ajo in |ajioj jo
88
Obrecht Bravo Elliette
89
Pagola Idiart Maria Teresa
90
Alcalde Ortiz De Zarate Patricio
91
Salinas Gustavo
O|nN|a|p
Rin|a|e
92
Pesci Orlandini Ricardo
pb
Pp
.p
un
93
Abumohor Lolas Sergio
94
Vera Paola
95
Toro La Roche Jorge
96
Recart Haensel Victor
97
Bown Fernandez Ronald
98
Olivares Rodriguez Ricardo
99
Morande Cuevas Alfonso
100
Carvajal Baez Rene
101
Uribe Weinstein Hernan
102
Elizalde Espinosa Gonzalo
103
Soulodre Pizarro Chantal
bininNinN|[as|[pj(a|[pjwjoj|-a
PBinjojin|[p|s|[pjajw|a|p
104
Jeanneret Raab Andres
pb
un
.
un
105
Tomic Errazuriz Felipe
P
106
Ariztia Pilar
107
Oportot Castellon Ricardo
108
Arellano Roberto
109
Gil Hiriart Barbara
110
Gellona Vial Andres
111
Laso Bambach Maria Del Pilar
112
Carvajal Rondanelli Osvaldo Moises
bisjeinja in |a a
113
Gallyas Carolina
pb
o
114
Negroni Lizama Oscar Andre
.
115
Reinecke Herberg Fernando
116
Hobon Allen Jean Paul
Nip
117
Rivas Varas Jorge
14
pb
00
118
Canales Fuentes Marco Antonio
119
Brugere Ortega Gislaine
120
Varela Aguirre Jaime Fernando
121
Landea Borda Venancio
122
Escala Baltra Fernando
123
Miranda Taulis Claudia Andrea
124
Beaujanot Barbara Philippe
125
Wilson Mozo James A.
>biniasjuojoj[ain je |ain|[aler|a|bjipjejn|ajn
126
Soza Francisco
127
Haupt Ossa Felipe German
Nia[BjiN|[ajwW|O|ajn |
128 | Urrutia Hewstone Luis Mario Rafael 16 16
129 | Recabarren Solar Luis 12 12
130 | Orchard Spronhle Ricardo 2 2
131 | Galasi Nelson 0 4 4
132 | Gajardo Angel 4 4
133 | Said Yarur Guillermo 4 10 14
134 | Mir Balmaceda Cristian 4 4 8
135 | Marino Caruso Aldo 4 57 61
136 | Muñoz Muñoz Hernan 2 10 12
137 | Gomez Bravo Felipe 4 4
138 | Castro Luis 4 4
460 399 859
En consecuencia se encontraban presentes o debidamente representadas un total
de 859 acciones de las 5.400 acciones, lo que representa un 15,91% del total de
las acciones emitidas por la Sociedad.
El Presidente solicitó la aprobación de los poderes representados, en atención a
que se encontraban en orden, lo que fue aprobado por unanimidad de la
Asamblea.
Constitución de la Junta:
El Presidente señaló que por tratarse de una Junta celebrada en segunda
citación, no existía un quórum mínimo de asistencia, y habiendo sido aprobados
por unanimidad los poderes presentados por quienes comparecieron a la presente
Junta en representación de accionistas de la Sociedad, los cuales han sido
extendidos de conformidad a la Ley, declaró constituida la Junta y abrió la reunión.
La Superintendencia de Valores y Seguros fue oportunamente notificada de la
celebración de la presente Junta, no haciéndose representar.
ANTECEDENTES CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS:
El Presidente, solicitó al Secretario dejar constancia en el Acta del cumplimiento
de todos los antecedentes y formalidades previas a la celebración de esta Junta:
a) La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio de la Sociedad
en Sesión celebrada el 24 de marzo de 2014.
b) Por estar la Sociedad acogida a las exenciones establecidas en la Circular
N? 198 de la Superintendencia de Valores y Seguros, que entre otras exime
del cumplimiento de ciertas obligaciones de información, no se publicó el
balance del Ejercicio 2013 con su Estado de Resultados, el que en todo
caso está contenido en la memoria, cuyo texto se envió por correo a los
señores accionistas y además está a disposición de los señores accionistas
en esta sala.
c) El aviso de citación a esta Junta se publicó en el Diario La Segunda los días
12, 19 y 26 de mayo de 2014.
d) Se cursó por correo citación para la presente Junta, a los accionistas que
tienen registrado su domicilio en la Sociedad, el día 13 de mayo de 2014.
e) La celebración de la presente Junta fue comunicada a la Superintendencia
de Valores y Seguros por carta dirigida a esa entidad con fecha 13, 20 y 27
de mayo 2014.
ACTA ANTERIOR
El Presidente, En consideración a que el acta de la anterior Junta General
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, fue debidamente firmada por los
accionistas designados señores Carlos Barriga Kreft, Eugenio Orellana Sanhueza
y Felipe Gomez Bravo, conjuntamente con el Presidente y Secretario, se propone
no darle lectura y tenerse ésta por aprobada, lo que fue aceptado por unanimidad
de los accionsitas presentes.
SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD:
De acuerdo a la Tabla de materias que debía tratar la Junta Ordinaria, el señor
Presidente informó a los accionistas que corresponde, en primer término,
presentar el Balance y examinar los aspectos relevantes de la Sociedad, durante
el año 2013.
B)
MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2013:
El Presidente informó a los señores accionistas que se les envió por correo
ejemplares de la Memoria y Estados Financieros de la Sociedad, que además
estaban a su disposición en la sala, correspondiente al Ejercicio 2013, a fin de
someterlos a su consideración, cumpliéndose así con el objetivo de la citación a la
presente Junta.
En cuanto a la Memoria y Estados Financieros, señaló que reflejan básicamente la
operación contable del año 2013, situación que fue confirmada por el informe de
los auditores externos, Deloitte Auditores y Consultores Ltda., copia del cual se
incluyó en la memoria anual.
Con las explicaciones anteriores, el señor Presidente propuso omitir la lectura de
la Memoria Anual y Estados Financieros, correspondientes al ejercicio 2013, en
atención a que dichos documentos fueron puestos a disposición de los señores
accionistas en folletos pre-impresos, de los cuales, además, hay en la sala a
disposición de los asistentes.
La Junta, por unanimidad, acordó omitir la lectura de dichos documentos.
A continuación, se sometió a consideración de la Junta, la Memoria Anual y
Estados Financieros de la Sociedad, correspondientes al Ejercicio 2013,
documentos que fueron analizados por los señores accionistas, los que fueron
complementados por sus explicaciones.
Oídas las explicaciones del señor Presidente, la Junta, por unanimidad, acordó
aprobar sin más trámite, la Memoria Anual y Estados Financieros de la Sociedad
por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013.
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y REPARTO DE DIVIDENDOS:
El Presidente indicó que una vez aprobados la Memoria y Estados Financieros de
la Sociedad al 31 de Diciembre de 2013; y de conformidad con las normas
establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, procedía dejar
constancia en el Acta de la Presente Junta, respecto de los saldos finales de las
cuentas patrimoniales.
C)
D)
CUENTAS DEL PATRIMONIO:
+. Capital emitido M$ 328.841.-
+ Ganancias acumulados M$ 2.668.378.-
e Otras reservas M$ 56.827.-
Total Patrimonio al 31/12/2013 M$_3.054.046.-
CUENTA DE LA POLITICA DE DIVIDENDOS:
El Presidente señaló que correspondía dar a conocer a la Junta, la política de
dividendos fijada por el Directorio, todo lo cual es sin perjuicio de la facultad de
ésta, de modificarla si fuere estimado como conveniente.
Dicha política consiste en la distribución y pago anual a los Señores Accionistas,
de un dividendo anual correspondiente al mínimo legal y estatutario del 30% de las
utilidades líquidas que arroje cada Balance anual.
Dado que al cierre del ejercicio 2013, la sociedad presentó pérdidas, no procede
en consecuencia la distribución de dividendos.
Cumplido lo anterior, se dio por conocida la política de dividendos fijada por el
Directorio de la sociedad, lo que fue aprobado por la Asamblea.
REMUNERACION DEL DIRECTORIO PARA EL PRESENTE EJERCICIO:
El Presidente señaló que de acuerdo a las disposiciones legales vigentes,
correspondía fijar la remuneración del Directorio para el ejercicio 2013,
acordándose por la Asamblea que éstos no sean remunerados.
INFORMAR SOBRE LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO RELACIONADOS CON
LAS OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TITULO XVI DE LA LEY 18.046:
El señor Presidente dio cuenta a la Junta que en el período correspondiente al
ejercicio 2013, como asimismo entre el 1 de enero de 2014 y la fecha de esta
Junta, no ha habido acuerdos de Directorio referentes a operaciones realizadas
por la Sociedad, a que se refiere el Titulo XVI de la Ley 18.046.
El señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas por si querían
formular alguna consulta sobre la materia de que se daba cuenta.
No habiendo hecho uso del ofrecimiento, se procedió a dar por cumplida la
exigencia contemplada en el referido título.
8
E)
F)
G)
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS:
El señor Presidente expresó que conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales,
correspondía a la Junta designar Auditores Externos Independientes, a fin de que
éstos examinen la contabilidad, inventario y balance de la Sociedad y otros
estados financieros de la misma e informen por escrito a la próxima Junta sobre el
cumplimiento de su mandato.
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar con el objeto señalado,
para el Ejercicio 2014, a la firma “Deloitte Auditores y Consultores Ltda.”.
Asimismo, y para el caso que la firma referida no pudiese o no se llegare a
acuerdo para prestar el servicio de auditoría, la Junta propuso que sea el Directorio
quién designe a los auditores.
DEMÁS ASUNTOS DE INTERÉS SOCIAL QUE COMPETAN A LA JUNTA,
CONFORME A LA LEY Y ALOS ESTATUTOS:
El señor Presidente señaló a la Junta que procedía determinar el periódico en que
deben hacerse las publicaciones legales de la Sociedad, sugiriendo que éstas se
hagan en el Diario La Segunda.
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar el Diario La Segunda
para realizar las publicaciones legales pertinentes.
ENSANCHE AV. ESCRIVÁ DE BALAGUER
A continuación el Sr. Vicepresidente informó sobre una reunión a que fue invitado
con el Sr. Gerente por la Municipalidad de Vitacura, para informar sobre el futuro
ensanche de la Av. Escriva de Balaguer, como parte del Proyecto denominado
Costanera Sur.
El Sr. Vicepresidente expuso en detalle el proyecto de la Municipalidad e informó
de las consecuencia que ello podría implicar para la cancha de golf, y las
alternativas posibles para afrontar dichas situaciones, las que fueron ampliamente
debatidas por los Srs. Accionistas, destacándose la preocupación manifestada por
estos últimos.
En definitiva, los señores accionistas después de escuchar las explicaciones
entregadas, y la información histórica existente sobre la materia, solicitó al
Directorio estar atento a futuros desarrollos en esta materia y velar por la defensa
permanente de los intereses de la Sociedad.
FUTURO AUMENTO DE CAPITAL
El Presidente expuso sobre la conveniencia de realizar a futuro un aumento de
capital de la Sociedad a fin de por una parte solucionar el tema de acciones
faltantes respecto de socios del Club de Golf Sport Francés, y a su vez recaudar
fondos necesarios para futuras inversiones de la Sociedad. En particular, expuso
extensamente las conveniencias de un mecanismo de este tipo para recaudar
recursos, por sobre la enajenación de activos de la Sociedad, en particular el
terreno de Chicureo. Al respecto, dio a conocer la situación de este terreno, sus
características de constructibilidad, plusvalía, etc., que indicaban que aún no se
encontraba maduro para una operación de carácter inmobiliario.
Expuso que próximamente se estaría citando a una Junta de Accionista para
tratar el aumento de capital, el que en todo caso debía contar con la aprobación
de los quórums calificados que establecen los estatutos de la Inmobiliaria. Instó
a los accionistas a aportar para dicha solución, lo que fue favorablemente
acogido por la Junta
FIRMA DEL ACTA
El Presidente solicitó a la Junta designar 3 accionistas firmantes titulares y 2
suplentes para que junto al Presidente y Secretario firmen el acta de la presente
Junta. Son como titulares don Eugenio Orellana Sanhueza, don Carlos Barriga
Kreft y don Felipe Gomez Bravo y como suplentes los señores Hernan Daroch y
Harry Williams.
FINAL
El señor Presidente, ofreció la palabra a los presentes, sobre cualquier otro tema
relacionado con la marcha de la Sociedad y de competencia de la Junta; ante lo
cual los señores accionistas no plantearon consultas.
No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el señor Presidente dio por
terminada la reunión, siendo las 23:30 horas, firmando para constancia el
Presidente, el Secretario y los accionistas designados.
Pedro Pablo Echeverria Dominguez
NOTA: COPIA FIEL DEL DOCUMENTO ORIGINAL.
10
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4efeee1e3eab527b8d2a32433c333f47VFdwQmVFNUVRVEpOUkVFeVRsUkJNazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
