a,
7 >
3 Ñ
ESA
Se Ses
tiago de S/
909 05
QUINCUAGÉSIMA CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
1%
£, soc.
(
Siv9′
J
y
=
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS
En Santiago, a 16 de mayo de 2013, siendo las 21:55 horas, en el domicilio
social de calle Lo Beltrán N* 2500, comuna de Vitacura, se reunieron en Junta
General Ordinaria los accionistas de la Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport
Francais. Presidió la Junta el titular de la Sociedad señor Guillermo Flores
Gálmez. Asistieron también los directores señora Cecilia Daroch Coello y
señores Sebastián Obach González, Carlos Albers Holzapfel, Jorge Montegu
Soler, Hernán Muñoz Muñoz, Carlos Philippi Cornejo, y Alex Pieper Krause.
Actuó como Secretario el Gerente General señor Pedro Pablo Echeverría
Domínguez. Se trató y acordó lo siguiente.
Participación en la Junta:
Se dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley de Sociedades
Anónimas N* 18.046, tienen derecho a participar en esta Junta los accionistas
inscritos en el Registro respectivo, con 5 días de anticipación a su celebración.
Asistencia:
El señor Presidente dejó constancia que concurrieron a esta Junta, los siguientes
accionistas que firmaron las respectivas hojas de asistencia y que por sí o por
poder representaron las acciones que en cada caso se señalan:
Orden Nombre Socio Por Si_|Por Poder|Total|
il Carlos Albers 4 4
2 Guillermo Said 4 72 76
3 |Cristian Mir 4 189 193 |
| 4 |Juan Luis Coz 2 2 ]
5 Hernán Uribe Weinstein 2 2
6 Jorge Rivas Varas 4 6 10
7 [Eugenio Orellana 1 4 5
8 Desiree Soulodre 4 217 221
9 |Pablo Montaldo 4 38 37 | |
SN Pop
| )
y
Se Ne y
tia ee o
05 o
o
>
sun
10 |Juan Eduardo Labbe 4 41 | 45 |
11 ¡Juan Pagola 5 17 22
12 |Jorge Martinez 4 69 73
13 |Carlos Philippi 2 20 22
14 |Jorge Montegu 2 14 16
15 |Bayer S.A.( Claudio Alvarez) 4 4
16 |Francisco Said 3 3
17 |Mariano García 2 5 7
18 |Jorge Rodriguez 2 2
19 |Ricardo González Y. 4 4
20 |Manel Martinez J. 4 19 23
21 |Daniel Bruera 0 4 4
22 | Guillermo Flores 4 1 5
23 |Hernán Daroch 2 2
24 |Pedro Janssen 6 4 10
__25 |Gabriel Berczely o 4 365 369
26 |Luis Castro 4 13 17
27 |Juan Jose Mitjans 4 8 12
28 |Mauricio Malbec 0 0 0
29 |Emilio Amenábar 4 4
30 |Cecilia Daroch 4 199 203
31 Andrés Jeanneret R. 15 15
32 |Felipe Zarate 0 4 4
33 |Sebastián Obach G. 4 4 8
34 |Christian Fornes 4 22 26
35 |Cristián Rodriguez 4 120 124
36 |Alejandro Pieper 2 39 41
37 |Juan Eduardo.Duhart 4 250 254
38 Aldo Marino 4 152 156
39 |Hernán Muñoz 2 30 32 |
40 |Harry Williams 2 2
41 |Mario Urrutia 16 16
42 |Andrés Von Teuber 2 2
43 |Vicente Von Teuber 2 2
Totales: 158 1921 2079 |
Constitución de la Junta:
Encontrándose presentes o representadas en esta Junta el 38,5% de las acciones
emitidas por la Sociedad con derecho a voz y voto, y por tratarse de una Junta
celebrada en segunda citación, por lo que no existe un quórum mínimo de
asistencia, y habiendo sido aprobados por unanimidad los poderes presentados
por quienes comparecieron a la presente Junta en representación de accionistas
de la Sociedad, los cuales han sido extendidos de conformidad a la Ley, el
Presidente declaró constituida la Junta y abrió la reunión.
La Superintendencia de Valores y Seguros fue oportunamente notificada de la
celebración de la presente Junta, no haciéndose representar.
ANTECEDENTES CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS:
El señor Presidente solicitó al Secretario dejar constancia en la presente Acta de
los siguientes antecedentes y formalidades previas a la celebración de esta Junta:
a) La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio de la Sociedad
en Sesión celebrada el 25 de abril de 2013.
b) Por estar la Sociedad acogida a las exenciones establecidas en la Circular
N* 198 de la Superintendencia de Valores y Seguros, que entre otras exime
del cumplimiento de ciertas obligaciones de información, no se publicó el
balance del Ejercicio 2012 con su Estado de Resultados, el que en todo
caso está contenido en la memoria, cuyo texto se envió por correo a los
señores accionistas y además está a disposición de los señores accionistas
en esta sala.
Cc) El aviso de citación a esta Junta se publicó en el Diario La Segunda los días
29 de abril, 6 y 9 de mayo de 2013.
d) Se cursó por correo citación para la presente Junta, a los accionistas que
tienen registrado su domicilio en la Sociedad, el día 30 de abril de 2013.
e) La celebración de la presente Junta fue comunicada a la Superintendencia
de Valores y Seguros por carta dirigida a esa entidad con fecha 30 de a ril,
7 y 10 de mayo 2013.
Ao
N y
e)
tao 4195
A)
APROBACION CTA_ANTERIOR
En consideración a que el acta de la anterior Junta General Ordinaria de
Accionistas de la Sociedad, se encontraba debidamente firmada por los
accionistas designados señores Pompeyo Carrasco Marfull, Carlos Barriga Kreft,
Alfredo Gantz Buttinghausen, conjuntamente con el Presidente y Secretario, se
propuso y aprobó por la unanimidad no darle lectura y tenerse esta por aprobada.
SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD:
De acuerdo a la Tabla de materias que debía tratar la Junta Ordinaria,
correspondía, en primer término, presentar el Balance y examinar los aspectos
relevantes de la Sociedad, durante el año 2012.
MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2012:
El Presidente informó a los señores accionistas que se les envió por correo
ejemplares de la Memoria y Estados Financieros de la Sociedad, mismo que
además estaban a disposición en la sala, correspondiente al Ejercicio 2012, a fin
de someterlos a consideración, cumpliéndose así con el objetivo de la citación a la
Junta.
En cuanto a la Memoria y Estados Financieros, se informó que estos reflejan
básicamente la operación contable del año 2012, situación que es confirmada por
el informe de los auditores externos, Deloitte Auditores y Consultores Ltda., copia
del cual se incluyó en la memoria anual.
Con las explicaciones anteriores, el Sr. Presidente propuso omitir la lectura de la
Memoria Anual y Estados Financieros, correspondientes al ejercicio 2012,
La Junta, por unanimidad, acordó omitir la lectura de dichos documentos.
A continuación, se sometió a consideración de la Junta, la Memoria Anual y
Estados Financieros de la Sociedad, correspondientes al Ejercicio 2012,
4
Nx
Pg
LAS
Ss x0/
B)
OB. Sp,
pa o,
xx
siuan Y
Ú
W
y
y
)
documentos que fueron analizados por los señores accionistas, los que fueron
complementados por las explicaciones del Sr. Gerente.
Oídas las explicaciones, la Junta, por unanimidad, acordó aprobar sin más trámite,
la Memoria Anual y Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio terminado
al 31 de diciembre de 2012.
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y REPARTO DE DIVIDENDOS:
El señor Presidente señaló que, como consecuencia de la aprobación de los
Estados Financieros por los señores accionistas, la Sociedad al 31 de Diciembre
de 2012 presentó una pérdida en el ejercicio de M$ 81.455.-
De acuerdo a lo anterior, y de conformidad con las normas establecidas por la
Superintendencia de Valores y Seguros, procedía dejar constancia en el Acta de la
Junta, respecto de los saldos finales de las cuentas patrimoniales.
CUENTAS DEL PATRIMONIO:
. Capital pagado M$ 328.841.-
. Otras reservas M$ 56.827.-
. Resultados del Ejercicio M$ (81.455.-)
. Resultados acumulados ejercicios anteriores M$ 2.840.208.-
Total Patrimonio al 31/12/2012 M$_3.144.421.-
CUENTA DE LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS:
El señor Gerente, por acuerdo del Directorio, dio cuenta de la política de
dividendos de la Sociedad, sin perjuicio de la facultad del Directorio para modificar
la señalada política, si lo estima conveniente.
Dicha política consiste en el reparto entre los señores Accionistas, de un dividendo
anual correspondiente al mínimo legal y estatutario del 30% de las utilidades
líquidas que resultaren de cada ejercicio y destinar íntegramente el saldo restante
a la constitución de reservas para futuras capitalizaciones.
Asimismo, dado que al cierre del ejercicio 2012, la sociedad presentó pérdidas, no
procedía en consecuencia la distribución de dividendos.
Cumplido lo anterior, se dio por conocida la política de dividendos fijada por el
Directorio de la sociedad. /
5 Y
E
z
o
xx
z
y)
y
E?
SiV9
y
C) REMUNERACION DEL DIRECTORIO PARA EL PRESENTE EJERCICIO:
El señor Presidente señaló que de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y
a lo dispuesto en los estatutos sociales, correspondía a la Junta fijar la
remuneración del Directorio para el Ejercicio 2012.
La Junta, por unanimidad, acordó establecer que los Directores de la Sociedad no
serán remunerados por el ejercicio 2012.
D) DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS:
El señor Presidente expresó que conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales,
correspondía a la Junta designar Auditores Externos Independientes, a fin de que
éstos examinen la contabilidad, inventario y balance de la Sociedad y otros
estados financieros de la misma e informen por escrito a la próxima Junta sobre el
cumplimiento de su mandato.
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar con el objeto señalado,
para el Ejercicio 2013, a la firma “Deloitte Auditores y Consultores Ltda.” En caso
de que la anterior no pueda desempeñar sus funciones, se acordó que sea el
Directorio quién designe a los auditores.
E) INFORMAR SOBRE LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO RELACIONADOS CON
LAS OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TITULO XVI DE LA LEY 18.046:
El señor Presidente dio cuenta a la Junta que en el período correspondiente al
ejercicio 2012, como asimismo entre el 1 de enero de 2012 y la fecha de esta
Junta, no ha habido acuerdos de Directorio referentes a operaciones realizadas
por la Sociedad, a que se refiere el Titulo XVI de la Ley 18.046, esto es, actos o
contratos en los que uno o más directores tengan interés por sí o como
representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y
aprobadas por el Directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las
que habitualmente prevalecen en el mercado.
F) ELECCION DE DIRECTORIO
El señor Presidente manifestó que de acuerdo a lo señalado en la citación a esta
Junta de Accionistas, y por haber vencido el plazo, correspondía elegir un nuevo
directorio de la Sociedad por un período estatutario de dos años.
Y
G)
La junta, por unanimidad, acordó designar como directores de la Sociedad, por
un período estatutario de 2 años, a las siguientes personas:
Sr. Gabriel Berzcely Apor
Sr. Pablo Montaldo Hurtado
Sra. Cecilia Daroch Coello
Sr. Aldo Marino Caruso
Sr. Cristian Mir Balmaceda
Sr. Cristian Rodríguez Olivos
Sr. Sergio Hernán Muñoz Muñoz
Sra. Desiree Soulodre Pizarro
Sr. Guillermo Said Yarur
DEMÁS ASUNTOS DE INTERÉS SOCIAL QUE COMPETAN A LA JUNTA,
CONFORME A LA LEY Y ALOS ESTATUTOS:
El señor Presidente señaló a la Junta que procedía determinar el periódico en que
deben hacerse las publicaciones legales de la Sociedad, sugiriendo que éstas se
hagan en el Diario La Segunda.
La Junta, en ejercicio de sus atribuciones, acordó designar el Diario La Segunda
para realizar las publicaciones legales pertinentes.
El señor Presidente, ofreció la palabra a los presentes, sobre cualquier otro tema
relacionado con la marcha de la Sociedad y de competencia de la Junta; ante lo
cual los señores accionistas no plantearon consultas.
FIRMA DEL ACTA
El Presidente informó que correspondía designar cinco accionistas para que tres
cualesquiera de ellos firmen el Acta de esta Junta, conjuntamente con el
Presidente y el Secretario, proponiendo a los accionistas, señores:
Eugenio Orellana Sanhueza
Carlos Barriga Kreft
Felipe Gómez Bravo
Hernán Daroch Luci
52 py a
Harry Williams Carvajal
La Junta aprobó por unanimidad la designación.
6. FINAL
No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el señor Presidente dio por
terminada la reunión, siendo las 22:10 horas, firmando para constancia el
Presidente, el Secretario y los accionistas designados al efecto
Y
la GÚ ,
a Pedro Pablo Echeverría Domínguez
SÍ
Eugenio Orellana Sanhuez a Carlos Barriga Kreft / |
LS
Fale Góme.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fd31487e4ddabc7f08eb646e26f17b3aVFdwQmVFMTZRVEZOUkVFeFRVUlJNVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
