QUINCUAGÉSIMA TERCERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS
APERTURA:
En Santiago, a 31 de mayo de 2012, siendo las 19;25 horas, en el domicilio
social de calle Lo Beltrán N* 2500, comuna de Vitacura, se reunieron los
accionistas de la Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais. Presidió la
Junta el titular de la Sociedad señor Guillermo Flores Gálmez. Asistieron también
los directores señora Cecilia Daroch Coello y señores Sebastián Obach
González, Carlos Albers Holzapfel, Jorge Montegu Soler, Carlos Philippi Cornejo,
Juan Eduardo Labbe de Larraechea y Alex Pieper Krause. Actuó como
Secretario el Gerente de Administración y Finanzas señor Fernando Inzunza
Rivera.
Participación en la Junta:
Se deja constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley de Sociedades
Anónimas N* 18.046, tiene derecho a participar en esta Junta los accionistas
inscritos en el Registro respectivo, con 5 días de anticipación a su celebración.
Asistencia:
El señor Presidente deja constancia que concurre a esta Junta, los siguientes
accionistas que firmaron las respectivas hojas de asistencia y que por sí o por
poder representaron las acciones que en cada caso se señalan:
Libro
Asistencia Nombre del Accionista Por si Por Poder Total
1 Obach Gonzalez Sebastian 4 8 12
2 Philippi Cornejo Federico Carlos 2 18 20
3 Guerrero Balde Fernando 12 0 12
4 Rivas Varas Jorge 4 0 _ 4
5 Haupt Ossa Jose F. 4 0 4
6 Orellana Sanhueza Eugenio 1 4 5
7 Flores Gálmez Guillermo 4 198 202
8 Albers Holzapfel Carlos 4 28 32
9 Montegu Soler Jorge Andres 2 16 18
10 Serdio Fernández Rafael Jose 2 0 2
Libro
Asistencia Nombre del Accionista Por sí Por Poder Total
11 Serdio Fernández Maximiliano 4 0 4
12 Oportot Castellón Ricardo 2 0 2
13 León Canelo Enrique 2 0 2
14 Pagola Idiart Juan 5 0 5
15 Castro Salas Luis E. 4 0 4
16 Barriga Kreft Carlos Ernesto 2 8 10
17 Labbe De Larraechea Juan Edo. 4 4 8
18 Jorge Court Castellano 0 4 4
19 Duhart Pe A Juan Eduardo 4 43 47
20 Carrasco Marfull Pompeyo 2 8 10
pp 21 Miranda Corona Adolfo 2 | 0 2
22 Alfonso Otalora Felipe Antonio 2 4 6
23 Dagnino Biassa Victor 2 0 2
24 Abumohor Lolas Sergio 4 0 4
25 Jahn Schacht Alberto 4 0 4
26 Pieper Krause Alejandro 2 20 22
27 Rios Jarvis Jorge Enrique 2 0 2
28 Diaz Torres Victor 4 0 4
29 Fuenzalida Lagos Patricio 2 10) 2
30 Said Yunis Juan Francisco 7 0 7
31 Montaldo Hurtado Pablo 4 2 6
32 Gantz Buttinghausen Alfredo 2 0 2
33 Amenabar Garcia Emilio 4 0 4
34 Mir Balmaceda Cristian 4 0 4
35 Daroch Coello Cecilia 4 18 22
36 Landea Borda Venancio 6 0 6
37 Daroch Luci Hernan 2 0 2
38 Martinez Jorge 4 0 4
Ñ 129 383 512
En consecuencia se encuentran presentes o debidamente representadas un total
de 512 acciones de las 5.400 acciones, lo que representa un 9,48% del total de
las acciones emitidas por la Sociedad.
El Presidente, solicita la aprobación de los poderes representados, en atención a
que se encuentran en orden.
La Asamblea, los aprueba por unanimidad.
Constitución de la Junta:
El Presidente: Por tratarse de una Junta celebrada en segunda citación, no
existe un quórum mínimo de asistencia, celebrándose la Junta con los
accionistas que asistan, por lo tanto declaro constituida la Junta y abro la sesión.
ANTECEDENTES CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS:
El Presidente, solicita dejar constancia en el Acta del cumplimiento de todos los
antecedentes y formalidades previas a la celebración de esta Junta, que a
continuación leerá el Secretario:
Secretario:
a)
b)
La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio de la Sociedad
en Sesión celebrada el 9 de mayo de 2012.
Por estar la Sociedad acogida a las exenciones establecidas en la Circular
N? 198 de la Superintendencia de Valores y Seguros, que entre otras exime
del cumplimiento de ciertas obligaciones de información, no se publicó el
balance del Ejercicio 2011 con su Estado de Resultados, el que en todo
caso está contenido en la memoria, cuyo texto se envió por correo a los
señores accionistas y además está a disposición de los señores accionistas
en esta sala.
El aviso de citación a esta Junta se publicó en el Diario La Segunda los días
14, 22 y 24 de mayo de 2012.
Se cursó por correo citación para la presente Junta, a los accionistas que
tienen registrado su domicilio en la Sociedad, el día 15 de mayo de 2012.
La celebración de la presente Junta fue comunicada a la Superintendencia
de Valores y Seguros por carta dirigida a esa entidad, con fecha 15 de
mayo de 2012.
UY
A)
ACTA ANTERIOR
El Presidente, en consideración a que el acta de la anterior Junta General
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, se encuentra debidamente firmada por
los accionistas designados señores Cristian Mir Balmaceda, Juan Eduardo Duhart
Peña y Alfredo Gantz Buttinghausen, conjuntamente con el Presidente y
Secretario, se propone no darle lectura y tenerse ésta por aprobada.
La Asamblea, aprobado
El Presidente, se da por aprobada.
SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD:
El Presidente, de acuerdo a la Tabla de materias que debe tratar esta Junta
Ordinaria, corresponde, en primer término, presentar el Balance y examinar los
aspectos relevantes de la Sociedad, durante el año 2011.
MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2011:
El Presidente, informa a los señores accionistas que se les envió por correo
ejemplares de la Memoria y Estados Financieros de la Sociedad, que además los
tienen a su disposición en esta sala, correspondiente al Ejercicio 2011, a fin de
someterlos a su consideración, cumpliéndose así con el objetivo de la citación a la
presente Junta.
En cuanto a la Memoria y Estados Financieros, estos reflejan básicamente la
operación contable del año 2011, situación que es confirmada por el informe de los
auditores externos, Surlatina Auditores Ltda. – Grant Thornton, copia del cual se
incluye en la memoria anual.
El Presidente: Se ofrece la palabra.
El Presidente, si no hubiere observaciones se solicita la aprobación de la
Memoria y Estados Financieros de la Sociedad, al 31 de Diciembre de 2011.
La Asamblea: Aprobado.
El Presidente, en consecuencia, se da por aprobados la Memoria y Estados
Financieros de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2011.
B)
C)
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y REPARTO DE DIVIDENDOS:
El Presidente, indica que una vez aprobados la Memoria y Estados Financieros
de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2011; y de conformidad con las normas
establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, procede que se deje
constancia en el Acta de la Presente Junta, respecto de los saldos finales de las
cuentas patrimoniales.
CUENTAS DEL PATRIMONIO:
e Capital pagado M$ 328.841.-
e Otras reservas M$ 56.827.-
+ Resultados acumulados M$ 2.840.208.-
Total Patrimonio al 31/12/2011 M$_3.225.876.-
CUENTA DE LA POLITICA DE DIVIDENDOS:
El Presidente, corresponde que dé a conocer a la Junta, la política de dividendos
fijada por el Directorio, todo lo cual es sin perjuicio de la facultad de ésta, de
modificarla si fuere estimado como conveniente.
Dicha política consiste en la distribución y pago anual a los Señores Accionistas,
de un dividendo anual correspondiente al mínimo legal y estatutario del 30% de las
utilidades líquidas que arroje cada Balance anual.
Dado que al cierre del ejercicio 2011, la sociedad presenta pérdida, no procede en
consecuencia la distribución de dividendos.
Cumplido lo anterior, se da por conocida la política de dividendos fijada por el
Directorio de la sociedad.
La Asamblea, aprobado.
El Presidente, se da por aprobado.
REMUNERACION DEL DIRECTORIO PARA EL PRESENTE EJERCICIO:
PRESIDENTE: De acuerdo a las disposiciones legales vigentes, corresponde
fijar la remuneración del Directorio para el ejercicio 2012.
Se propone que éstos no sean remunerados
ASAMBLEA: Aprobado
ud
PRESIDENTE:
Se da por aprobado.
E) INFORMAR SOBRE LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO RELACIONADOS CON
LAS OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TITULO XVI DE LA LEY 18.046:
PRESIDENTE:
Corresponde en cumplimiento de la Ley, dar cuenta de
aquellas operaciones a que se refiere el Titulo XVI de la Ley
18.046, esto es, actos o contratos en los que uno o más
directores tengan interés por sí o como representantes de otra
persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y
aprobadas por el Directorio y se ajusten a condiciones de
equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado.
En el período correspondientes entre la fecha de celebración
de la última Junta de Accionistas y la presente Junta, no ha
habido acuerdos de Directorio referentes a operaciones
realizadas por la Sociedad, a que se refiere el Titulo XVI de la
Ley 18.046, toda vez que no se tiene conocimiento de
operaciones de esta naturaleza.
Se ofrece la palabra
Si no hubiere (más) consultas sobre la materia, se da por
cumplida la cuenta de dichas operaciones, conforme a la Ley.
F) DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS:
PRESIDENTE:
TESORERO:
La Junta deberá designar los Auditores Externos
Independientes que informarán el Balance del próximo
Ejercicio.
Hemos cotizado las tres empresas que aparecen en pantalla:
e Deloite UF330
e Baker Tilly Chile UF260
e Moore Stephens – UF315
El Directorio propone designar a la empresa: Deloitte
Auditores Consultores, para auditar los estados financieros
del presente ejercicio 2012.
Este cambio se está proponiendo ya que llevamos 5 años con
los auditores anteriores, creemos que es una política sana
Cristian Mir
TESORERO:
PRESIDENTE:
ASAMBLEA :
PRESIDENTE:
cambiarlos cada cierto tiempo. En este momento pensamos
que sería bueno tener una empresa que tenga un cierto peso
y prestigio, creemos que la diferencia de un millón
trescientos mil pesos, es válida.
Me preocupa que esta empresa como Deloitte, a veces, por el
tipo de sociedad que se trata en este caso. La pregunta es:
¿qué grado de compromiso tenemos con que hagan
eficientemente el trabajo, no del punto de vista de la
profundidad sino que de la rapidez o de la necesidad de los
requerimientos que tengamos. Me preocupa que Deloitte es
un monstruo comparado con una mediana que puede ser
más eficiente que estas tan grandes.
Te entiendo, lo que pasa que Deloitte abrió un ala de su
trabajo, especial para estas empresas mediana y más
pequeñas tiene todo el background, de las grandes pero
están dedicadas a una unidad especial se va a dedicar a
empresas más chicas, pensamos que puede ser super
bueno.
Se da por aprobado?
Aprobado
Se da por aprobado.
G) DEMÁS ASUNTOS DE INTERÉS SOCIAL QUE COMPETAN A LA JUNTA,
CONFORME A LA LEY Y ALOS ESTATUTOS:
El Presidente: Procede determinar el periódico en que deben hacerse las
publicaciones legales de la Sociedad.
Se propone el Diario La Segunda de Santiago.
La Asamblea: Aprueba dicha proposición.
El Presidente: Se da por aprobado
El Presidente: Se ofrece la palabra a los presentes, sobre cualquier otro tema
relacionado con la marcha de la Sociedad y de competencia de la Junta.
Jorge Rivas Varas: ¿El Directorio ha pensado poder hacer un estudio de
aprovechamiento de esa propiedad, que es tan importante, a todos nos interesa
saber el destino de esa inversión, tan importante que hicimos, y creo que había
que buscar la manera de conseguir algunos recursos para pagar algún estudio
conceptual, me imagino que hay que partir haciendo un levantamiento topográfico
para hacer un diseño o pre diseño.
El Presidente: En Chicureo tenemos 133 hectáreas, hemos querido hacer un
aprovechamiento de eso para hacer un vivero para el Club, para poder establecer
soberanía y estamos esperando una cotización de un diseñador para que nos de
una idea básica del cual sería el área que tendríamos que reservar dentro de esas
133 hectáreas para tener un Club de primera magnitud.
La persona con la cual estamos en contacto es la que diseño y construyó la
Hacienda de Chicureo, Las Brisas de Chicureo y Club de Golf Mapocho, las tres
canchas en las que ha participado. Yo creo que la reserva probablemente será de
90 hectáreas. Y con saldo que tendremos que ver qué hacer con ellos. La reserva
es necesaria tenerla por el hecho que siempre tenemos dudas de que es lo que va
a pasar con la Costanera Sur, hasta donde va a llegar. A pesar que dicen que no
tiene que haber expropiación, pero si la hace el Serviu, es una cosa y si la hace el
Mop es otra. Por eso estamos siempre alertas a ver qué puede pasar con eso aun
creemos que no debiera afectar la vida del Club si hubiese una expropiación
razonable, alcanzaría 25 metros en el peor de los casos, significaría mover un par
de greenes y par de tee de salidas.
Hacer un club arriba la verdad lo veo bastante complicado a esta altura cuando
vemos que tenemos la Hacienda de Chicureo al frente, con un desarrollo
inmobiliario, cobran alrededor de UF400, 450 por ingreso y todavía no superan los
500 socios o superaban no sé si en este momento ya lo hicieron, entonces tener
una cosa al frente que requiere mucha plata en mantención y mover a los socios
que tengamos acá, no lo vemos muy competitivo en este minuto, eventualmente
se podrá hacer si es que fuese necesario pero la ubicación que tenemos aquí en
este vergel, es inmejorable. De modo que eso son algunos planes que tenemos
en mente, para saber que es aprovechable de ahí.
Jorge Rivas Varas: Yo me refería exclusivamente por ahora en gastar en hacer
un estudio, no hacer ninguna inversión, por lo menos saber que es aprovechable
que tamaño de la inversión hay que hacer ahí para tener un beneficio el día de
mañana, se pueda vender un pedazo e invertirlo acá.
El Presidente: Eso es materia de otra junta, pero es una posibilidad, si los
accionistas quieren hacer ese cambio de activo de un lado para otro, hay que
seguir los pasos para hacerlo.
Jorge Rivas Varas: Es una cosa que debiera ese mismo estudio debiera ilustrar,
hacer alguna propuesta.
El Presidente: Lo incorporaremos como resultado de esto, primero queremos
tener una vaga idea de que necesitamos y de ahí ponerle los valores y todo lo
demás.
Es increíble, no sé si han ido a esa zona, pero los últimos dos años la cantidad de
casas y poblaciones que se han desarrollado, es impresionante, hay calles que
antes uno debía subir por el fundo hacia arriba, ahora hay una calle lateral que
llega a la entrada del terreno en la parte de abajo, es realmente un desarrollo
impresionante y estamos rodeados de urbanizaciones, en cuatro o cinco años
mas vamos a estar super rodeados.
Si no hay otros temas, pasamos al siguiente punto.
5. FIRMA DEL ACTA
El Presidente: Corresponde designar cinco accionistas para que tres cualesquiera
de ellos firmen el Acta de esta Junta, conjuntamente con el Presidente y el
Secretario. Se propone a los accionistas, señores:
Pompeyo Carrasco.
Carlos Barriga Krepf.
Alfredo Gantz Buttinghausen.
Cristian Mir Balmaceda.
NSAONDNA>
Fernando Guerrero Balde.
El Presidente: Si no hubiere observaciones, se da por aprobado.
La Asamblea, aprueba la proposición.
El Presidente, aprobado.
6. FINAL IN
El Presidente: Sin más consultas ni otros asuntos que trafar y habiéndose
cumplido el objeto de la convocatoria de la presen nta e Accionistas,
levanta la sesión, siendo las 19:40 horas. |
Guillermo Flores Gálmez Fernando Inzu Rivera
Pompeyo Carrasco Marful
Alfredo Gantz Buttinghausen
NOTA: COPIA FIEL DEL DOCUMENTO ORIGINAL.
Carlos Barriga Kreft
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=130c22342a6b03bb5b6c5920f9eccaccVFdwQmVFMXFRVEpOUkVFMFRVUkJkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
