ACTA
SOCIEDAD ANONIMA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SEGUNDA CITACION
En Santiago, a 20 de octubre de 2011, siendo las 19:50 horas, se reúne en los salones
del Club de Golf Sport Francés, calle Lo Beltrán N”2500, comuna de Vitacura, la Junta
General Extraordinaria de Accionistas, en segunda citación, de la Sociedad Anónima
Inmobiliaria Sport Francais, la cual fue citada por acuerdo de Directorio.
Preside la reunión el Titular don Guillermo Flores Gálmez y actúo como Secretario el
Gerente General de la Sociedad señor Patricio Coria Salinas.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA:
Se deja constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley de Sociedades
Anónimas N* 18.046, tienen derecho a participar en esta Junta los accionistas que figuren
inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad, al día 13 de octubre del presente
año. Para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas, de acuerdo a lo
establecido en el artículo 68 de la Ley N” 18.046, no han sido consideradas las acciones
registradas a nombre de accionistas que durante un plazo superior a cinco años no
cobrado los dividendos que, en su caso, pudieren haberse distribuido, ni tampoco asistido
a las juntas celebradas en ese período. Conforme a lo antes señalado, 570 acciones se
encuentran en esa situación, de manera que las acciones que en definitiva tienen derecho
a participar en esa junta ascienden a la cantidad de 4830
Los asistentes firmaron tas hojas de asistencia, de manera que se establece que en
consecuencia concurren a esta Junta 3359 acciones de las 4830 acciones que deben ser
consideradas para los efectos del quórum, lo que representa un 69.54 % del total de las
acciones emitidas con derecho a voto.
El Presidente, solicita la aprobación de los poderes representados, en atención a que se
encuentran en orden, y a que no se solicitó su calificación. Sin perjuicio de lo anterior
hace presente que ninguna persona ha formulada alguna objeción a su respecto.
La Asamblea, los aprueba por unanimidad.
! NOMBRE DEL ACCIONISTA – Porsí Por poder Total
1 Flores Gálmez Guillermo i 4 1475 1479
2 Obach Gonzalez Sebastian 4 30 | 34
3 Daroch Coello Cecilia 4 127 131
4 Albers Holzapfel Carlos 4 57 61
5 Muñoz Muñoz Sergio Hernan 2 64 66
6 ¿Philippi Cornejo Federico Carlos 2 16 18
7 Leiva Lanz Ricardo 0 635 : 635
| NOMBRE DEL ACCIONISTA Por sí Por poder Total
8 Labbe De Larraechea Juan Edo. 4 26 30
9 Uribe Weinstein Hernan 2 12 14
10 ‘ Planella Ferrer Enrique 2 8 10
11 Oportot Castellón Ricardo 2 0 2
12 | Kerneur Urteaga Georges Joseph 5 5 10
13 | Schmidt Heat C: P.Kaufmann Brigitte 4 4 8
14 ¡Soruco Parada Hugo Roberto 2 4 6
15 ¡Lacassie Silva Hector 2 4 6
16 ¡Munro Jaime 0 4 4
17 Barriga Kreft Carlos Ernesto 2 29 31
18 : Wallach Bommes Eduardo 4 4 8
19 | Jaramillo Charles Juan Cristóbal 4 0 4
20 Sammann Landrock Rolf 6 0 6
21 Neumann Holtmann Joachim 4 0 4
22 | Urrutia Hewstonel Luis Mario Rafael 16 7 23
23 |Pizarro Cañas Pablo 0 16 16
24 |Von-Teuber Lizana Vicente 2 0 2
25 | Rivas Varas Jorge 4 39 43
26 BayerS.A 4 0 4
27. Rodriguez Iturriaga Jorge Augusto 2. 8 10
28 Von Teuber Corradi Andres 2 | 0 2
29 |Viveros Lichau Ana Maria 2 0. 2
30 | Haupt Ossa Jose F. 4 8 12
31 :Manasevich Tolosa Carlos 4 0 4,
32 | Fernandez Mc Kendrick Juan Manuel 4 0 4 –
33 ‘ Munro Christopher 0 8 8
34 | Guerrero Balde Fernando 8 2 10
35 Ovalle Rodriguez Maria Cecilia 4 0 4
36 Nissan Marubeni 4 0 4
37 Duhart Peña Juan Eduardo 4 106 110
– 38 Pagola Idiart Juan 5 36 41
39 Pastene Beytia Carlos Adolfo 4 0 4
40 Ugarte Gurruchaga Juan 3 0 3
41 León Canelo Enrique 2 12. 14
47 ; Mora Brugere Jorge 2 4 6
43 Montt Demaria Andrea 4 0 4
44 Rossi Soffia Cristian 4 0 4
45 ¡Valenzuela Carvallo Cristian 2 33 35
46 |Ringeling Leigh Herman 2 0 2
47 |Gonzalez Yañez Ricardo 4 0 4
48 |Gatica Ruz Luis Humberto 4 2 6
49 ‘Jara Cespedes Miguel A 2 0 2
50 | Stambuk Arcaya Tatiana 4 0 4
51 | Jeanneret Raab Andres 15 0 15
52 Pagola Idiart Miguel 5 36 A1
53 Allende Gallardo Mario 4 27 31
NOMBRE DEL ACCIONISTA Por sí Por poder Total
54 Massa Doyharcabal Juan 15 0 15
55 |Wenz Faust Herbert 5 0 5
56 | Alcalde Ortiz De Zarate Patricio 2 8 10
57 |Daroch Luci Hernan 2 8 10
58 | Mena Gatica Ismael 2 14 16
59 | Diaz Cruz Federico Javier 2 0 2
60 ‘ Martinez Rivadeneira Jorge Luis 4 0 4
61 Pirazzoli Labarca Alberto Gastón 4 4 8
62 Abogabir Said Luis Felipe 4 8 12
63 : Court Jorge 0 18 18
64 ‘ Del Real Joaquin… 0 4 4
65 ‘Pieper Krause Alejandro 2 109 111
66 ¡Brugere Ortega Gislaine 2 9 11
67 ¡Escala Baltra Fernando 3 0 3
68 |Lund Bellochio Walter 2 4 6
69 Rivas Silva Jorge 4 2 6
70 Mir Balmaceda Cristian 4 7 11
71 Mitjans Regulez Francisco 4 6 10
72 Urrutia Hewstone Maria Consuelo Loreto 21 0 21
Baeza Rogers Rodrigo 1 0 1
Solari D’angelantonio Esteban 4 0 4
Nil rajal Harry 2 O 2
76 Gil Hiriart Barbara o 2 0 2
77 Miranda Schott Alberto. 2 4 6
78 ¡Elizalde Espinoza Gonzalo 2 0 2
“79 | Gallyas Puffe Carolina 4 0 4
80 |Rodriguez Olivos Cristian 4 0 4
81 Amenabar Garcia Rodrigo. 4 0 4
82 |Beaujanot Barbara Philippe 2 0 22
– 83 Haupt Ossa Carlos 4 o. 4
306 3053 3359
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA:
El señor Presidente señala que habiéndose reunido un quórum de 69,54%, superior al
establecido en los estatutos sociales (1/3), se declara constituida la Junta Extraordinaria
en segunda citación, declara iniciada la reunión y por constituida la asamblea .
ASISTENCIA DE NOTARIO:
El señor Presidente deja constancia que asiste el Notario Público de Santiago, señor
David Poza Matus, Suplente del titular don Luis Poza Maldonado de la Notaria de
Vitacura, quien actuará como Ministro de Fe.
Además deja constancia que no concurrió ningún representante de la Superintendencia
de Valores y Seguros.
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA:
El señor Guillermo Flores Gálmez, señala que se deja constancia en el acta de la
presente Junta, del cumplimiento de las formalidades de convocatoria de la misma.
Expresa que el Directorio acordó en su sesión de fecha 21 de septiembre de 2011, citar
para hoy día 20 de octubre de 2011 a Junta General Extraordinaria, en segunda citación,
según el siguiente detalle:
+ Por carta circular de fecha 26 de septiembre de 2011, se comunicó a los señores
accionistas el día, hora, lugar y objeto de esta Junta.
+ Los avisos de citación a esta Junta fueron publicados los días 3, 6 y 13 de octubre
de 2011, cuyo texto se transcribe a continuación:
Por acuerdo del Directorio, se cita a Junta Extraordinaria de Accionistas, en segunda
citación, para el día 20 de octubre de 2011, a las 19:30 horas, en el domicilio de la
Sociedad, calle Lo Beltrán N* 2500, Vitacura, Santiago, con el fin de tratar lo siguiente:
1 Modificar el artículo decimo séptimo de los Estatutos Sociales, con el objeto de (a)
adecuarlo al actual texto de la Ley N”18.046 sobre sociedades anónimas, y (b) someter al
conocimiento y decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, la
constitución de gravámenes o derechos reales sobre los bienes raíces sociales, como así
también la celebración de arrendamiento, convenios o cesiones referidas a la tenencia y
Uso de dichos bienes por períodos superiores a tres años.
2. Adoptar los demás acuerdos que se requieran para materializar la reforma del
estatuto.
Participación en la Junta:
Tendrán derecho a participar en la Junta Extraordinaria los accionistas que figuren
inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad al día 13 de octubre de 2011.
La calificación de poderes, se efectuará el mismo día y hora de la Junta.
EL PRESIDENTE
Por carta de fecha 22 de septiembre de 2011, se comunicaron también los mismos
antecedentes a la Superintendencia de Valores y Seguros.
TABLA:
El Presidente, informa que de acuerdo a la Tabla de materias que debe tratar esta Junta
Extraordinaria, los puntos son:
1. Modificar el artículo décimo séptimo de los Estatutos Sociales, con el objeto de (a)
adecuarlo al actual texto de la Ley N”18.046 sobre sociedades anónimas, y (b)
someter al conocimiento y decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la
sociedad, la constitución de gravámenes o derechos reales sobre los bienes raíces
sociales, como así también la celebración de arrendamiento, convenios o cesiones
referidas a la tenencia y uso de dichos bienes por periodos superiores a tres años.
2 Adoptar los demás acuerdos que se requieran para materializar la reforma del
estatuto.
El actual texto del artículo décimo séptimo de los estatutos establece lo siguiente:
“Artículo Décimo Séptimo. Sólo en Junta Extraordinaria de Accionistas podrán adoptarse
acuerdos acerca de las siguientes materias; Uno) La disolución de la Sociedad; Dos) La
transformación, fusión o división de la Sociedad y la reforma de sus estatutos.- Tres) La
emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; Cuatro) La enajenación del
activo fijo y pasivo de la Sociedad o del total de su Activo; Cinco) La enajenación de
bienes raíces sociales; Seis) El otorgamiento de garantía reales o personales para
caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo
caso la aceptación del Directorio será suficiente; y Siete) Las demás materias que por ley
o por estatutos corresponden a su conocimiento o a la competencia de las Juntas de
Accionistas.- Los acuerdos que incidan en las materias señaladas en el número uno, dos,
tres y cuatro precedentes, sólo podrán tomarse en Juntas celebrada ante Notario, el que
deberá certificar que la Acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión y
requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de la acciones emitidas con
derecho a voto.- Los acuerdos a que se refiere el número cinco sólo podrán adoptarse en
Junta de Accionistas en la que se encuentre presente o representada en primera citación,
la mayoría absoluta de las acciones emitidas, y en segunda citación, a lo menos,
accionistas que representen un tercio del total de acciones emitidas y requerirán el voto
conforme de a lo menos tres cuartos de las acciones presentes o representadas en la
Junta.”
Al respecto, el Directorio propondrá a la Junta, para su aprobación, el siguiente nuevo
texto del artículo décimo séptimo de los Estatutos Sociales: “Artículo Décimo Séptimo.
Sólo en Junta Extraordinaria de Accionistas podrán adoptarse acuerdos acerca de las
siguientes materias: 1) La disolución de la sociedad; 2) La transformación, fusión o
división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; 3) La emisión de bonos o
debentures convertibles en acciones; 4) La enajenación del activo en los términos que
señala el N? 9 del artículo 67 de la Ley N” 18.046; 5) El otorgamiento de garantías reales
o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren
sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del directorio será suficiente, 6) La
enajenación a cualquier título de bienes raíces sociales, constitución de gravámenes o
derechos reales sobre éstos, y el arrendamiento, convenios o cesiones relativas a la
tenencia y uso de los bienes raíces sociales por más de tres años; y 7) Las demás
materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la
competencia de las juntas de accionistas. Las materias referidas en los números 1), 2), 3)
y 4) sólo podrán celebrarse en junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el
acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión y requerirán del voto
conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto. Los
acuerdos que se refieran a las materias señaladas en el número 5) sólo podrán adoptarse
en Junta de Accionistas en la que se encuentren presentes o representadas en primera
citación, la mayoría absoluta de las acciones emitidas y, en segunda citación, a lo menos
accionistas que representen un tercio del total de las acciones emitidas y, en ambos
casos se requerirá del voto conforme de a lo menos las tres cuartas partes de las
acciones presentes o representadas en la junta”.
Los accionistas comentan y preguntan otros temas, como aumentar los quórum en la
venta de activos, incorporar la compra de los activos a junta extraordinaria, las cuales
fueron aclaradas por el Presidente y el Vicepresidente del Directorio de la sociedad.
El Presidente, propone a la Asamblea que la votación sea por aclamación, y que en caso
de que algún asistente manifieste su intención de votar en contra, se dejará constancia de
ello.
La Asamblea, da su aprobación unánime.
El Presidente, propone a la Asamblea la aprobación de la modificación del Artículo
decimo séptimo de los Estatutos Sociales, de acuerdo a lo leído.
La Asamblea, luego de un breve debate, en el curso del cual alguno de los presentes
solicitan que se explique el alcance de la modificación, y escuchadas la respuesta, da su
aprobación por la unanimidad de todas y cada una las acciones presentes y
representadas en la Junta.
El Presidente, da por aprobada la modificación.
FIRMA DEL ACTA:
El Presidente señor Guillermo Flores Gálmez, propone designar para que firmen la
presente acta junto a él, al Secretario señor Patricio Coria Salinas y a los señores
Accionistas: Jorge Rivas Varas, Ricardo Leiva Lanz, Eugenio Orellana, Carlos Barriga Kreft,
y Hernan Daroch L, todos presentes en la reunión y quienes aceptan el encargo, pudiendo
firmar tres cualesquiera de ellos.
Lo que es aprobado por unanimidad.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA:
La Junta, por unanimidad acordó facultar a los abogados señores Sebastian Obach
Gonzalez, Juan Eduardo Duhart Peña y Cristian Mir Balmaceda, para que cualesquiera
de ellos, r pueda reducir a escritura pública la presente acta en todo o parte y obtener las
copias legalizadas de la misma.
El Presidente: indica que siendo las 20:30 horas, no habiendo otros asuntos que tratar y
previa consulta a los asistentes da por terminada la presente Junta General Extraordinaria
de Accionistas de la Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais.
s
A A
Guillermo Flores Gálmez Patricio Coria Salinas *
Presidente Secretario
Ricardo Leiva Lanz Carlos Barriga Kref Eugenio Orellana Sanhueza
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d49e5f8e1fe06b44afe25ab8e042e13cVFdwQmVFMVVSWGhOUkVVeFQxUmplVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
