QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS
APERTURA:
En Santiago, a 2 de junio de 2011, siendo las 20;03 horas, en el domicilio social
de calle Lo Beltrán N* 2500, comuna de Vitacura, se reunieron los accionistas
de la Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais. Presidió la Junta el titular
de la Sociedad señor Guillermo Flores Gálmez. Asistieron también los directores
señores Carlos Albers Holzapfel, Cristián Fornes Tokos, Jorge Montegu Soler,
Carlos Philippi Cornejo, Sebastián Obach González y Francisco Pieper
Weppelmann. Actuó como Secretario el Gerente General señor Patricio Coria
Salinas.
Participación en la Junta:
Se deja constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley de Sociedades
Anónimas N* 18.046, tiene derecho a participar en esta Junta los accionistas
inscritos en el Registro respectivo, con 5 días de anticipación a su celebración.
Asistencia:
El señor Presidente deja constancia que concurre a esta Junta, los siguientes
accionistas que firmaron las respectivas hojas de asistencia y que por sí o por
poder representaron las acciones que en cada caso se señalan:
Libro
Asistencia Nombre del Accionista Por si Por Poder Total
1 PIEPER WEPPELMANN FRANCISCO 4 23 27
2 WENZ FAUST ALBERT 2 2
3 LASO BAMBACH MARIA DEL P. 4 4
4 PIEPER KRAUSE ALEJANDRO 2 83 85
5 BARRIGA KREFT CARLOS ERNESTO 2 19 21
6 MONTEGU SOLER JORGE ANDRES 2 30 32
| 7 MONTALDO HURTADO PABLO 4 y 4
8 FORNES TOKOS CRISTIAN EDUARDO 4 4
9 HAUPT OSSA JOSE F. 4 4
10 LABBE BLEJER PATRICIO 2 2
11 GOMEZ BRAVO FELIPE RODRIGO 4 4
12 _ |DIAZTORRES VICTOR 4 4
13
LABBE DE LARRAECHEA JUAN EDO.
113
117
4
14 RIVAS VARAS JORGE 4 22 26
15 RODRIGUEZ ITURRIAGA JORGE 2 4 6
16 HARZ BANDET ALFREDO 4 4
17 WILLIAMS CARVAJAL HARRY 2 2
18 MOECKEL FREY HANS 2 2
19 MORA BRUGERE JORGE 2 4 6
20 DUHART PEÑA JUAN EDUARDO 4 4
21 JAHN SCHACHT ALBERTO 4 29 33
22 SAMMANN LANDROCK ROLF 6 6
23 MARINKOVIC MARINKOVIC CARLOS 7 7
24 ALBERS HOLZAPFEL CARLOS 4 16 20
25 SAID YUNIS JUAN FCO. 6 6
26 ORELLANA SANHUEZA EUGENIO 1 2 3
27 WESSEL BRAAK PETER J. 4 4
28 LOTHHOLZ WILCKENS WERNER 4
29 VON LOEBENSTEIN LE ROYER GUIDO 4 4
30 CARRASCO MARFULL POMPEYO 2 2
31 OBACH GONZALEZ SEBASTIAN 4 6 10
32 PHILIPPI CORNEJO FEDERICO CARLOS 2 84 86
33 AMENABAR GARCIA EMILIO 4 4
34 MUZARD LE MINIHY PATRICK JEAN 8 8
35 DAROCH COELLO CECILIA El 251 255
36 LAHSEN CHAER MARIO 4 4
37 GABLER KATZ JUANITA 4 4
38 MARTINEZ ZABALA CLAUDIO ALEJAND 4 63 67
39 MIR BALMACEDA CRISTIAN 4 4
40 SAID DEMARIA FRANCISCO 3 3
41 GALENO VILINA OSCAR MAURICIO 3 3
42 RODRIGUEZ OLIVOS CRISTIAN 4 4
43 GACITUA SEPULVEDA GUILLERMO 4 4
44 MARTINEZ RIVADENEIRA CECILIA 3 3
45 LAUPHEIMER GONZALEZ RAUL 4 4
46 RIVAS SILVA JORGE 4 16 20
47 GONZALEZ FOSCHINI EDUARDO 4 4
48 PAGOLA IDIART MARIA 5 5
49 DINATOR MORENO RAUL 4 4
50 GANTZ BUTTINGHAUSEN ALFREDO 2 5 DÁ
51 NEUMANN HOLTMANN JOACHIM 4 4
52 PESCI ORLANDINI RICARDO 14 14
53 REINECKE HERBERG FERNANDO 4 4
54 PEREZ CUETO JORGE M. 2 2
55 RODRIGUEZ RODRIGUEZ XIMENA 1 1
56 ESCALA BALTRA FERNANDO 3 3
57 GELLONA VIAL PABLO 4 4
58 MUÑOZ MUÑOZ SERGIO HERNAN 2 46 48
59 PAGOLA IDIART JUAN 5 13 18
60 FLORES GALMEZ GUILLERMO 7 266 273
TOTALES 228 1095 1323
En consecuencia se encuentran presentes o debidamente representadas un total
de 1323 acciones de las 5.400 acciones, lo que representa un 24,5% del total de
las acciones emitidas por la Sociedad.
El Presidente, solicita la aprobación de los poderes representados, en atención a
que se encuentran en orden.
La Asamblea, los aprueba por unanimidad.
Constitución de la Junta:
El Presidente: Por tratarse de una Junta celebrada en segunda citación, no
existe un quórum mínimo de asistencia, celebrándose la Junta con los
accionistas que asistan, por lo tanto declaro constituida la Junta y abro la sesión.
ANTECEDENTES CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS:
El Presidente, solicita dejar constancia en el Acta del cumplimiento de todos los
antecedentes y formalidades previas a la celebración de esta Junta, que a
continuación leerá el Secretario:
Secretario:
a) La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio de la Sociedad
en Sesión celebrada el 22 de marzo de 2011.
b) Por estar la Sociedad acogida a las exenciones establecidas en la Circular
N? 198 de la Superintendencia de Valores y Seguros, que entre otras exime
del cumplimiento de ciertas obligaciones de información, no se publicó el
balance del Ejercicio 2010 con su Estado de Resultados, el que en todo
caso está contenido en la memoria, cuyo texto se envió por correo a los
señores accionistas y además está a disposición de los señores accionistas
en esta sala.
c) El aviso de citación a esta Junta se publicó en el Diario La Segunda los días
16, 23 y 26 de mayo de 2011.
d) Se cursó por correo citación para la presente Junta, a los accionistas que
tienen registrado su domicilio en la Sociedad, el día 16 de mayo de 2011.
u
A)
e) La celebración de la presente Junta fue comunicada a la Superintendencia
de Valores y Seguros por carta dirigida a esa entidad, con fecha 17 de
mayo de 2011.
ACTA ANTERIOR
El Presidente, en consideración a que el acta de la anterior Junta General
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, se encuentra debidamente firmada por
los accionistas designados señores Eugenio Orellana Sanhueza, Carlos Barriga
Krepf y Jorge Rivas Varas, conjuntamente con el Presidente y Secretario, se
propone no darle lectura y tenerse ésta por aprobada.
La Asamblea, aprobado
El Presidente, se da por aprobada.
SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD:
El Presidente, de acuerdo a la Tabla de materias que debe tratar esta Junta
Ordinaria, corresponde, en primer término, presentar el Balance y examinar los
aspectos relevantes de la Sociedad, durante el año 2010.
MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2010:
El Presidente, informa a los señores accionistas que se les envió por correo
ejemplares de la Memoria y Estados Financieros de la Sociedad, que además los
tienen a su disposición en esta sala, correspondiente al Ejercicio 2010, a fin de
someterlos a su consideración, cumpliéndose así con el objetivo de la citación a la
presente Junta.
En cuanto a la Memoria y Estados Financieros, estos reflejan básicamente la
operación contable del año 2010, situación que es confirmada por el informe de los
auditores externos, Surlatina Auditores Ltda. – Grant Thornton, copia del cual se
incluye en la memoria anual.
B)
El Presidente: Se ofrece la palabra.
El Presidente, si no hubiere observaciones se solicita la aprobación de la
Memoria y Estados Financieros de la Sociedad, al 31 de Diciembre de 2010.
La Asamblea: Aprobado.
El Presidente, en consecuencia, se da por aprobados la Memoria y Estados
Financieros de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2010.
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y REPARTO DE DIVIDENDOS:
El Presidente, indica que una vez aprobados la Memoria y Estados Financieros
de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2010; y de conformidad con las normas
establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, procede que se deje
constancia en el Acta de la Presente Junta, respecto de los saldos finales de las
cuentas patrimoniales.
CUENTAS DEL PATRIMONIO:
+ Capital pagado M$ 248.442.-
+. Otras reservas M$ 146.868.-
+ Resultados acumulados M$ 3.149.516.-
+ Resultado del ejercicio M$( 20.926.-)
Total Patrimonio al 31/12/2010 M$_3.523.900.-
CUENTA DE LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS:
El Presidente, corresponde que dé a conocer a la Junta, la política de dividendos
fijada por el Directorio, todo lo cual es sin perjuicio de la facultad de ésta, de
modificarla si fuere estimado como conveniente.
Dicha política consiste en la distribución y pago anual a los Señores Accionistas,
de un dividendo anual correspondiente al mínimo legal y estatutario del 30% de las
utilidades líquidas que arroje cada Balance anual.
Dado que al cierre del ejercicio 2010, la sociedad presenta pérdida, no procede en
consecuencia la distribución de dividendos.
un
C)
D)
Cumplido lo anterior, se da por conocida la política de dividendos fijada por el
Directorio de la sociedad.
La Asamblea, aprobado.
El Presidente, se da por aprobado.
ELECCION DE DIRECTORIO:
El Presidente: Se ofrece la palabra.
Juan Eduardo Duhart: Propone una lista de consenso la que se compone de los
siguientes accionistas:
+ Sr. Guillermo Flores Gálmez
+ Sr. Sebastián Obach Gonzalez
+ Sr, Carlos Albers Holzapfel
+ Sr. Carlos Philippi Cornejo
+ Sr. Jorge Montegu Soler
+ Sra. Cecilia Daroch Coello
+ Sr. Sergio Hernán Muñoz Muñoz
+ Sr, Juan Eduardo Labbe De Larraechea
+ Sr. Alejandro Pieper Krause
La Asamblea: Aprobado.
El Presidente: Se da por aprobado.
DETERMINACIÓN DE LA REMUNERACION DEL DIRECTORIO PARA EL
PRESENTE EJERCICIO:
El Presidente: Señala que de acuerdo a las disposiciones legales vigentes,
corresponde a la Junta fijar la remuneración del Directorio para el ejercicio 2011.
Se propone que éstos no sean remunerados.
La Asamblea: Aprobado.
El Presidente: Se da por aprobado.
E)
F)
G)
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS:
El Presidente: Expresa que conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales,
corresponde a la Junta designar los Auditores Externos Independientes que
informarán el Balance del próximo Ejercicio.
El Directorio propone a la Junta, designar como auditores externos a la empresa
“Surlatina Auditores Ltda. – Grant Thornton”, para auditar los estados financieros
del presente ejercicio 2011.
La Asamblea, aprobado.
El Presidente, se da por aprobado.
CUENTA OPERACIONES ARTICULO 44 LEY 18.046:
El Presidente: Corresponde en cumplimiento de la Ley, dar cuenta de aquellas
Operaciones a que se refiere el Artículo 44 de la Ley N” 18.046, esto es, actos o
contratos en los que uno o más directores tengan interés por sí o como
representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y
aprobadas por el Directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las
que habitualmente prevalecen en el mercado.
En el período correspondiente entre la fecha de celebración de la última Junta de
Accionistas y la presente Junta, no ha habido acuerdos de Directorio referentes a
Operaciones realizadas por la Sociedad, a que se refiere el Artículo 44 de la Ley
18.046, toda vez que no se tiene conocimiento de operaciones de esta naturaleza.
Se ofrece la palabra.
El Presidente, no habiendo hecho uso del ofrecimiento, se da por cumplida la
exigencia contemplada en el artículo 44 de la Ley 18.046.
La Asamblea, se da por aprobada.
El Presidente, aprobada.
DEMÁS ASUNTOS DE INTERÉS SOCIAL QUE COMPETAN A LA JUNTA,
CONFORME A LA LEY Y A LOS ESTATUTOS:
El Presidente: Procede determinar el periódico en que deben hacerse las
publicaciones legales de la Sociedad.
Se propone el Diario La Segunda de Santiago.
La Asamblea: Aprueba dicha proposición.
El Presidente: Se da por aprobado
El Presidente: Se ofrece la palabra a los presentes, sobre cualquier otro tema
relacionado con la marcha de la Sociedad y de competencia de la Junta.
Juan Francisco Said Yunis: ¿Hay Alguna tasación actualizada del terreno de
Chicureo?
El Presidente: No oficial que tengamos por el momento, pero hay una de algunos
años atrás que es mayor a la compra del terreno.
Juan Francisco Said Yunis: Gracias.
FIRMA DEL ACTA
El Presidente: Corresponde designar cinco accionistas para que tres cualesquiera
de ellos firmen el Acta de esta Junta, conjuntamente con el Presidente y el
Secretario. Se propone a los accionistas, señores:
Cristian Mir Balmaceda.
Alfredo Gantz Buttinghausen.
Juan Eduardo Duhart Peña.
Carlos Barriga Krepf.
9 *Rp0NS
Eugenio Orellana Sanhueza.
La Asamblea, aprueba la proposición.
El Presidente, aprobado.
6. FINAL
El Presidente: Sin más consultas ni otros asuntos que tratar y habiéndose
cumplido el objeto de la convocatoria de la presente Junta de Accionistas, se
levanta la sesión, siendo las 20:15 horas.
Guillermo Flores Gá! Patricio Coria Salinas
A, Alfredo Gantz Buttinghausen
Juan Eduardo Duhart Peña.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2e5b9e7d82929ffa15a7b966d467038bVFdwQmVFMVVRVEpOUkVFMVRrUkplazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
