QUINCUAGÉSIMA PRIMERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD ANÓNIMA INMOBILIARIA SPORT FRANCAIS
1.- APERTURA:
En Santiago, a 3 de junio de 2010, siendo las 20;00 horas, en el domicilio social
de calle Lo Beltrán N* 2500, comuna de Vitacura, se reunieron los accionistas
de la Sociedad Anónima Inmobiliaria Sport Francais. Presidió la Junta el titular
de la Sociedad señor Guillermo Flores Gálmez. Asistieron también los directores
señores Carlos Baudrand Saavedra, Carlos Albers Holzapfel, Cristián Fornes
Tokos, Jorge Montegu Soler, Carlos Philippi Cornejo, Sebastián Obach González
y Francisco Pieper Weppelmann. Actuó como Secretario el Gerente General
señor Patricio Coria Salinas.
Participación en la Junta:
Se deja constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley de Sociedades
Anónimas N* 18.046, tiene derecho a participar en esta Junta los accionistas
inscritos en el Registro respectivo, con 5 días de anticipación a su celebración.
Asistencia:
El señor Presidente deja constancia que concurren a esta Junta, los siguientes
accionistas que firmaron las respectivas hojas de asistencia y que por sí o por
poder representaron las acciones que en cada caso se señalan:
Libro
Asistencia Nombre del Accionista Por Sí_ | Por Poder Total
1 FLORES GALMEZ GUILLERMO 7 26 33
2 BAUDRAND SAAVEDRA CARLOS 4 0 4
3 RODRIGUEZ ITURRIAGA JORGE 2 0 2
4 PIEPER WEPPELMANN FRANCISCO 4 0 4
5 MORA BRUGERE JORGE 2 4 6
6 ALBERS HOLZAPFEL CARLOS 4 14 18
7 BARRIGA KREPF CARLOS 2 15 17
8 FORNES TOKOS CRISTIAN 4 6 10
9 MONTEGU SOLER JORGE 2 4 6
10 SAMMANN LANDROCK ROLF 6 0 6
11 MONTALDO HURTADO PABLO 4 0 4
12 DIAZ CRUZ FEDERICO 2 0 2
13 RIVAS VARAS JORGE 4 0 4
14 KERNEUR ARTEGA GEORGES 5 0 5
15 KERNEUR ARTEAGA ROGER 5 0 5
16 AMENABAR GARCIA EMILIO 4 0 4
17 SAID DEMARIA FRANCISCO 3 0 3
18 ZABALA ANSOLEAGA JUAN MANUEL 2 0 2
19 OBACH GONZALEZ SEBASTIAN 4 1 5
20 MARINKOVIC MARINKOVIC CARLOS 7 0 7
21 ORELLANA SANHUEZA EUGENIO 1 0 1
22 GABLER KATZ JUANITA 4 0 4
23 CARRILLO CARRILLO DANIEL 2 0 2
24 WILLIAMS CARVAJAL HARRY 2 0 2
25 SERDIO FERNANDEZ MAXIMILIANO 4 0 4
26 REINECKE HERBERG FERNANDO 4 0 4
27 URIBE WEINSTEIN HERNAN 2 0 2
28 LOTHHOLZ WILCKENS WERNER 4 0 4
29 PAGOLA IDIART MARITXU 5 0 5
30 ALFONSO OTALORA FELIPE ANTONIO 2 0 2
31 RECABARREN SOLAR JUAN LUIS 12 0 12
32 JANSSEN MUNNICH PEDRO 6 0 6
33 BOCK BACH JOHANN 4 0 4
34 GILARDONI MUSSATTI LEONARDO 4 0 4
35 VIAL F., SERGIO 0 7 7
36 GACITUA SEPULVEDA GUILLERMO 4 0 4
37 GOMEZ BROWN FELIPE 1 0 1
38 ¡ARELLANO GAJARDO ROBERTO 4 0 4
39 RIOS JARVIS JORGE 2 0 2
40 OLIVARES RODRIGUEZ RICARDO 4 0 4
41 MIR BALMACEDA CRISTIAN 4 0 4
42 PHILIPPI CORNEJO FEDERICO CARLOS 2 2 4
43 MIRANDA SCHOTT ALBERTO 2 0 2
44 RODRIGUEZ OLIVOS CRISTIAN 4 0 4
45 PAGOLA IDIART MIGUEL 5 0 5
46 SOLARI D’ANGELANTONIO ESTEBAN 4 0 4
47 BERCZELY APORT GABRIEL 5 0 5
48 DAROCH COELLO CECILIA 4 0 4
49 DAROCH LUCI HERNAN 2 0 2
50 LAHSEN CHAER MARIO 4 0 4
51 ROCHETTE RAAB INES 8 0 8
52 CCHAVEAU ROCHETTE BRIGITTE 4 0 4
53 CHAVEAU ROCHETTE GERARDO 4 0 4
54 PIRAZZOLI LABARCA ALBERTO 4 0 4
TOTALES
Nm
o
E
Y
o
283
En consecuencia se encuentran presentes o debidamente representadas un total
de 283 acciones de las 5.400 acciones, lo que representa un 5,2% del total de las
acciones emitidas por la Sociedad.
El Presidente, solicita la aprobación de los poderes representados, en atención a
que se encuentran en orden.
La Asamblea, los aprueba por unanimidad.
Constitución de la Junta:
El Presidente: Por tratarse de una Junta celebrada en segunda citación, no
existe un quórum mínimo de asistencia, celebrándose la Junta con los
accionistas que asistan, por lo tanto declaro constituida la Junta y abro la sesión.
ANTECEDENTES CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS:
El Presidente, solicita dejar constancia en el Acta del cumplimiento de todos los
antecedentes y formalidades previas a la celebración de esta Junta, que a
continuación leerá el Secretario:
Secretario:
a) La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio de la Sociedad
en Sesión celebrada el 8 de abril de 2010.
b) Por estar la Sociedad acogida a las exenciones establecidas en la Circular
N? 198 de la Superintendencia de Valores y Seguros, que entre otras exime
del cumplimiento de ciertas obligaciones de información, no se publicó el
balance del Ejercicio 2009 con su Estado de Resultados, el que en todo
caso está contenido en la memoria, cuyo texto se envió por correo a los
señores accionistas y además está a disposición de los señores accionistas
en esta sala.
c) El aviso de citación a esta Junta se publicó en el Diario La Segunda los días
17, 24 y 27 de mayo de 2010.
A)
ad) Se cursó por correo citación para la presente Junta, a los accionistas que
tienen registrado su domicilio en la Sociedad, el día 18 de mayo de 2010.
e) La celebración de la presente Junta fue comunicada a la Superintendencia
de Valores y Seguros por carta dirigida a esa entidad, con fecha 19 de
mayo de 2010.
ACTA ANTERIOR
El Presidente, en consideración a que el acta de la anterior Junta General
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, se encuentra debidamente firmada por
los accionistas designados señores Ricardo Leiva, Carlos Barriga, Eugenio
Orellana, conjuntamente con el Presidente y Secretario, se propone no darle
lectura y tenerse ésta por aprobada.
La Asamblea, aprobado
El Presidente, se da por aprobada.
SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD:
El Presidente, de acuerdo a la Tabla de materias que debe tratar esta Junta
Ordinaria, corresponde, en primer término, presentar el Balance y examinar los
aspectos relevantes de la Sociedad, durante el año 2009.
MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2009:
El Presidente, informa a los señores accionistas que se les envió por correo
ejemplares de la Memoria y Estados Financieros de la Sociedad, que además los
tienen a su disposición en esta sala, correspondiente al Ejercicio 2009, a fin de
someterlos a su consideración, cumpliéndose así con el objetivo de la citación a la
presente Junta.
En cuanto a la Memoria y Estados Financieros, estos reflejan básicamente la
operación contable del año 2009, situación que es confirmada por el informe de los
B)
auditores externos, Surlatina Auditores Ltda. – Grant Thornton, copia del cual se
incluye en la memoria anual.
El Presidente: Se ofrece la palabra.
El Presidente, si no hubiere observaciones se solicita la aprobación de la
Memoria y Estados Financieros de la Sociedad, al 31 de Diciembre de 2009
La Asamblea: Aprobado.
El Presidente, en consecuencia, se da por aprobados la Memoria y Estados
Financieros de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2009.
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y REPARTO DE DIVIDENDOS:
El Presidente, indica que una vez aprobados la Memoria y Estados Financieros
de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2009; y de conformidad con las normas
establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, procede que se deje
constancia en el Acta de la Presente Junta, respecto de los saldos finales de las
cuentas patrimoniales.
CUENTAS DEL PATRIMONIO:
e Capital pagado M$ 242.382.-
e Otras reservas M$ 143.286.-
e Resultados acumulados M$ 3.097.778.-
e Resultado del ejercicio M$( 25.079.-)
Total Patrimonio al 31/12/2009 M$_3.458.367.-
CUENTA DE LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS:
El Presidente, corresponde que dé a conocer a la Junta, la política de dividendos
fijada por el Directorio, todo lo cual es sin perjuicio de la facultad de ésta, de
modificarla si fuere estimado como conveniente.
Dicha política consiste en la distribución y pago anual a los Señores Accionistas,
de un dividendo anual correspondiente al mínimo legal y estatutario del 30% de las
utilidades líquidas que arroje cada Balance anual.
C)
D)
Dado que al cierre del ejercicio 2009, la sociedad presenta pérdida, no procede en
consecuencia la distribución de dividendos.
Cumplido lo anterior, se da por conocida la política de dividendos fijada por el
Directorio de la sociedad.
La Asamblea, aprobado
El Presidente, se da por aprobado.
DETERMINACIÓN DE LA REMUNERACION DEL DIRECTORIO PARA EL
PRESENTE EJERCICIO:
El Presidente: Señala que de acuerdo a las disposiciones legales vigentes,
corresponde a la Junta fijar la remuneración del Directorio para el ejercicio 2010.
Se propone que éstos no sean remunerados
La Asamblea: Aprobado.
El Presidente: Se da por aprobado.
CUENTA OPERACIONES ARTICULO 44 LEY 18.046:
El Presidente: Corresponde en cumplimiento de la Ley, dar cuenta de aquellas
operaciones a que se refiere el Artículo 44 de la Ley N* 18.046, esto es, actos o
contratos en los que uno o más directores tengan interés por sí o como
representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y
aprobadas por el Directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las
que habitualmente prevalecen en el mercado.
En el período correspondiente entre la fecha de celebración de la ultima Junta de
Accionistas y la presente Junta, no ha habido acuerdos de Directorio referentes a
operaciones realizadas por la Sociedad, a que se refiere el Artículo 44 de la Ley
18.046, toda vez que no se tiene conocimiento de operaciones de esta naturaleza.
Se ofrece la palabra
El Presidente, no habiendo hecho uso del ofrecimiento, se da por cumplida la
exigencia contemplada en el artículo 44 de la Ley 18.046.
La Asamblea, se da por aprobada.
El Presidente, aprobada.
E)
G)
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS:
El Presidente: Expresa que conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales,
corresponde a la Junta designar los Auditores Externos Independientes que
informarán el Balance del próximo Ejercicio.
El Directorio propone a la Junta, designar como auditores externos a la empresa
“Surlatina Auditores Ltda. – Grant Thornton”, para auditar los estados financieros
del presente ejercicio 2010.
La Asamblea, aprobado.
El Presidente, se da por aprobado.
DEMÁS ASUNTOS DE INTERÉS SOCIAL QUE COMPETAN A LA JUNTA,
CONFORME A LA LEY Y A LOS ESTATUTOS:
El Presidente: Procede determinar el periódico en que deben hacerse las
publicaciones legales de la Sociedad.
Se propone el Diario La Segunda de Santiago.
La Asamblea: Aprueba dicha proposición.
El Presidente: Se da por aprobado
El Presidente: Se ofrece la palabra a los presentes, sobre cualquier otro tema
relacionado con la marcha de la Sociedad y de competencia de la Junta.
Hernán Daroch: Quisiera saber cuales son las perspectivas de la inversión que
tenemos en Chicureo, porque es parte importante del patrimonio. ¿Qué se está
haciendo?, ¿Cuánto nos cuesta como club de golf, su mantención, inversiones,
cuidado, etc.? Como accionistas de esta inmobiliaria, dueña de este predio, no
tenemos ninguna información.
El Presidente: El mantenimiento no tiene costo, solamente se pagan las
contribuciones, un valor mínimo, pero lo más relevante en término de lo que está
costando Chicureo, que es la operación por el aumento patrimonial que tuvimos,
es la patente y nos está costando alrededor de M$ 12.000.-
Hernán Daroch: ¿Qué se está haciendo para activar esa inversión?
El Presidente: En este momento no hay ningún proyecto, solamente se está
manteniendo por la plusvalía que se está obteniendo en el momento.
Hernán Daroch: Creo que se debiera pensar en algo, es una inversión que está
durmiendo y el país va a crecer y las cosas van a tener un valor distinto, además
que automáticamente se está generando ya una plusvalía atroz, tenemos el
Colegio Alemán al lado, la radial al lado, hay que definir este tema en forma más
abierta.
El Presidente: Vamos a estudiar el tema para verlo en una próxima oportunidad y
por supuesto vamos a pedir su colaboración.
Sebastián Obach: Entiendo que el objetivo principal de la compra del sitio
Chicureo fue pensando en los problemas que se pudieran producir a futuro frente
a una eventual expropiación.
Hernán Daroch: En un momento dado debemos reunir un grupo de trabajo y
definir que se va a hacer con esto, vamos a hacer un nuevo Club, le vamos a
vender esto a alguien, pensar en una alternativa y comunicarlo a los accionistas.
El Presidente: Vamos a considerar su sugerencia, entendemos su posición y
vamos a estudiar y dialogar sobre el tema.
Werner Lothholz: Quisiera informar a la asamblea que he tenido conversaciones
con el Club Deportivo Manquehue, quienes tienen una disponibilidad importante de
dinero y están buscando invertir en un terreno en Chicureo. Yo les sugerí que le
compren al Sport que dispone de unas 130 hectáreas y lo que el Manquehue
necesita son aproximadamente 10 a 20 hectáreas.
El Presidente: Tenemos una reunión pendiente con el Club Manquehue, la cual
vamos a concretar en fecha próxima.
Cristián Mir: Yo creo que lo que planteó Sebastián Obach es el punto esencial
acá, nosotros compramos Chicureo ¿pensando en qué?, pensando en tener una
reserva para un segundo Club, que es una alternativa existiendo éste, obviamente
eso por ahora se ve inviable porque no hay posibilidades por un problema de
demanda, o la otra alternativa siempre es tenerlo como una reserva de este Club,
en caso de una expropiación y que quede muy chico. En definitiva la definición
pasa por eso antes de ponerse a pensar si se vende, se arregla, se empieza, es
decir que queremos, queremos mantener eso como una reserva futura, en cuyo
caso de alguna manera concuerdo con Hernán, al menos tener claro el tema de
los costos de mantención, que seguramente no son muy altos, pero por lo menos
saberlo o la otra definitivamente a que aspiramos a hacer un negocio inmobiliario
arriba, en lo personal no me interesa, simplemente es tener claridad sobre esos
aspectos, yo creo que eso es importante saberlo, más que eso por ahora creo que
el terreno no da para mucho más, pensar en un proyecto inmediato lo veo
complicado, pero si tener claro los costos de mantención de ese terreno y
pensando que al menos hemos hecho un buen negocio.
El Presidente: Entendiendo lo que dijo Hernán y lo que dices tú, una cosa es
definir que lo que queremos hacer con ese terreno, mantenerlo como una reserva
adelante, operarlo de alguna forma que no nos signifique costos, etc.
Miguel Pagola: Haciendo un poco de historia, hace cuatro, cinco u ocho años
atrás, se trato de vender Juan XXIIl, un grupo de socios hicimos ver acá a través
de una reunión, que no éramos partidarios de vender un metro del Club mientras
no se solucionara el deslinde con el río. Se solucionara en cuanto a metros
expropiados, costo de nueva pandereta, costo de habilitar la cancha de golf con la
expropiación que vendría, eso finalmente con una muy buena gestión del
Directorio, se llegó a un acuerdo de comodato con la Municipalidad y en ese
momento estuvimos todos de acuerdo en vender, se hizo un muy buen negocio y
ahí se compró con esa inversión una reserva, insisto en que en ese momento se
compró una reserva, no para un Club, una reserva. Quiero plantear en este
momento que ya es un hecho está el financiamiento para la Costanera Sur, la
Costanera Sur viene con cuatro pistas desde la rotonda hasta acá. Acá se van a
encontrar con dos pistas y después del Club siguen cuatro pistas hasta
prácticamente El Arrayán, por lo tanto, la solución vial que tenemos hacia el río, a
pesar de que tenemos un comodato, no está solucionado, yo personalmente es
una impresión personal por eso la doy, no soy partidario de vender nada de
Chicureo hasta ver más claro como viene el proyecto de la Costanera Sur.
Jorge Rivas: Quería comentar lo siguiente, a mi me parece que el Club y la
Sociedad Inmobiliaria, debieran volver a actualizar un plan maestro para poder
evaluar y hacer simulaciones a futuro sobre que puede pasar con este Club. Hace
muchos años atrás que yo vengo propiciando que siempre tengamos un plan
maestro y yo creo que hay suficientes mecanismos y formulas para simular
cualquier situación a cinco y diez años del Club Deportivo, ver cual es su
capacidad limite de socios y empezar a evaluar que lo que va a pasar a mediano y
largo plazo con el Club, la información de los socios que se vienen incorporando
los hijos de socios, va a ver una masa de socios que al final quizás va a copar el
Club en su capacidad completa, lo que hoy día afortunadamente todavía no
sucede. Ese plan maestro podría darnos muchas luces e información para saber
que hacer con el terreno que tenemos en Chicureo. También concuerdo mucho
con lo que dice Hernán Daroch, de que es un activo muy importante que tiene la
sociedad y que tenemos que sacarle algún provecho, por eso tenemos que
ponernos a pensar desde ya que vamos a hacer.
Un comentario aparte sobre lo expuesto por el señor Miguel Pagola, sobre la
Costanera Sur, yo he averiguado mucho en el Ministerio de Obras Públicas y la
Municipalidad, la Costanera Sur está hoy día definida solo hasta Américo
Vespucio, de ahí hacia arriba no hay ningún proyecto en este momento, ni siquiera
estudiado si bien a futuro podría haber una costanera sur de cuatro pistas, dos en
cada sentido hasta La Dehesa, hoy día no existe proyecto alguno, el MOP licitó
exclusivamente la costanera sur hasta Américo Vespucio y si llegara a construirse
el día de mañana las cuatro pistas, la expropiación sobre nuestro Club sería
alrededor de 20 a 25 metros, no más que eso, de tal manera yo creo que nunca
vamos a dejar de tener a lo menos una cancha de 18 hoyos, quizás en 20 años
más haya que bajar el par de la cancha a 70 pero no creo que más.
El Presidente: Gracias Jorge.
La verdad es que los comentarios que he recibido coinciden en que hay que
estudiar que definir y como definirlo para el futuro de la Inmobiliaria y el Club, así
que me parece que tomamos vuestros comentarios.
FIRMA DEL ACTA
El Presidente: Corresponde designar cinco accionistas para que tres cualesquiera
de ellos firmen el Acta de esta Junta, conjuntamente con el Presidente y el
Secretario. Se propone a los accionistas, señores:
Eugenio Orellana Sanhueza,
Carlos Barriga Krepf,
Jorge Rivas Varas
Jorge Mora Brugere
Sp op
Ricardo Olivares Rodríguez
La Asamblea, aprueba la proposición.
El Presidente, aprobado.
10
6. FINAL
El Presidente: Sin más consultas ni otros asuntos que tratar y habiéndose
cumplido el objeto de la convocatoria de la presente Junta de Accionistas, se
levanta la sesión, siendo las 20:25 horas.
Guillermo Flores Gálmez Patricio Coria Salinas
Eugenio Orellana Sanhueza Carlos Barriga Krepf
Jorge Rivas Varas
11
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=354af028b7514453e459a85f4b66c090VFdwQmVFMUVRVEpOUkVFeVQxUlJlRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
