ACTA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
S.A. FERIA DE LOS AGRICULTORES
En Talca, siendo las 18:00 horas del día viernes 24 de abril del año 2015, en el
domicilio de la Sociedad ubicado Avenida Las Rastras N” 948, comuna Talca, se da
inicio y se procede a celebrar la Junta Ordinaria de Accionistas de SOCIEDAD
ANÓNIMA FERIA DE LOS AGRICULTORES. Preside la Junta el Director don Gastón
Pozo Merino y actúa como Secretario el Gerente General de la Sociedad don Ricardo
Pozo Luco.
l. ASISTENCIA.-
De acuerdo con las Listas o Registros respectivos, concurren a la Junta las siguientes
personas:
Don Gastón Pozo Merino, con 85.882 y en representación de don Luís Correa Solar,
con 76.967 acciones, de don Juan Pozo Gesswein, con 1.083 acciones y de doña
Andrea Gesswein Rosenqvist, con 83.223 acciones; don Juan Carlos Álvarez
Valderrama, con 167.731 acciones; Inversiones Gascapo Limitada representada por
don Gastón Pozo Gesswein, con 121.811 acciones; don Sergio Onofre Jarpa Reyes,
con 164.719 acciones; Gabtec S.A., representada por don Francisco Jarpa Moreno,
con 109.658 acciones; doña María Magdalena Burgos Letelier, con 76.813 acciones y
en representación de doña Mari Carmen Burgos Letelier, con 76.125 acciones, de
don Luís Parot Burgos, con 7.188 acciones, de doña María Antonia Parot Burgos, con
7.187 acciones, de don Santiago Parot Burgos, con 7.187 acciones y de doña María
Javiera Parot Burgos, con 7.188 acciones; don Nicolás Parot Boragk, con 231.169 y 1
acciones y don Ricardo Pozo Luco, con 22.484 acciones. ES LA Us
| /
MESN Z
El señor Presidente señala que, en consecuencia, se encuentran presentes un total | QM
de 1.246.415 acciones que representan o equivalen a un 89,03 por ciento del total
de acciones actualmente emitidas, suscritas y pagadas de S.A. Feria de” Los
Agricultores. / dl]
Il. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.- sy
El señor Presidente, conforme a lo señalado precedentemente indica que se
encuentran presentes o representadas un número o porcentaje de acciones que
excede del quórum exigido por la Ley y los Estatutos Sociales y declara, por lo tanto,
legalmente constituida esta Junta Ordinaria de Accionistas de S.A. Feria de Los
Agricultores. Asimismo, indica que los poderes, hojas y listas de asistencia a esta
Junta, firmada por cada señor accionista o representante, se encuentra a ein se
de las personas presentes en la misma, con el propósito de que puedan s
revisadas por quienes lo estimen necesario.
] 2
Ill. SISTEMA DE VOTACIÓN.-
El Presidente señala que de acuerdo al artículo 62 de la Ley N” 18.046 y Norma de
Carácter General N*273 de la Superintendencia de Valores y Seguros, las materias
sometidas a decisión de esta Junta deben llevarse individualmente a votación, salvo
que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
En consecuencia, señor Presidente sugiere a los Accionistas presentes con derecho a
voto en esta Junta que acuerden, por unanimidad, aprobar o rechazar por
aclamación, las distintas materias que se sometan a decisión de esta Junta, sin
perjuicio, no obstante, de utilizar, alternativamente, el sistema de votación por
papeletas en aquellas materias que así se requiera.
Ofrecida la palabra, los señores Accionistas presentes o representados acuerdan por
unanimidad, aprobar la proposición efectuada en el sentido de aprobar o rechazar
por aclamación las materias que se sometan a decisión de esta Junta, sin perjuicio
de utilizar el sistema de votación por papeletas en aquellas materias que así se
requiera o lo solicite uno o más accionistas presentes.
IV, CONVOCATORIA.-
El Presidente informa que la citación a esta Junta, de conformidad con lo dispuesto”
por la Ley y los Estatutos Sociales, fue oportunamente efectuada y practicada, para
lo cual, se deja constancia de los siguientes antecedentes acerca de la convocatoria
a esta Junta:
a) En sesión de Directorio de fecha 20 de marzo del año 2015, se acordó-ci ara
Junta General Ordinaria de Accionistas; Y l
Junta a los señores accionistas; y
c) Por medio de avisos publicados en el diario “El Centro” de Talca los días 10, 11 y
12 de abril del año 2015, se citó a esta Junta General Ordinaria de Accionistas;
El señor presidente expone a continuación y dentro del mismo contexto que
mediante Hecho Esencial, con fecha 31 de marzo de 2015 y a través de carta
certificada de fecha 09 de abril de 2015, se comunicó a la Superintendencia de
Valores y Seguros de la realización de la presente Junta Ordinaria de Accionistas.
Como consecuencia de esto, el señor Presidente solicita de viva voz la identificación
o individualización del representante que la Superintendencia de Valores y Seguros
pueda haber estimado necesario enviar a esta Junta con el fin de dejar constancia en V .
el Acta respectiva.
Y
Después de un breve silencio y ante la falta de tal representante, el señor Presidente
continúa adelante con el desarrollo de esta Junta.
Finalmente, el señor Presidente, por unanimidad y aclamación de la Junta da por
conocidos y entendidos los respectivos avisos de citación a esta Junta.
V. APROBACIÓN DE PODERES.-
El Presidente requiere la aprobación de la Junta a todos y cada uno de los poderes
otorgados en relación con la misma. Esta última, conforme con lo anterior acuerda,
por unanimidad y aclamación, aprobar todos y cada uno de los poderes emitidos u
otorgados con motivo de esta Junta y efectivamente presentes o acreditados en la
misma.
VI. PUBLICACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE Y DEMAS INFORMACIÓN
PERTINENTE.-
El señor presidente informa que de acuerdo a lo establecido en el artículo 75 de la
Ley N” 18.046, Norma de Carácter General N” 30 y Oficio Circular N”444, de la
Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 19 de marzo de 2009, toda
información relacionada con la Memoria, Balance, Estados Financieros e informe de
los Auditores Externos de la sociedad por el ejercicio comercial 2014, fue puesta y se
encuentra a disposición de los señores accionistas y público en general en el sitio
web de la Sociedad www.agricultorestalca.cl. -T
Asimismo, en las oficinas principales de la Sociedad, ubicadas en Avenida Las Rastras cb U
N*948, de la ciudad de Talca, como también, en las sucursales ubicadas en San Ñ
Javier, Linares y Parral, se dispone de un número suficiente de ejemplares”impresos,
para la consulta de aquellos que así lo requieran.
Finalmente, en lo relacionado a esta materia, el Presidente informa que Balanc
General y Estados Financieros Consolidados Resumidos, fueron publicados en el ‘
diario “El Centro” de Talca, el día 13 de abril del año 2015.
VII. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.-
Los señores accionistas, por unanimidad y aclamación, proceden a designar a los
señores Juan Carlos Álvarez Valderrama, Sergio Onofre Jarpa Reyes y la señorita
María Magdalena Burgos Letelier, para que los mismos, en conjunto con el señor / a,
Presidente y el señor Secretario, firmen y suscriban el Acta que finalmente se Ñ xx
extienda con motivo de esta Junta. A
VIII. MATERIAS PARA LO CUAL SE CONVOCO LA JUNTA..-
A continuación, el señor Presidente somete a consideración de los Asistentes la
“Tabla” de la Junta en el mismo orden del aviso de convocatoria.
1. Examen de la situación de la sociedad, aprobación de Memoria Anual, Balance
General, Estados Financieros, Dictamen de Auditores Externos y Notas Explicativas
correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2014.-
El Presidente expresa que el primer punto a tratar de la “Tabla” dice relación con la
aprobación o rechazo del Balance, la Memoria, los Estados Financieros y el Informe
de los Auditores Externos de la Sociedad para el ejercicio comercial el 31 de
diciembre del año 2014.
El señor Gerente General da lectura al Informe de los Auditores Externos señores
SMS Chile S.A.. Acto seguido, el contador de la sociedad señor Cristián Arellano, en
lo referente al Balance General y estados Financieros, propiamente tal, hace una
exposición del ejercicio comercial correspondiente al año 2014.
El señor Presidente, posteriormente, procede a ofrecer la palabra a los señores
accionistas presentes o sus representantes en la Junta.
Los señores Accionistas, acuerdan, por unanimidad y aclamación, aprobar el
Balance, los Estados Financieros, la Memoria y el Informe de los Auditores Externos
de la sociedad para el ejercicio comercial terminado el 31 de diciembre de 2014.
2. Utilidades del ejercicio comercial 2014 y fijar políticas de dividendos futuros.-
e
El señor presidente expresa que de acuerdo con el aviso de citación -fespectivo,
corresponde en segundo lugar que esta Junta Ordinaria de Accionista proceda a
aprobar o rechazar las utilidades del ejercicio comercial 2014 y fijar Políticas d
Dividendos futuros. E
Respecto de la utilidad liquida del ejercicio comercial 2014, el señor Presidente eS
informa que esta ascendió a $213.082.127.
Los Accionistas acuerdan, por unanimidad y aclamación, llevar el resultado del
ejercicio comercial 2014, descontando los dividendos provisorios pagados en el mes
de enero del año 2015, a Reservas para Futuros Dividendos.
Sobre esta misma materia y luego de un breve debate, los Accionistas acuerdan por (y
unanimidad y aclamación, distribuir un dividendo definitivo de $35 por acción, que A r
asciende a $49.000.000, con cargo a los resultados del ejercicio comercial del año
2014. Este dividendo se desglosa en $3,660456 por acción, correspondiente a la
provisión de Dividendo Mínimo Obligatorio contabilizado al 31 de diciembre del año
2014 y $31,339544 por acción, de Dividendo Adicional.
Como consecuencia de los acuerdos precedentes sobre las de utilidades del ejercicio
comercial 2014, se deja establecido que el Patrimonio de la sociedad queda como
sigue:
Capital pagado 1.440.022.177
Otras reservas ( 76.349.649)
Utilidades acumuladas 1.546.703.674
Reserva futuros dividendos 434.073.974
Total patrimonio 3.344.450.176
Finalmente el señor Presidente informa a la Junta de la Política de Dividendos de la
Sociedad para el ejercicio comercial 2015, determinada por el Directorio. En tal
sentido, indica que dicha Política contempla una distribución anual por concepto de
dividendos de a lo menos treinta por ciento las utilidad liquida que obtenga la
sociedad durante el período 2015.
Para cumplir con dicha Política, durante el año 2015, es la intención que el
Directorio acuerde repartir tres dividendos provisorios, cada uno de ellos igual al 10
por ciento de la utilidad liquida que determine de acuerdo a los estados financieros
de la sociedad al 30 de junio; 30 de septiembre y 31 de diciembre del año 2015,
respectivamente.
Los Dividendos Provisorios determinados en conformidad a los estados financieros
de la sociedad al 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre del 2015,-se-
proyecta pagarlos en los meses de julio y octubre de 2015 y enero de/2016,
respectivamente.
El cumplimiento de la Política de dividendos previamente señala queda
naturalmente condicionada a las utilidades que realmente se obtengan, así como a
los resultados y proyecciones que periódicamente realiza la empresa.
Continuando con este punto de la tabla, el señor Presidente indica que para mayor
resguardo en el pago de los dividendos, estos propone que al igual que en años
anteriores estos sean pagados por medio de cheque, virtual o físico, mediante
depósito en cuenta corriente bancaria, de ahorro o vista, de cualquier plaza del país,
cuyo titular sea el accionista, envió de cheque nominativo por correo certificado al
domicilio del accionista que figure en el Registro de Accionistas y, finalmente, en
forma personal o a un mandatario especialmente facultado para tal efecto ante
Notario Público.
Los Accionistas acuerdan, por unanimidad y aclamación, aprobar la Política de
dividendos y los procedimientos de pago de estos propuestos a la Junta.
3. Elección del Directorio y fijación de remuneraciones.
Previo a debatir sobre esta materia, por unanimidad de los accionistas presentes con
derecho a voto, se acuerda omitir la votación, eligiendo por aclamación a las
personas propuestas por el Presidente. Los directores, así elegidos, por el próximo
período son los siguientes: Don Luis Correa Solar, don Sergio Onofre Jarpa Reyes,
don Gastón Pozo Gesswein, doña María Magdalena Burgos Letelier, don Nicolás
Parot Boragk, don Gastón Pozo Merino y don Juan Carlos Álvarez Valderrama.
El señor Presidente señala que la segunda materia a tratar en este acápite, dice
relación con la determinación de las remuneraciones que los señores directores de
la Sociedad devengarán y percibirán con motivo del ejercicio de sus funciones. Ello,
hasta la Próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
Por unanimidad y aclamación se acuerda una remuneración bruta mensual de
$846.300, para cada Director y la suma de $1.692.600, bruta mensual, para el
Presidente del directorio.
4. Designar Auditores Externos e Inspectores de Cuentas para el ejercicio 2015.
El señor Presidente señala que corresponde que esta Junta proceda a designar a la 7
Empresa de Auditoría Externa, a que se hace referencia en el Título XXVIII de la’Ley [TEN
N*18.045, para el ejercicio comercial del año 2015, para que lleven a AAA
funciones que les son propias. ys
En relación a lo anterior, el señor Presidente señala a la Junta que la A
Sociedad solicito las cotizaciones pertinentes a las empresas de auditoría externa
SMS Chile, Auditores Asociados Ltda. y Lindsay €: Asociados, todas ellas, inscritas en Ape A
el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y
Seguros a que se refiere el artículo 239 y siguientes de la Ley N” 18.045.
De las ofertas recibidas, se concluye lo siguiente:
El señor Presidente señalo que el proceso de selección se realizó considerando,
entre otros, de los siguientes elementos la experiencia de cada empresa,
principalmente en la industria de la carne y sector ganadero, metodología de €)
trabajo, equipo de trabajo, costo de los servicios, etc.,
¡-
El Directorio, en sesión de fecha 20 de marzo de 2015, acordó proponer a la Junta a
la empresa de Auditores Externos SMS Chile y, como alternativa a esta designación,
propone a Lindsay 8. Asociados.
En atención a lo recomendado por el Directorio, el señor Presidente ofreció la
palabra.
Luego de un debate, los señores accionistas acuerdan, por unanimidad y
aclamación, aprobar la designación de SMS Chile S.A., como Auditores Externos de la
sociedad para el ejercicio comprendido entre el 1” de enero y el 31 de diciembre de
2015 facultando, adicionalmente y para tal efecto, al Gerente General de la
sociedad, para que acuerde o celebre el contrato o convenio pertinente en la forma
y de acuerdo con las condiciones que estime conveniente.
Como Inspectores de Cuentas Titulares se acuerda por unanimidad designar a los
señores Juan Pozo Gesswein y don Francisco Jarpa Moreno y como Inspectores de
Cuentas Suplentes a los señores Joaquín Correa Pozo y don Álvaro Correa Pozo, para
el ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2015.
5. Designación del periódico para las publicaciones societarias.
La Junta de Accionistas por unanimidad y aclamación, acuerda designar al periódico
“El Centro” de Talca, para efectuar las publicaciones societarias.
6. Materias del Titulo XVI de la Ley N” 18.046. | SO A
N*18.046, responden a la Política General de Habitualidad, que se encuentra vige
en la sociedad. Dichas operaciones, fueron efectuadas en condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
Los señores accionistas, no manifiestan inquietud o dudas a lo expuesto y se acuerda Y
por unanimidad y aclamación, aprobar las operaciones señaladas.
7. Informar a la Junta de Accionistas de los gastos del Directorio, de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo 39 de la Ley N*18.046.-
El señor Presidente señala que corresponde informar a la Junta de los gastos
incurridos por el directorio durante el ejercicio comercial 2014.
Sobre esta materia, y tal como lo exige el artículo 39 de la Ley N” 18.046, el señor
Presidente informa que el Directorio no ha incurrido en gasto por el ejercicio de sus
funciones durante el año 2014, en el entendido que los gastos a que hace referencia
este articulo son diferentes a las remuneraciones del mismo.
8. En general, conocer y analizar todas las materias que digan relación con la
gestión y administración de los negocios sociales, y que sean de competencia de la
Junta Ordinaria de Accionistas, conforme a los Estatutos Sociales y las
disposiciones legales vigentes y otras materias que de acuerdo con la Ley sean
propias de Junta Ordinaria de Accionistas .-
El presidente ofrece la palabra a los señores accionistas o representantes presentes
en esta Junta para tratar y/o analizar cualquier materia que sea de interés para la
Sociedad.
Los señores Accionistas no exteriorizan otras consultas o interés en tratar alguna
otra materia, atendido lo cual, el señor Presidente da concluida esta Junta Ordinaria
de Accionistas de S.A. Feria de Los Agricultores a las 20:15 horas del día viernes 24
de abril del año 2015.
Se faculta por la unanimidad al Gerente General don Ricardo Pozo Luco y al abogado
señor Juan Carlos Álvarez Valderrama, para que cualquiera de ellos indistintamente,
reduzca a escritura publica la totalidad o parte de la presente acta.
ría Magdalená
Juan Carlos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2d81b310ae499e1e85c780535b6794feVFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeFQwUk5ORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
