Santiago, 23 de abril de 2019
HECHO ESENCIAL 02/19
S.A.C.I. FALABELLA
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES 582
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N?
18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el
Mercado Financiero (en adelante, la “CMF”), debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo
siguiente al mercado en general y a la CMF en calidad de HECHO ESENCIAL relativo a S.A.C.l.
Falabella (en adelante, la “Sociedad”), con la finalidad de divulgar en forma veraz, suficiente y
oportuna los hechos e información esenciales relativos a la Sociedad, sus negocios y los valores
emitidos por la misma que son objeto de oferta pública, en el momento en que el hecho ha ocurrido
o ha llegado a su conocimiento:
1.
Pgs./
ce
En Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día de hoy, se adoptaron, entre
otros, los siguientes acuerdos:
1)
ii)
iv)
Se aprobó la memoria, balance general, estado de resultados consolidado, y el dictamen
de los auditores externos auditado de la Sociedad, todos correspondientes al ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2018.
Se aprobó el reparto de un dividendo definitivo con cargo a las utilidades líquidas
distribuibles del ejercicio 2018 de $50 por acción. El citado dividendo se pagará el día 8
de mayo de 2019, a los accionistas titulares de la serie única que se encuentren inscritos
en el Registro de Accionistas al día 2 de mayo de 2019. Al efecto se acompaña a la
presente, Formulario N* 1 de la Circular 660 de la CMF.
Se aprobó la política de dividendos consistente en el reparto anual de, a lo menos, el
30% de las utilidades líquidas distribuibles de cada ejercicio.
Se designó como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2019 a Ernst €
Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada.
En Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada también con esta fecha, en
tanto, se adoptaron los siguientes acuerdos:
1)
ii)
Modificar el nombre de la Sociedad a “Falabella S.A.”, pudiendo usar como nombre de
fantasía “Falabella”, modificándose para tales efectos el artículo primero de los estatutos
de la Sociedad;
Modificar los artículos décimo noveno, vigésimo primero y vigésimo tercero de los
estatutos de la Sociedad, de conformidad con las observaciones recibidas de la CMF
mediante Oficio N*6749, de fecha 5 de marzo de 2019; y
Como acuerdo complementario a la modificación del nombre de la Sociedad, y para evitar
inconsistencias en los estatutos sociales actualizados que se deberán remitir a la CMF y
publicar en el sitio de Internet de la Sociedad en cumplimiento de la Norma de Carácter
General N*30, también se acordó reemplazar las referencias a “S.A.C.l. Falabella” por
“Falabella S.A.”, en los artículos trigésimo quinto y Transitorio de los estatutos de la
Sociedad.
Gaston Bottazzini
Gerente General
S.A.C.!l. Falabella
Bolsa de Comercio
Bolsa Electrónica de Chile
Banco de Chile/ Representantes de los Tenedores de Bonos
Banco Santander / Representantes de los Tenedores de Bonos
FORMULARIO N?* 1
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información Original: Sí (sí/no) 0.02 Fecha de envío: 23/04/19 (DD MMAA)
Identificación de la sociedad y del movimiento
1.01 R.U.T: 90.749.000-9 1.02 Fecha de envío
form. original: 23/04/19 (DD MMAA)
1.03 Nombre de la sociedad S.A.C.I. FALABELLA
1.04 N” Reg. de Valores: ____582____ 1.05 Serie afecta:___ SERIE UNICA
1.06 Código bolsa: __300 1.07 Indiv. del mov.: 44
Acuerdo y monto del dividendo
2.01 Fecha de acuerdo: 23/04/2019 (DD MM AA)
2.02 Toma del acuerdo: (1) (1: Junta gral. ordin. de acc.; 2: Junta extraord.
de acc.; 3: Sesión de directorio).
2.03 Monto del dividendo: $ 46.508.470.859.- 2.04 Tipo de moneda: $ __——
Acciones y accionistas con derecho
3.01 Número de acciones: _ 2.500.643.643 3.02 Fecha límite 02/05/19 (DD MM AA)
Carácter del dividendo
4.01 Tipo de dividendo: (Sd (1: Provisorio; 2: Def. mínimo obligat.; 3:
Definitivo adicional o eventual).
4.02 Cierre del ejercicio: 31.12.2018 (DD MM AA)
403 Forma de pago: (1 (1: En dinero; 2: Optativo en dinero o acciones
de la propia emisión; 3: Optativo en dinero o
acciones de otra sociedad; 4: Otra modalidad).
Pago del dividendo en dinero (sea en dinero o acciones)
5.01 Pago en dinero: _$ 18,5986 / acc. 5.02 Tipo de moneda: $ ___m=o-
5.03 Fecha de pago: 08/05/19 (DDMMAA)
6 Reparto del dividendo optativo en acciones
6.01 Fecha inicio opción:
6.02 Fecha término opción:
6.03 Fecha entrega título:
6.04 Serie a optar:
6.05 Accs. post – mov.:
6.06 R.U.T. soc. emisora:
6.07 Código bolsa:
6.08 Factor acciones:
6.09 Precio de la acción:
6.10 Tipo de moneda: $
(DD MM AA)
(DD MM AA)
(DD MM AA)
(sólo si la opción es sobre acciones de l a propia
emisión)
(sólo si la opción es sobre acciones de la propia
emisión)
(sólo si la opción es sobre acciones de las cuales
la sociedad es titular)
acciones a recibir por una acción c/derecho
/acc.
Observaciones S.A.C.I. Falabella, sociedad anónima abierta, informa: De acuerdo con las normas
tributarias vigentes a contar del 01 de enero de 2017, este dividendo constituye renta afecta a
impuesto Global Complementario o Adicional, con una calificación tributaria provisoria
correspondiente a un crédito del 27% con su correspondiente factor del 36,9863% de Primera
Categoría, que corresponde al promedio de los créditos con derecho a devolución del Registro Saldo
de Créditos (SAC).
Este dividendo es con cargo a utilidades líquidas distribuibles del ejercicio 2018.
El pago se efectuará mediante cheque nominativo de 09:00 a 17:00 hrs., de lunes a viernes, en el
Departamento de Acciones de la Compañía, ubicado en calle Huérfanos 770, piso 22, Santiago. Se
efectuarán depósitos en cuentas corrientes o despachos certificados a sus direcciones a aquellos
accionistas que así lo hubiesen solicitado por escrito.
Por otra parte, los accionistas que retiren su cheque o vale vista en forma directa, deberán hacerlo en
Cualquiera de las sucursales del banco BCI, a lo largo de todo el país.
El aviso de Reparto de Dividendo será publicado en La Tercera.com y Diario El Mercurio el 30 de
abril de 2019.
Declaración: “La información contenida en este formulario es la expresión fiel de la verdad, por lo
que asumo la responsabilidad legal correspondiente”.
GASTON BOTTAZZINI
FORMULARIO N* 1
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información Original: Sí (sí/no) 0.02 Fecha de envío: 23/04/19 (DD MMAA)
Identificación de la sociedad y del movimiento
1.01 R.U.T: 90.749.000-9 1.02 Fecha de envío
form. original: 23/04/19 (DD MM AA)
1.03 Nombre de la sociedad S.A.C.I. FALABELLA
1.04 N* Reg. de Valores: 582 1.05 Serie afecta:___ SERIE UNICA
1.06 Código bolsa: 300 1.07 Indiv. del mov.: 44
Acuerdo y monto del dividendo
2.01 Fecha de acuerdo: _23/04/2019(DD MM AA)
2.02 Toma del acuerdo: (1) (1: Junta gral. ordin. de acc.; 2: Junta extraord.
de acc. ; 3: Sesión de directorio).
2.03 Monto del dividendo: $78.523.711.291.- 2.04 Tipo de moneda: $ __——
Acciones y accionistas con derecho
3.01 Número de acciones 2.500.643.643 3.02 Fecha límite 02/05/19 (DD MM AA)
Carácter del dividendo
4.01 Tipo de dividendo: (2) (1: Provisorio; 2: Def. mínimo obligat.; 3:
Definitivo adicional o eventual).
4.02 Cierre del ejercicio: 31.12.2018 (DD MM AA)
403 Forma de pago: a (1: En dinero; 2: Optativo en dinero o acciones
de la propia emisión; 3: Optativo en dinero o
acciones de otra sociedad; 4: Otra modalidad).
Pago del dividendo en dinero (sea en dinero o acciones)
5.01 Pago en dinero: _$ 31,4014 / acc. 5.02 Tipo de moneda: $___—
5.03 Fecha de pago: 08/05/19 (DDMMAA)
6 Reparto del dividendo optativo en acciones
6.01 Fecha inicio opción: (DD MM AA)
6.02 Fecha término opción: (DD MM AA)
6.03 Fecha entrega título: (DD MM AA)
6.04 Serie a optar: (sólo si la opción es sobre acciones de l a propia
emisión)
6.05 Accs. post – mov.: (sólo si la opción es sobre acciones de la propia
emisión)
6.06 R.U.T. soc. emisora: (sólo si la opción es sobre acciones de las cuales
la sociedad es titular)
6.07 Código bolsa:
6.08 Factor acciones: acciones a recibir por una acción c/derecho
6.09 Precio de la acción: /acc.
6.10 Tipo de moneda: $.
7 Observaciones S.A.C.I. Falabella, sociedad anónima abierta, informa que, De acuerdo con las normas
tributarias vigentes a contar del 01 de enero de 2017, este dividendo constituye renta afecta a
impuesto Global Complementario o Adicional, con una calificación tributaria provisoria
correspondiente a un crédito del 27% con su correspondiente factor del 36,9863% de Primera
Categoría, que corresponde al promedio de los créditos con derecho a devolución del Registro Saldo
de Créditos (SAC).
Este dividendo es con cargo a utilidades líquidas distribuibles del ejercicio 2018.
El pago se efectuará mediante cheque nominativo de 09:00 a 17:00 hrs., de lunes a viernes, en el
Departamento de Acciones de la Compañía, ubicado en calle Huérfanos 770, piso 22, Santiago. Se
efectuarán depósitos en cuentas corrientes o despachos certificados a sus direcciones a aquellos
accionistas que así lo hubiesen solicitado por escrito.
Por otra parte, los accionistas que retiren su cheque o vale vista en forma directa, deberán hacerlo en
cualquiera de las sucursales del banco BCI, a lo largo de todo el país
El aviso de Reparto de Dividendo será publicado en La Tercera.com y el Diario El Mercurio el 30 de
abril de 2019.
Declaración: “La información contenida en este formulario es la expresión fiel de la verdad, por lo
que asumo la responsabilidad legal correspondiente”.
GASTON BOTTAZZINI
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=66ed2b0463109cd9ee13d6f198687d05VFdwQmVFOVVRVEJOUkVFelRVUkZNRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
